关联交易与担保安排 - 全资子公司宣威磷电向关联方智慧普华申请保理融资额度不超过人民币5,000万元，期限1年，年化利率5.5% [1] - 公司为宣威磷电提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 截至公告日，公司实际为宣威磷电提供的担保余额为7,749万元（不含本次担保） [1] 关联方基本情况 - 智慧普华为公司董事长李星星之关系密切家庭成员间接控制的企业，资产总额90,604.03万元（2025年1-6月未经审计），负债总额78,421.31万元，资产净额12,182.72万元 [4] - 2025年1-6月智慧普华营业收入3,091.30万元，净利润527.32万元，2024年度经审计营业收入4,127.67万元，净利润1,184.35万元 [4] 被担保人财务与经营状况 - 宣威磷电为公司全资子公司，注册资本62,365.40万元，2025年1-6月资产总额130,752.80万元（单体未经审计），负债总额65,733.84万元，资产净额65,018.96万元 [5] - 2025年1-6月宣威磷电营业收入84,660.83万元，净利润617.26万元，2024年度营业收入150,730.15万元，净利润-7,251.48万元（单体经审计） [5] - 宣威磷电资信状况良好，未被列入失信被执行人，经营范围涵盖磷化工及磷酸盐产品生产销售 [5] 公司担保整体情况 - 截至公告日上市公司及控股子公司对外担保总额12,310万元，占最近一期经审计净资产比例7.44%，逾期担保金额为0 [1][7] - 对外担保均针对子公司，包括宣威磷电及江阴澄星化工科技有限公司，无对控股股东及实际控制人关联方的担保 [7] 交易目的与合理性 - 保理业务旨在加快宣威磷电资金周转效率，稳定上游原材料供应链，提升现金流管控及经营决策灵活性 [6] - 交易遵循市场化原则，定价公允，不会对公司独立性、财务状况及经营成果产生不利影响 [2][3][6] 内部审议程序 - 董事会以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过担保议案，关联董事李星星回避表决 [2][3] - 独立董事及监事会均认为交易符合法规要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2][3]

股东大会基本信息 - 会议为北京八亿时空液晶科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月4日14点00分 [5] - 召开地点为北京市房山区燕山东流水路20号公司316会议室 [5] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [4][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月4日9:15-15:00 [5] 会议议程安排 - 议程包括参会人员签到、股东发言登记、议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [6] - 主要审议非累积投票议案《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》 [6] 综合授信计划 - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币14.26亿元 [6] - 授信种类包括短期流动资金贷款、贴现、银行承兑汇票、信用证、保函、并购贷款等融资品种 [6] - 授信额度在授信期限内可循环使用 [6] - 实际控制人赵雷及其配偶张淑霞拟为公司及子公司无偿提供保证担保 [6] 子公司担保安排 - 公司拟为全资子公司浙江八亿时空、浙江时光半导体和河北八亿药业提供不超过人民币3.7亿元的连带责任担保 [8] - 其中浙江八亿时空预计担保3.0亿元 浙江时光半导体0.2亿元 河北八亿药业0.5亿元 [8] - 担保金额在3.7亿元总额范围内可调剂 但资产负债率70%以上的子公司仅能从同类子公司获得担保额度 [8] - 公司不收取担保费用且不要求子公司提供反担保 [8] 历史担保情况 - 公司为河北八亿药业"年产1351吨高级医药中间体及年产30吨原料药项目"实际提供担保金额29,800.00万元 [9] - 为浙江八亿时空项目贷款实际提供担保金额35,000.00万元 [10] - 公司及子公司对外担保总额为101,800.00万元 全部为对全资子公司的担保 [10] - 担保总额占最近一期经审计总资产的34.92% 占净资产的48.81% [10] 授权有效期 - 本次授信及担保决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [9] - 授权公司董事长或其授权人士在额度范围内决定具体贷款和担保金额并签署法律文件 [9]

核心观点 - 公司为全资子公司及其下属控股公司向银行申请贷款展期和重组提供担保 涉及总金额达人民币1355亿元 以满足日常生产经营需求和改善资金流动性 [2][10][17] 贷款展期及担保详情 - 全资子公司红色番茄下属控股公司中基天兴向玛纳斯农商行申请贷款展期 原借款金额6500万元 当前余额5850万元 展期金额5850万元 展期一年 利率48% 公司提供全额连带责任保证担保 [2] - 红色番茄下属天益分公司向玛纳斯农商行申请贷款展期 原借款金额8000万元 当前余额7700万元 展期金额7700万元 展期一年 利率48% 以自有不动产抵押 公司提供连带责任保证担保 [2] - 全资子公司红色番茄向呼图壁农商行申请贷款展期 原借款金额20000万元 当前余额12950万元 展期金额12950万元 展期一年 利率48% 以番茄酱产品抵押并质押保证金 公司提供全额连带责任保证担保 [10] - 全资子公司红色番茄向新疆银行申请贷款重组 重组金额2999996万元 还款期延长6个月 利率45%-48% 公司及第一大股东六师国资公司提供全额连带责任保证担保 同时红色番茄以番茄酱产品向六师国资公司提供反担保 [17] 被担保方基本情况 - 五家渠中基天兴番茄制品有限责任公司为红色番茄控股80%的子公司 注册资本11758万元 主营食品生产和农产品加工 [3] - 新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司为红色番茄下属分公司 成立于2009年 主营番茄酱加工销售 [4][5] - 新疆中基红色番茄产业有限公司为上市公司全资子公司 注册资本14712938万元 主营番茄酱生产销售和农业技术开发 [11][19] 担保协议主要条款 - 担保方式为连带责任保证担保 担保范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权的费用 [5][11][19] - 担保期间为主债务履行期限届满之日起三年 [5][11][19] - 担保协议需经内部决策审批程序后生效 [5][11][19] 累计担保情况 - 公司2025年累计对外担保总额为5649996万元 包括对红色番茄三家银行的贷款担保 [6][12][22] - 担保总额占2024年经审计净资产的-206445% 占2024年经审计总资产的3248% [6][12][22] - 被担保子公司资产负债率均超过70% [6][13][23] - 公司无逾期对外担保情况 [6][12][22] 关联交易情况 - 新疆银行贷款重组担保涉及关联交易 因六师国资公司为控股股东 公司董事袁家东担任六师国资公司总经理 关联董事回避表决 [18][20] - 独立董事认为关联交易符合公司及全体股东利益 不收取担保费用 [20] 其他财务安排 - 公司调整民生银行4000万元借款付息方式 将2025年6月21日至2026年5月16日期间利息调整为利随本清 以提高资金流动性 [53][55] - 该笔借款由红色番茄以乌鲁木齐办公楼作为抵押物 年利率36% [53][54] 公司治理程序 - 所有担保议案已经董事会审议通过 同意票8-9票 无反对弃权票 [46][47][48] - 议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 会议计划于2025年9月9日召开 [7][14][24][26]

交易概况 - 公司董事会审议通过关联交易议案，涉及控股股东、持股5%以上股东及实际控制人为公司银行融资提供担保 [1] - 关联方提供连带责任保证担保、股票质押、不动产抵押及知识产权质押等多种担保方式，支持公司流动资金需求 [1][2][8] - 担保总额度为27,000万元，其中7,000万元为继续授信，其余20,000万元为新增授信 [3] 具体融资安排 - 向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限18个月，由临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时公司质押部分知识产权、东兴集团质押1,000万股股票 [1][13] - 向中国银行申请10,000万元综合授信，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团抵押昆明市不动产并质押300万股股票 [2][13] - 向华夏银行申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团质押300万股股票 [2][13] - 向平安银行申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][14] - 向交通银行申请1,000万元流动资金贷款，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][15] 关联方基本情况 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占总股本13.72%，主要业务为对公司进行投资 [4][7] - 持股5%以上股东东兴集团持有公司41,079,168股股票，占总股本6.29%，主要业务为实业投资、项目投资 [5][7] - 实际控制人包文东夫妇通过东兴集团持有临沧飞翔100%股权，间接控制公司13.72%股权，包文东担任公司董事长兼总经理 [5][6][7] 担保资产详情 - 公司及子公司共有部分知识产权拟质押给中信银行 [8] - 东兴集团合计质押1,600万股公司股票，其中1,000万股质押给中信银行、300万股质押给中国银行、300万股质押给华夏银行 [2][8][13] - 东兴集团抵押昆明市人民中路都市名园A座不动产给中国银行，产权证号为昆明市房权证字第200800934号及昆五个国用（2008）第0212290号 [2][8] 交易目的及影响 - 关联方提供担保是为满足公司正常生产经营所需的流动资金需求 [8] - 本次担保不收取任何费用，且不需要公司提供反担保，符合公司及全体股东利益 [8][11] - 交易不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未对关联方形成依赖 [8] 历史关联交易情况 - 截至公告日，关联方累计为公司及子公司提供担保金额达59,220万元，涉及海通恒信、红塔银行、交通银行等多家金融机构 [9][10] - 关联方均未收取任何担保费用，公司及子公司均未提供反担保 [11] - 公司向东兴集团借款余额为5,000万元，年化利率3.00%，年初至今支付利息27.08万元 [11] 公司治理程序 - 关联董事包文东在董事会表决中回避 [4] - 独立董事认为交易公开、公平、合理、合规，符合公司经营发展需要，不存在损害中小股东利益的情形 [11][12] - 监事会认为交易遵循"公平、公正、公允"原则，决策程序合法 [12]

交易概述 - 公司董事会审议通过为子公司提供担保暨关联交易的议案 涉及总担保额度12,900万元人民币 [1] - 子公司昆明云锗分别向民生银行申请1,000万元综合授信（期限一年）及向邮储银行申请4,900万元综合授信（期限不超过三年） [1] - 子公司东昌公司向华夏银行申请1,000万元流动资金贷款（期限不超过三年） [1] - 子公司昆明云锗向中信银行申请6,000万元流动资金贷款（期限18个月） 需公司、控股股东、持股5%以上股东及实际控制人共同提供担保 [2] 担保明细 - 昆明云锗获民生银行1,000万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获邮储银行4,900万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 东昌公司获华夏银行1,000万元贷款担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获中信银行6,000万元贷款担保由公司、临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证 并附加知识产权质押及750万股股票质押 [2][3] 关联方信息 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股（占总股本13.72%） 主营投资业务 非失信被执行人 [5] - 股东东兴集团持有公司41,079,168股（占总股本6.29%） 由包文东（69.70%）和吴开惠（30.30%）控股 主营实业投资 非失信被执行人 [6][8] - 实际控制人包文东任公司董事长兼总经理 吴开惠未在公司任职 夫妇非失信被执行人 [6][7][8] 被担保方财务数据 - 昆明云锗2024年末资产总额60,078.17万元 负债28,629.02万元 净资产31,449.14万元 2024年净利润1,357.30万元 [10] - 昆明云锗2025年6月末资产总额54,958.75万元 负债23,295.21万元 净资产31,663.54万元 2025年上半年净利润167.85万元 [10] - 东昌公司2024年末资产总额21,508.27万元 负债12,227.89万元 净资产9,280.38万元 2024年净利润3,952.08万元 [11] - 东昌公司2025年6月末资产总额23,602.68万元 负债15,293.21万元 净资产8,309.47万元 2025年上半年净亏损966.38万元 [11] 历史关联担保 - 实际控制人及控股股东累计为公司及子公司提供担保 包括云南中科鑫圆（海通恒信5,220万元）、云南鑫耀半导体（长江租赁5,000万元）等多项融资 [12][13] - 关联方未收取担保费用 公司未提供反担保 [13] - 截至公告日董事会批准担保总额57,320万元 占最近一期审计净资产39.38% 实际担保余额35,081.96万元 [14] 交易必要性 - 担保为满足子公司生产经营流动资金需求 不收取费用且无需反担保 [11] - 被担保方均为全资子公司 财务风险可控 不影响公司独立性 [11][15] - 独立董事及监事会认为交易公平合规 符合公司及股东利益 [15][16]

公司治理与会议决议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要，7名董事均出席表决 [8][9][11] - 监事会全票通过半年度报告，确认财务数据真实反映公司状况 [23][24][25] - 临时股东会以99.94%高票通过公司章程等四项制度修订议案，出席股东代表39.06%股份 [38][39][41] 财务与资产状况 - 计提2025年上半年信用及资产减值准备1,308.56万元，影响净利润1,071万元 [12][51][53] - 减值准备占2024年净利润24.16%，涉及应收票据、存货等多类资产 [51][52] - 公司报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 [5][6] 子公司担保情况 - 2025年已实际为子公司提供担保3.05亿元，占净资产37.82% [94] - 最大单笔担保为顺威新能源2.93亿元并购贷款 [66][68] - 广东赛特获400万元新增贷款担保，累计担保831.78万元 [59][63] - 所有被担保子公司财务数据正常，无失信记录 [71][75][79][81] 行业与业务动态 - 子公司顺威新能源主营汽车零部件研发制造，注册资本2.3亿元 [82][83] - 广东智能科技涉及智能机器人及卫浴产品研发制造 [76][77] - 广东广开顺开展新材料技术研发及塑料制品销售 [73][74]

董事会会议召开情况 - 2025年第十一次临时董事会会议于8月15日以通讯方式召开，9名董事全部出席，会议由董事长程官江主持[2] - 会议通知及材料已于8月10日通过通讯方式发出，符合《公司法》和《公司章程》规定[2] 担保事项审议 周口钢铁子公司担保 - 为控股子公司周口公司提供1亿元综合授信连带责任担保，期限1年，需提交股东会审议[3][12] - 截至公告日，公司对周口公司累计担保余额达332,463.13万元（不含本次）[10] - 担保总额占最近一期经审计净资产的182.62%，无逾期担保[19] 南方电磁新材料子公司担保 - 为控股子公司南方电磁新材料公司提供8,000万元融资租赁连带责任担保，期限2年，需提交股东会审议[33][35] - 此前已为其提供累计2亿元担保（不含本次）[34] - 担保总额占最近一期经审计净资产的185.64%，无逾期担保[40] 融资租赁业务 - 南方电磁新材料公司拟以直租方式向湖北金租融资8,000万元，租赁物为电磁新材料二期设备，期限2年[21][24] - 交易不构成关联交易，已获董事会通过且无需股东会批准[22][29] - 融资用于优化资本结构，不影响本年度及未来损益[28][30] 被担保子公司财务概况 周口钢铁 - 注册资本53.980861亿元，主营钢铁冶炼、压延加工及配套业务，信用状况良好[15][18] 南方电磁新材料 - 注册资本4.8亿元，主营特种钢铁材料研发及销售，信用状况良好[38][39] 授权与协议签署 - 两项担保及融资租赁事项均授权董事长签署相关合同文件[4][8][36] - 具体协议内容以实际签署为准[15][40]

担保情况概述 - 公司及子公司拟向融资机构申请总额不超过112亿元人民币的综合授信额度 [1] - 公司为子公司提供不超过88.7亿元人民币的担保额度 [1] - 子公司之间互保额度为2.3亿元人民币 [1] - 控股子公司为公司提供不超过2亿元人民币的担保额度 [1] - 上述额度自2024年度股东大会通过之日起生效，有效期一年 [1] 担保事项进展 - 公司与宁波市轨道永盈供应链有限公司签署《担保书》，为合肥协鑫集成新能源科技等公司提供最高20,000万元人民币的连带责任保证担保 [2] - 公司及控股子公司合肥集成为芜湖集成与徽商银行签署的《流动资金借款合同》提供最高5,800万元人民币的连带责任保证 [2] 被担保方财务数据 被担保方1 - 2025年3月31日总资产799,354.97万元，较2024年底下降1.04% [3] - 2025年一季度净利润-6,884.23万元，2024年全年净利润5,946.17万元 [3] 被担保方2 - 2025年3月31日净资产-495.78万元，2024年底净资产-722.27万元 [4] - 2025年一季度净利润226.49万元，2024年全年净利润-297.14万元 [4] 被担保方3 - 2025年3月31日总资产349,825.05万元，较2024年底增长33.91% [4] - 2025年一季度净利润-2,779.99万元，2024年全年净利润6,414.45万元 [4] 被担保方4 - 2025年3月31日净资产81,260.05万元，较2024年底增长1.56% [4] - 2025年一季度净利润1,247.23万元，2024年全年净利润5.14万元 [4] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总余额363,062万元，占最近一期经审计净资产的152.35% [6] - 公司为合肥集成提供的担保余额174,346万元，占净资产的73.16% [6] - 公司为芜湖集成提供的担保余额113,072万元，占净资产的47.45% [6] - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保 [7]

担保额度概述 - 公司新增担保额度不超过人民币1.5亿元，担保额度可循环滚动使用，有效期限为公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 担保进展情况 - 公司拟与浦发银行签订《最高额保证合同》，为全资子公司久佳信通提供连带责任保证担保 [3] - 本次担保前，公司对下属子公司提供的担保余额为9,642万元，剩余可用担保额度为1.3亿元 [3] - 本次担保后，公司对下属子公司提供的担保余额为10,642万元，剩余可用担保额度为1.2亿元 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人久佳信通成立于2016年3月11日，注册资本人民币5111.1111万元，主营业务包括技术服务、软件开发、5G通信技术服务等 [4] - 久佳信通为公司全资子公司 [5] - 截至2024年12月31日，久佳信通资产总额36,481.80万元，负债总额15,910.97万元，净资产20,570.83万元，2024年度实现营业收入60,433.50万元，净利润5,624.72万元 [7] - 截至2025年3月31日，久佳信通资产总额41,009.23万元，负债总额19,076.94万元，净资产21,932.29万元，2025年第一季度实现营业收入14,477.46万元，净利润1,361.45万元 [7] - 久佳信通最新信用等级AAA，不是失信被执行人 [7][8] 担保合同主要内容 - 担保方式为连带责任保证，保证期间为每笔债权合同债务行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止 [9] - 担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金等 [9] - 担保金额最高不超过人民币1,000万元 [10] 董事会意见 - 董事会认为担保系满足久佳信通正常经营对流动资金的需求，其经营情况及信用状况良好，具备偿债能力，财务风险可控 [11] 累计对外担保情况 - 本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为22,642万元，对外担保总余额为10,642万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的14.67% [12] - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，无逾期担保事项 [12]

交易概述 - 公司拟以现金95,200万元收购金石基金持有的控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司10.27%少数股东股权（对应45,008.89万股）[1] - 交易完成后公司对尼龙化工的持股比例从61.79%提升至72.06%[1] - 交易资金来源为公司自有资金[1] - 交易不涉及跨境交易和产业整合[2] 交易对方情况 - 交易对方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）[2] - 金石基金成立于2020年5月15日，注册资本3,250,000万元，主要从事非上市企业股权投资业务[3] - 金石基金主要股东为国家制造业转型升级基金股份有限公司[3] - 金石基金与公司不存在关联关系，不是失信被执行人[3] 标的公司基本情况 - 河南神马尼龙化工有限责任公司成立于1996年12月26日，注册资本438,370.26万元[3] - 公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），主要从事化工产品生产销售等业务[6] - 截至2025年3月31日，标的公司资产总额1,267,933.64万元，负债总额414,444.05万元，所有者权益853,489.58万元[5] - 2024年营业收入687,544.05万元，净利润22,082.06万元；2025年1-3月营业收入158,620.48万元，净利润1,666.01万元[5] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估，以2024年12月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估价值927,403.11万元[8] - 评估增值61,306.62万元，增值率7.08%[8] - 交易价格95,200万元基于评估价值协商确定，对应10.27%股权评估价值为95,219.48万元[14] 交易协议安排 - 转让价款95,200万元需在协议签署后5个工作日内一次性支付[2] - 逾期支付需按每日万分之五支付违约金[17] - 交易不涉及业绩对赌条款[15] - 协议适用中国法律，争议提交上海仲裁委员会仲裁[19] 交易影响分析 - 交易将提升公司对核心子公司的持股比例和管控能力[20] - 有助于促进协同效应发挥，提升公司盈利能力和综合竞争力[20] - 交易不会导致合并报表范围变更，不会产生关联交易或同业竞争[21] - 对公司财务状况和经营成果具有积极意义[21] 担保事项 - 公司拟为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保[22] - 为工商银行4,150万元贷款提供2,420万元连带责任担保[22] - 为华夏银行6,000万元贷款按60%持股比例提供3,600万元担保[23]