控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份成为第一大股东 [6] - 公司自2016年上市以来股权结构不稳定，营收和净利润逐年下降 [6][7] - 前任控股股东华晟云城因债务问题持股被司法拍卖至零，仅保留6.28%表决权委托 [7] 股权交易与表决权安排 - 吴世春与顾纪明等签署协议拟转让6.4%股份至"梅岭合伙"，总价1.6亿元，同时获得不可撤销表决权委托 [7][23] - 交易若完成吴世春方将合计持有13.84%股份，每股12.5元较市价溢价13.6% [7][23][24] - 协议因"梅岭合伙"未成立且文件不合规未披露，后于5月26日蹊跷终止但未提供书面文件 [8][20][21] 董事会改组博弈 - 吴世春联合持股超10%股东要求罢免3名董事并提名新董事，认为华晟云城提名董事已失去代表性 [9][13] - 董事会三次否决提案，理由包括任期未满、经营稳定性考虑及涉嫌违反收购过渡期规定 [13][15][18] - 独立董事初期支持管理层，后期对董事会拒绝提交提案行为提出质疑 [16][17] 监管介入与市场影响 - 深交所发关注函质疑公司限制股东权利，江苏证监局因信披违规对公司及董事长采取监管措施 [18][25] - 吴世春持股增至8.03%，管理层因信披滞后和程序瑕疵削弱自卫正当性 [26] - 双方操作均存在合规争议：管理层信披违规，吴世春方"先协议后设主体"的非常规操作 [26][27] 行业观察 - 案例展现股权分散上市公司面临的控制权争夺风险，涉及司法拍卖、表决权委托等多重手段 [6][7][23] - 控制权变动过程中程序合规性与信息披露完整性成为监管关注重点 [18][25] - 交易结构设计（如溢价收购+表决权委托）对收购过渡期认定产生法律争议 [24][27]

控制权争夺事件概述 - 知名投资人吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股权成为第一大股东，随后联合其他股东提议改组董事会但遭全票否决，新旧股东矛盾公开化 [1] - 市场争议焦点包括创投机构入主角色定位（"野蛮人"或"白衣骑士"）、程序合规性及产业整合动机 [1][6] "竞拍+改组"策略法律争议 - 核心分歧在于原控股股东丧失股权后其提名董事的合法性，现行公司法未明确董事提名权与持股比例挂钩 [2] - 律师指出司法拍卖程序合规性高于二级市场举牌收购，不属于传统"野蛮人"行为，但暴力改组策略仍面临董事会抵制风险 [3][4] 信息披露与程序瑕疵 - ST路通董事会拒绝发出临时股东大会通知且未主动公告监事会决议，涉嫌违反信披义务，交易所已下发问询函 [5] - 律师建议通过股东会获取足够表决权是解决控制权争夺的根本途径，诉讼或监管投诉效率较低 [4] 创投机构入主动机分析 - 政策背景：2024年"并购六条"支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司，为一级市场退出提供新路径 [6] - 市场质疑创投可能通过控制上市公司平台高估值注入被投项目，实现"左手倒右手"套利而非真实产业整合 [6] - 需评估五项合规标准：资金来源、资产注入计划、治理优化、股价稳定及信披合规 [7] 市场影响与潜在问题 - 控制权争夺可能导致股价剧烈波动，新股东若缺乏行业经验或引发经营混乱 [4] - 需防范大股东变更引发的治理动荡，避免中小投资者利益受损 [7]

业绩承诺议案 - 飞马国际计划将《关于业绩承诺实现情况的议案》再次提交股东大会审议，该议案涉及大股东新增鼎需补偿金额4.37亿元，此前在5月底被股东大会否决 [1] - 公司董事会认为该议案有助于督促重整投资人及时补足业绩承诺差额，有利于保障公司和中小股东利益 [1] - 新增鼎作为重整投资人曾承诺2022-2024年累计归母净利润不低于5.7亿元，但实际仅实现1.33亿元，触发4.37亿元补足义务 [1][2] 股东大会表决情况 - 在新增鼎回避表决的情况下，该议案获得4827万股同意票(占有效表决权43.8%)，6154万股反对票(占中小股东表决权55.9%)，导致未通过 [2] - 参与表决的股东股份仅占公司总股本约4% [2] - 公司表示正在联系投反对票的股东了解原因 [2] 控制权变更 - 新希望投资集团与漳州高新区高鑫创业投资签订协议，投资方可能最终持有新增鼎不少于66.89%股权 [3] - 投资方为漳州高新技术产业开发区管委会财政局旗下企业，总持股比例约93% [3] - 控制权变更公告后，公司股价在6月24日、27日连续涨停 [3] 业绩承诺背景 - 新增鼎通过参与重整控股飞马国际时承诺2022-2024年累计净利润5.7亿元，未达标需以现金或其他方式补足 [1] - 新增鼎从属新希望投资集团，实际控制人为刘永好 [1] - 重新提交的议案内容未做任何补充或调整 [1]

控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过股权交易布局上市公司，最新目标是ST路通（300555.SZ），引发董事会改组对抗 [2] - 吴世春联合顾纪明、尹冠民等股东"逼宫"，现任管理层严防死守，双方博弈充满戏剧性转折 [3] - ST路通的控制权之争成为观察上市公司治理的典型样本 [5] 吴世春的资本布局 - 吴世春投资风格以"快、准、稳"著称，在科技领域投资经验丰富 [6] - 1月6日通过共青城青云数科以2.3亿元收购梦洁股份10.65%股份，成为第二大股东 [7] - 3月通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份，成为第一大股东 [7] ST路通股权结构演变 - 自2016年上市以来，公司经历多次股权变动和控股股东更迭 [7] - 2021年2月永新泽弘向华晟云城转让12.55%股份，后者成为新任控股股东 [8] - 华晟云城股份被司法拍卖后直接持股比例降至零，仅通过表决权委托持有6.28%表决权 [8] 吴世春的收购行动 - 5月7日签署协议约定以1.6亿元收购ST路通6.4%股份，并通过表决权委托获取对应股东权利 [9] - 完成后吴世春及"梅岭合伙"将持有公司13.84%股份 [11] - 每股转让价格约12.5元，较当时股价（约11元/股）存在明显溢价 [21] 董事会改组冲突 - 5月26日吴世春等合计持股超10%的股东要求罢免董事长邱京卫及两位董事，并选举新董事 [12] - 6月4日董事会全票否决罢免提案，理由包括任期未满、缺乏法律依据等 [15] - 6月18日和20日董事会再次否决吴世春和顾纪明等人的相同提案 [17] 监管介入与争议 - 6月23日深交所发关注函，要求说明是否存在限制股东权利的情形 [18] - 6月23日ST路通因未披露股东提案被江苏证监局责令整改，董事长被出具警示函 [22] - 吴世春在二级市场增持ST路通股份，截至6月23日持股比例上升至8.03% [23] 股权转让的戏剧性转折 - 6月24日吴世春等发送《关于终止股份协议转让的告知函》，称交易已于5月26日终止 [18] - 公司表示截至回函日未收到终止协议的书面文件 [19] - "先协议后设立主体"的安排具有特殊性，"梅岭合伙"至今未完成设立 [20] 双方立场与争议 - 管理层认为吴世春涉嫌空壳收购、零成本夺取控制权的"野蛮人"行为 [17] - 吴世春认为管理层公告"漏洞百出"，表示等待监管继续问询 [18] - 独立董事在后期会议中分别选择弃权和反对，认为董事会拒绝提交提案存在不当 [17]

公司股权变动 - 公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司重整计划获湖北省武汉市中级人民法院批准 [1] - 当代科技所持公司3 87亿股股份通过司法划转完成过户登记 过户日期为2025年6月26日 [1] - 招商生科直接持有公司9793 36万股股份 占总股本6% 生科投资发展持有相同数量股份 占总股本6% [1] - 春泥1号获得并持有公司1 91亿股股票 占总股本11 70% 并将对应表决权委托给招商生科 [1] 控制权变更 - 招商生科通过直接持有 间接控制及接受表决权委托方式合计控制公司4 03亿股普通股 占总股本24 70%表决权 [2] - 招商生科需完成公司董事会改组以形成控制 完成后公司控股股东将变更为招商生科 [2] - 公司实际控制人将变更为招商局集团有限公司 [2] 权益变动完成情况 - 本次权益变动涉及股份过户登记手续已办理完成 [2] - 招商生科已取得生科投资发展的合伙财产份额及春泥1号的相应份额 [2]

公司股权变动 - 武汉当代科技产业集团股份有限公司重整计划获湖北省武汉市中级人民法院批准 [1] - 当代科技所持人福医药3.87亿股股份通过司法划转完成过户登记 [1] - 招商生科直接持有人福医药9793.36万股股份 占总股本6% [1] - 生科投资发展持有人福医药9793.36万股股份 占总股本6% [1] - 春泥1号持有人福医药1.91亿股股票 占总股本11.70% [1] 控制权变更 - 春泥1号将所持11.70%股票表决权委托给招商生科 [1][2] - 招商生科合计控制人福医药4.03亿股普通股表决权 占总股本24.70% [2] - 招商生科需完成董事会改组以形成控制 [2] - 董事会改组完成后 公司控股股东将变更为招商生科 [2] - 实际控制人将变更为招商局集团有限公司 [2]

公司控制权状况 - 截至2025年4月10日，公司第一大股东安盛致和持股19.18%，第二大股东贤丰集团持股11.05%，两者合计持股12.23%（含一致行动人广东贤丰0.31%）[5] - 安盛致和承诺在股份过户后12个月内无条件放弃全部表决权，且18个月内不减持股份[5][6] - 公司董事会7名成员中4名非独立董事均有贤丰集团关联任职背景，且现任董事均经贤丰集团主导的股东大会高票当选（99.5%-99.7%投票权支持）[7] - 公司章程规定股东大会普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上，且单独持股3%以上股东可提名董事候选人[8] - 法律意见认定贤丰集团虽持股不足50%，但其实际支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响，控股股东地位未变[12][13] 安盛致和股东行为 - 安盛致和声明不存在未披露的表决权委托或放弃安排，未来增减持计划将依法披露[14] - 其竞拍股份目的为价值投资，明确表示12个月内无谋求控制权意图，且未参与过股东大会表决[14] - 公司高管团队保持稳定，总经理丁晨等4名高管均由贤丰集团背景的董事会提名任命[10] 公司治理机制 - 三会运作依《公司法》及公司章程执行，股东大会为最高权力机构，董事会行使经营决策权[9] - 重大事项决策机制未因股权拍卖发生变化，安盛致和承诺12个月内不调整主营业务或管理层[11] - 公司章程设置防御条款：董事会改选时需保留2/3原成员，限制外部股东快速改组董事会[8][13]

公司控制权变动 - 董事长肖四清持有公司3046.33万股，其一致行动人无锡中住集团持有8.49万股，合计持股比例仅为3.29% [3] - 肖四清将被司法拍卖1011.43万股，占其持股数的33%，占公司总股本的1.09% [3] - 拍卖股份中部分为限售股，限售期至2025年7月25日 [4] - 本次司法拍卖由长沙市开福区人民法院执行，目前尚在公告阶段，存在流拍风险 [4] 公司经营状况 - 公司2020年至2024年营业收入从50.27亿元持续下降至3.87亿元 [6] - 五年扣非净利润累计亏损45.19亿元，曾被实施退市风险警示 [6] - 2025年一季度营业收入不到2500万元且扣非净利润亏损 [7] - 截至6月26日收盘，公司市值为48.66亿元 [7] 控制权争夺背景 - 2025年3月王维及其一致行动人合计持有18%股份成为第一大股东 [6] - 肖四清直接持股比例被动稀释至3.28%，但权力交接未完成 [6] - 2025年5月王维提议召开临时股东大会进行董事会换届选举，被肖四清把控的现任董事会否决 [7] - 公司于2025年5月被撤销退市风险警示，但若全年营收低于1亿元并亏损将重新"戴帽" [7]

公司股权变动 - 董事长肖四清所持公司股份1011.43万股（占总股本1.09%）将于7月25日被长沙市开福区人民法院在京东网络司法拍卖平台公开拍卖 [3][5] - 该部分股份占肖四清持股数的33.20%，性质为高管锁定股 [3][7] - 截至6月26日，肖四清及其一致行动人合计持股仅占公司总股本3.29% [7] 控制权争夺现状 - 2025年3月王维及其一致行动人晋升为第一大股东（持股18%），但肖四清仍通过控制董事会保持实际控制权 [12] - 5月7日王维方提出的董事会换届议案被肖四清控制的董事会否决 [12] - 此次股份拍卖可能进一步削弱肖四清的控制权，但公司公告称暂不影响日常经营 [9][10] 公司经营状况 - 2020-2024年营业收入从50.27亿元持续下降至3.87亿元，五年扣非净利润累计亏损45.19亿元 [11] - 2025年一季度营业收入不足2500万元且扣非净利润亏损，全年若营收低于1亿元可能重新被实施退市风险警示 [13] - 公司2024年完成重整并于2025年5月摘帽，当前市值48.66亿元 [13][14] 公司历史沿革 - 2017年通过收购有棵树进入跨境电商领域，2022年更名为"有棵树" [11] - 2020年肖四清通过股份转让和表决权委托成为控股股东 [11] - 2024年9月被法院裁定受理重整申请，12月收到重整裁定书 [12]

股价异动与停牌核查 - 公司股票于2025年6月17日至26日收盘价格涨幅偏离值累计达到29.43%，短期涨幅显著高于同期上证指数（1.76%）和家具制造业（0.93%）[2] - 因股价异常波动，公司股票自2025年6月27日起停牌核查，预计停牌时间不超过5个交易日[2][3] - 这是本月内第二次因股价异动停牌，此前在6月12日因连续26个交易日累计涨幅偏离值达107.83%而停牌[4] 基本面与业绩表现 - 公司主营业务为中高端家具研发与销售，但业绩持续亏损：2024年营业总收入2.02亿元，扣非归母净利润亏损1.16亿元；2025年一季度营收0.41亿元，扣非归母净利润亏损0.2亿元[5] - 因2024年扣非净利润为负且扣除非主营业务收入后营收低于3亿元，公司自2025年5月6日起被实施退市风险警示[5] - 近期股价表现与基本面严重脱节，6月17日至26日累计涨幅达31.19%，而同期行业指数涨幅不足1%[5] 控制权变更与股价驱动因素 - 2025年4月24日公告显示，控股股东亚振投资及实控人向吴涛及其一致行动人转让7882.55万股（占总股本29.99996%），转让价5.68元/股，总价4.48亿元[8] - 交易完成后，公司控股股东变更为吴涛，其背景为济南域潇集团有限公司（全球最大锆钛矿开采企业）执行董事兼总经理[8] - 自控制权变更公告发布至6月26日，公司股价累计涨幅达144.81%，6月26日以16.99元/股涨停收盘[8] - 公司强调新控股股东暂无12个月内改变主营业务或进行重大资产重组的计划[9]