股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年9月29日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案 [1][5] - 行权价格调整的直接原因是公司2024年前三季度及年度权益分派方案已实施完毕，根据激励计划规定需对行权价格进行相应调整 [6] - 调整后的行权价格为每股18.67元，较原价格19.97元下调了1.30元，调整公式为P=P0-V，其中V为每股派息额 [7][9] 预留股票期权授予详情 - 公司董事会确定2025年9月29日为预留授予日，向7名激励对象授予60.00万份股票期权，授予价格为调整后的18.67元/份 [22][39] - 本次预留授予的股票期权数量占激励计划授予总量478.00万份的12.55%，占公司公告日总股本50,700.23万股的0.12% [23] - 预留授予的激励对象为公司董事、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及主要股东 [24][39] 股权激励计划核心条款 - 激励计划的有效期自首次授予之日起最长不超过60个月，预留授予的股票期权等待期分别为授予后12个月和24个月 [24][25] - 预留授予部分的公司层面业绩考核年度为2025-2026年，考核指标包括主营业务收入增长率及扣非净利润增长率 [27] - 激励对象个人实际可行权数量将结合公司层面行权比例和个人绩效考核结果综合确定 [29] 激励计划实施的审批程序 - 该激励计划于2024年10月8日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，授权董事会办理具体授予事宜 [3][30] - 本次行权价格调整及预留授予事项已获得董事会薪酬与考核委员会、监事会及独立董事的审核通过 [9][31][43] - 法律顾问及独立财务顾问认为本次调整与授予已取得必要批准，符合相关法律法规及激励计划的规定 [11][46] 财务影响与会计处理 - 本次行权价格调整及股票期权授予不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [8] - 股份支付费用将根据Black-Scholes模型进行计量，并在等待期内分摊计入经常性损益，预留授予部分的总费用为538.92万元 [41] - 激励对象行权及缴纳个人所得税所需资金均以自筹方式解决，公司不提供任何财务资助 [42]

股票期权激励计划预留授予概况 - 2025年股票期权激励计划预留授予登记于2025年9月26日完成 [2] - 预留授予的股票期权数量为120.00万份，授予人数为18人 [2] - 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] 激励计划决策与执行流程 - 公司于2025年3月31日召开董事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及相关管理办法 [2] - 2025年4月17日，2025年第一次临时股东大会批准该激励计划并授权董事会办理相关事宜 [4] - 公司于2025年9月3日召开董事会，确定该日为预留授权日，并向18名激励对象授予120万份股票期权 [6] 预留授予股票期权的具体条款 - 预留授予的股票期权行权价格为14.95元/份 [9] - 激励计划有效期自首次授权日起最长不超过48个月 [6] - 预留授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月和24个月 [7] - 股票期权行权需避免公司定期报告公告前等敏感时期 [8] 行权条件与考核机制 - 公司层面业绩考核年度为2025年至2026年，考核指标为归属于上市公司股东的净利润 [12] - 个人层面绩效考核结果分为四档，直接影响当期可行权期权数量 [13] - 激励对象当期实际可行权数量取决于公司层面和个人层面的行权比例 [13] 期权估值与财务影响 - 公司采用Black-Scholes模型对预留授予的120万份期权进行公允价值测算 [14] - 估值参数包括授权日收盘价22.14元/股，以及特定历史波动率和无风险利率 [14][17] - 预计产生的股份支付费用将在激励计划实施过程中摊销，对相关各期经营业绩影响程度不大 [15][18] 授予完成情况 - 本次预留授予登记已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 [3] - 授予登记人员名单及获授权益数量与公司此前公告内容一致 [18]

激励计划总体概况 - 公司公布2025年A股股票期权激励计划 拟授出权益总数为2596.5871万份 [1] - 首次授予部分为2515万份 占授予股票期权总数的96.86% [1] - 预留部分为81.5871万份 占授予股票期权总数的3.14% [1] 首次授予权益分配 - 董事长熊俊获授800万份股票期权 占授予股票期权总数的30.81% [1] - 其他234名激励对象共获授1715万份股票期权 占授予股票期权总数的66.05% [1] 激励对象与计划安排 - 激励对象不包括独立董事、监事、高管 [1] - 预留部分的激励对象将在12个月内确定并披露 [1]

股票期权激励计划 - 股票期权登记数量为113.36万份 行权价格为每股12.63元 授予对象为96名核心骨干员工 [1][4] - 股票期权有效期为36个月 等待期分为12个月和24个月两个阶段 行权安排与公司业绩考核挂钩 [6][7][8] - 公司层面业绩考核目标涵盖2025-2026会计年度 考核指标包括营业收入和净利润等关键财务数据 [9][10] - 个人层面绩效考核分为五个等级 实际可行权数量取决于个人绩效评级 [11] - 部分激励对象放弃认购 股票期权数量从117.82万份调整为113.36万份 人数从104人调整为96人 [12][13] 限制性股票激励计划 - 限制性股票登记数量为56.68万股 授予价格为每股8.42元 股票来源为公司回购股份 [18][23][24][25] - 限制性股票有效期为36个月 限售期分为12个月和24个月 解除限售安排与业绩考核挂钩 [27][28][29] - 公司层面考核目标与股票期权计划一致 涵盖2025-2026年度营业收入和净利润指标 [29] - 个人层面考核采用五级评级体系 实际解除限售数量取决于个人绩效 [30] - 部分激励对象放弃认购 限制性股票数量从58.91万股调整为56.68万股 人数从104人调整为96人 [31][32] 股份回购实施 - 公司2024年通过集中竞价方式回购233.34万股 占总股本0.5681% 使用资金3,207.81万元 [38] - 回购价格区间为11.97-15.50元/股 本次激励计划使用56.68万股回购股份 [38][39] - 剩余回购股份存放于公司回购专用证券账户 [39] 财务影响分析 - 股票期权采用Black-Scholes模型估值 授予日股价18.25元 无风险利率1.37%-1.41% 历史波动率25.08%-28.73% [15][16][17] - 限制性股票单位激励成本为授予日股价与授予价格差额 [42] - 激励成本将在等待期内分期摊销 对各期经营业绩产生影响 [14][42] - 限制性股票募集资金477.25万元 将全部用于补充流动资金 [36][37] 公司治理程序 - 激励计划经董事会、监事会审议通过 并于2025年8月25日股东大会批准 [1][2][3] - 2025年8月11-20日进行激励对象公示 未收到任何异议 [2][19][20] - 2025年8月29日董事会确定授予日 完成授予登记工作 [4][21]

激励计划核心信息 - 公司于2025年9月26日完成2025年股票期权激励计划的首次授予登记工作，登记数量为3,895万份，行权价格为每股1.66元 [5][6] - 本次激励计划首次授予的激励对象共计84人，不包括公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的主要股东 [5][6][7] - 激励计划的有效期自首次授权日起最长不超过48个月，首次授予的股票期权等待期为12个月 [8] 决策与审批流程 - 2025年8月4日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了激励计划草案及相关管理办法 [2] - 2025年8月20日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了激励计划相关议案 [3] - 2025年8月28日，董事会审议通过调整及首次授予股票期权的议案，因3名激励对象离职，首次授予数量由4,000万份调整为3,895万份，激励对象由87名调整为84名 [4][16] 行权安排与条件 - 激励对象可在授权日起满12个月后开始行权，但需避开公司定期报告公告前等特定窗口期 [8] - 行权条件包括公司及激励对象未出现特定负面情形，并需满足公司层面2025-2026年度的业绩考核要求 [10][11][12] - 激励对象个人实际可行权额度将结合公司层面业绩达成情况和个人绩效考核结果综合确定 [13] 财务影响 - 根据股份支付准则测算，本次首次授予的3,895万份股票期权总摊销费用预计为787.37万元，将在激励计划有效期内摊销并计入经常性损益 [17] - 该激励成本可能对有效期内净利润产生影响，但预计将对提升员工积极性和公司长期业绩产生积极作用 [17]

会议基本情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开 应出席董事6名 实际出席6名 会议由董事长马琳主持 [2] - 会议通知于2025年9月23日通过电子邮件发出 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 股票期权注销审议情况 - 审议通过注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案 同意5票 反对0票 弃权0票 关联董事沈强回避表决 [3][5] - 注销原因包括4名激励对象离职不符合激励条件 及第二个行权期公司业绩考核未达标 [3][15] - 合计注销股票期权426万份 包括离职人员390万份和业绩未达标36万份 [3][15] - 注销后激励对象由9名调整为5名 剩余未行权股票期权36万份 [3][15] 激励计划历史审批程序 - 2022年8月30日第五届董事会第二十二次会议首次审议通过激励计划草案及相关管理办法 [9] - 2023年9月27日第五届董事会第三十四次会议审议通过修订版激励计划草案及考核管理办法 [10] - 2023年10月16日股东大会批准激励计划 董事会确定首次授权日并向13名激励对象授予1300万份股票期权 行权价格5.83元/股 [12] - 2024年8月28日第六届董事会第二次会议曾审议通过注销部分股票期权的议案 [12] 业绩考核具体情况 - 股票期权行权考核年度为2023-2025三个会计年度 分年度进行业绩考核 [15] - 第二个行权期公司层面业绩未达到考核目标条件 具体业绩数据未披露 [15] - 根据规定 业绩未达标时当期计划行权的股票期权不得行权 由公司注销 [15] 注销事项合规性 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过该注销议案 [4] - 法律意见书认为注销已取得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [17] - 本次注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不影响管理团队勤勉尽责及激励计划继续实施 [16]

股东会召开安排 - 公司将于2025年10月13日14:30在广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区公司会议室召开2025年第四次临时股东会 [1][3][5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4][5][12] - 股权登记日设定为2025年9月29日 登记在册股东可现场参会或委托代理人出席 也可通过网络投票 [6][8] 担保事项 - 公司拟为5家控股子公司提供总额不超过7,500万元担保 占2024年末经审计净资产25.87% 担保范围包括综合授信、贷款等融资业务及日常经营业务 [27] - 被担保子公司包括佛山雪莱特光电科技(注册资本2,000万元)、佛山市益光科技(注册资本500万元)、广东星光神州量子科技(注册资本800万元)、广东星光智慧城市科技(注册资本1,000万元)和广东星光能源发展(注册资本3,000万元) [29][31][32][33][34] - 担保额度有效期12个月 可在子公司间调剂使用 需经股东会审议批准 [27][28] 累计担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司累计审批对外担保总额度1.25亿元 占2024年末净资产43.12% 占总资产20.43% [38] - 截至2025年8月31日实际担保金额约180万元 占净资产0.62% 另存在一笔已计提预计负债2,007.50万元的历史担保 占净资产6.92% [38] 股票期权激励计划变更 - 董事会决议终止2023年股票期权激励计划 注销已授予未行权股票期权3,500万份 关联董事回避表决 [42][47] - 终止原因为市场环境变化及业务调整 激励计划无法覆盖现任核心人员 继续实施难以达到预期激励效果 [53] - 公司承诺自股东会决议公告日起三个月内不再审议股权激励计划 [54] 董事会决策情况 - 第七届董事会第十四次会议于2025年9月26日召开 5名董事全部出席 审议通过担保事项、终止股权激励计划及召开股东会议案 [41][42][44] - 担保议案获全票通过 终止激励计划议案获3票同意(关联董事张桃华、李振江回避表决) [42]

股权激励计划概述 - 紫光国微发布2025年股票期权激励计划草案 向466名核心管理人员与骨干员工授予总计1680万份股票期权 约占公司当前总股本的1.98% [4] - 激励计划以净利润增长率为核心考核指标 通过设置行权周期及分批次解锁制度将核心人才利益与公司长期发展深度绑定 [1] - 计划有效期自授权日起最长不超过60个月 采用二级市场回购加定向发行组合方式作为股票来源 [2][4] 授予结构安排 - 拟授予股票期权总量1680万份 其中首次授予1560.14万份占比92.87% 预留119.86万份占比7.13% [1] - 预留比例低于20%合规上限 为后续引入或激励新增核心人才保留空间 [1] - 首次授予期权自授权日起分四期行权 行权比例依次为20% 30% 30% 20% [1] - 预留授予期权分三期行权 行权比例为30% 40% 30% [2] 业绩考核机制 - 公司层面业绩考核锚定扣除非经常性损益的净利润增长率 以2024年扣非净利润9.26亿元为基数 [2] - 2025年至2028年增长率目标分别不低于10% 60% 100%和150% 到2028年扣非净利润需达到23.15亿元 [2] - 年均复合增长率超20% 若业绩未达标公司层面行权比例将逐级下调至75% 50%或0% [2] - 激励对象需同时满足公司 子公司/部门及个人三层绩效考核要求方可行使权益 [2] 财务影响测算 - 首次授予1560.14万份期权总公允价值约为2.98亿元 预计总摊销费用为37569.73万元 [3] - 摊销费用将在2025年至2029年分别摊销4463.17万元 6255.88万元 10125.11万元 5114.92万元 1610.65万元 [3] - 费用在经常性损益中列支 短期内可能对净利润产生一定影响 [3] 战略发展目标 - 激励计划旨在稳定团队并激发创新活力 推动公司在特种集成电路 智能安全芯片等核心业务领域的技术研发与市场拓展 [1][3] - 考核指标设计体现市场化与严苛性并重特点 直接关联股东利益与团队激励 避免短期行为推动长期价值创造 [5] - 未来四年150%净利润增长目标挑战巨大 若达成有望在国产集成电路产业格局中进一步强化领先地位 [5]

公司治理与激励计划变更 - 公司董事会审议通过终止2023年股票期权激励计划并注销3500万份已获授但未行权股票期权的议案 [1] - 终止原因为外部市场环境变化及公司业务调整，原计划无法覆盖核心人员且继续实施难以达到预期效果 [1] - 本次注销涉及76名激励对象，终止事项尚需提交股东大会审议 [1] 后续安排与影响 - 公司承诺自股东大会决议公告之日起3个月内不再审议股权激励计划 [1] - 公司称终止计划符合规定，不会损害股东利益及影响日常经营 [1] - 公司后续将优化薪酬和考核机制 [1]

股票期权激励计划 - 公司拟授予股票期权数量1680万份 其中首次授予1560.14万份 [1] - 行权价格确定为66.61元/份 [1] - 首次授予激励对象人数达466人 [1] - 计划有效期自授权日起最长不超过60个月 [1]