公司股票期权激励计划调整 - 公司2022年股票期权激励计划涉及调整行权价格及数量 本次调整基于2024年年度权益分派方案 以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股 [9][10] - 调整后行权价格从12.93元/份降至8.68元/份 计算公式为P=P0÷(1+n) 其中n为转增比率0.49 [10] - 股票期权总数从500万股增至745万股 其中首次授予部分从400万股调整为596万股 预留部分从100万股调整为149万股 [11] 审批程序与实施进展 - 本次调整经第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过 关联董事及委员均回避表决 [9][11] - 激励计划已履行完整审批流程 包括2023年第一次临时股东大会授权董事会办理相关事项 本次调整在授权范围内无需再次提交股东大会 [5][11] - 公司已完成两次股票期权注销操作 分别于2024年8月和2025年4月披露注销完成公告 [8] 法律合规性 - 北京大成律师事务所出具专项法律意见 确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》规定 [12] - 调整依据明确载于激励计划草案第九章 规定资本公积转增股本等事项需相应调整行权参数 [9][10] - 公司已按规定对激励对象名单进行公示 监事会未收到异议 并披露核查意见 [4][7] 信息披露要求 - 公司需依法公告董事会决议、监事会决议等与调整相关的文件 [11] - 后续需持续履行信息披露义务 包括权益分派实施情况及激励计划进展 [11]

股票期权激励计划首次授予情况 - 股票期权首次授予登记日为2025年7月30日 [1] - 首次授予登记数量为1,630万份，覆盖194名激励对象 [1][2] - 激励对象包括6名高管（合计获授92.9万份，占比5.7%）和188名核心骨干（获授1,537.1万份，占比94.3%） [2] 股票期权分配细节 - 董事长夏宁获授16.9万份（占首次授予总量1.04%），总经理刘宇权获授16万份（0.98%） [2] - 其他高管单人次授予量为15万份，均占首次授予总量0.92% [2] - 首次授予权益总数占公司股本总额的1.73% [2] 激励计划时间安排 - 计划有效期最长72个月，分三期行权，行权比例分别为33%、33%、34% [4] - 等待期分别为24个月、36个月、48个月，行权窗口对应为授权后24-36个月、36-48个月、48-60个月 [4] - 行权需避开定期报告披露前15日至公告日、重大事项决策期等敏感时段 [4] 财务影响 - 股票期权成本将按会计准则在2025-2029年分期摊销，具体金额未披露但预计对净利润产生阶段性影响 [5] - 公司强调激励计划对经营效率的正向作用可能显著抵消费用增加 [6]

股权变动 - 公司总股本由745,959,694股增加至752,439,694股 新增6,480,000股行权股份 [1] - 第一大股东丁肖立及其一致行动人持股数量保持126,944,738股不变 [1] - 第一大股东持股比例因股本扩张从17.02%被动稀释至16.87% 下降0.15个百分点 [1] 公司治理 - 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已完成行权操作 [1] - 相关行权情况详见2025年7月30日披露的编号2025-073公告 [1]

股票期权行权实施 - 公司2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就 涉及7名激励对象和54.90万份股票期权 行权价格10.66元/份 [1][6][12] - 行权有效期为2025年7月28日至2026年7月24日 实际可行权期限为2025年8月6日至2026年7月24日 行权所得股票可于T+2日上市交易 [1][13] - 行权股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 行权方式为通过平安证券系统自主申报 [1][13] 股权激励计划批准及实施 - 激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 法律意见由上海君澜律师事务所出具 独立财务顾问报告由上海荣正企业咨询服务集团提供 [2][3][5] - 预留授予股票期权的授予日为2024年7月26日 第一个等待期于2025年7月25日届满 [6][7] - 首次授予部分因36名激励对象离职及2名个人业绩不达标 注销179.075万份股票期权 调整后可行权激励对象106名 可行权股票期权171.6125万份 [6] 行权条件成就情况 - 公司2024年营业收入3.936亿元 较2023年增长38.58% 远超10%的业绩考核要求 [11] - 公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形 符合所有行权条件 [7][8][9][10] - 7名激励对象个人绩效考核结果均为B以上 个人层面行权比例100% [12] 可行权具体安排 - 本次可行权数量54.90万份 占预留授予股票期权总数219.60万份的25.00% 占公司总股本0.13% [12][13] - 激励对象为7名技术业务骨干人员 行权价格10.66元/份 若遇资本公积转增股本等事项将相应调整 [12][13] - 股票期权费用已按会计准则在等待期摊销 本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [14] 监管机构意见 - 监事会确认7名激励对象资格合法有效 同意其自主行权 [15] - 上海君澜律师事务所认为行权已取得必要批准 符合相关监管规定和激励计划要求 [15] - 上海荣正企业咨询服务集团认为行权符合法律法规要求 公司需按规定履行信息披露和后续手续 [16]

公司股票期权激励计划执行情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已届满 计划行权比例为50% 行权时间范围为自首次授予登记完成之日起16个月后至28个月内 [4][5] - 截至行权期届满 尚有2.87万份股票期权未行权 公司拟注销该部分未行权股票期权 [6] - 首次授予股票期权的登记日为2023年1月11日 第一个行权期采用自主行权模式 [5] 公司治理程序履行 - 公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了关于首次授予第一个行权期届满暨注销未行权股票期权的议案 [4][6] - 本次注销已取得现阶段必要的批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定 [4][6][7] - 公司已按照相关规定履行现阶段必要的信息披露义务 并将继续履行后续信息披露义务 [6][7] 法律意见结论 - 法律意见书确认公司本次注销程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][4][7] - 法律意见书仅限用于本次注销事项 不得用作其他目的 [3] - 法律意见书由国浩律师（天津）事务所出具 签署人为范晓东、左健侨及负责人韦祎 [7]

本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 - 2022年11月10日公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过激励计划相关议案 [2] - 同日公司第五届监事会第十六次临时会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [3] - 2022年11月17日公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过激励计划草案修订稿 [3] - 同日公司第五届监事会第十七次临时会议审议通过修订后的考核管理办法 [3] - 2022年11月11日至22日公司内部公示激励对象姓名职务且未收到异议 [4] - 2022年11月30日公司2022年第四次临时股东大会审议通过激励计划草案修订稿 [4] - 同日公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过向激励对象首次授予股票期权 [4] - 2023年1月12日公司披露首次授予股票期权登记完成公告 [4] - 2023年10月18日公司审议通过向激励对象授予预留股票期权 [5] - 2023年11月17日公司披露预留授予股票期权登记完成公告 [6] - 2024年4月25日公司审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [6] - 2024年5月16日公司披露部分股票期权注销完成公告及首次授予第一个行权期采用自主行权模式提示性公告 [6] - 2024年11月5日公司审议通过预留授予第一个行权期行权条件成就议案 [6] - 2024年11月15日公司披露预留授予第一个行权期采用自主行权模式提示性公告 [7] - 2025年4月24日公司审议通过第二个行权期行权条件未达成暨注销剩余期权议案 [7] - 2025年7月31日公司第六届董事会第二次临时会议审议通过本次注销未行权股票期权议案 [7] 本次股票期权注销具体情况 - 首次授予第一个行权期实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月9日 [7] - 可行权激励对象共225人 [7] - 可行权股票期权数量为763.34万份 [7] - 截至行权期届满尚有2.87万份股票期权未行权 [7] - 公司拟注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计2.87万份 [7] 法律与财务顾问意见 - 国浩律师天津事务所认为本次注销已取得必要批准且符合相关规定 [8] - 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为本次注销已履行必要审议程序和信息披露义务 [8] - 公司尚需向深交所和中登公司申请办理股票期权注销手续 [8] 其他相关事项 - 本次股票期权注销不会对财务状况和经营情况产生重大影响 [8] - 本次注销属于股东大会授权董事会决策事项无需提交股东大会审议 [8]

股票期权激励计划执行情况 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期内71名激励对象全部未行权 [1] - 公司决定注销总计3,000,000股尚未行权的股票期权 [1] - 本次注销完成后2021年股票期权激励计划已全部实施完毕 [1] 公司治理与合规操作 - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销申请 [1] - 股票期权注销手续经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并办理完毕 [1] - 本次操作经公司董事会审议通过并符合信息披露规范要求 [1]

公司治理结构优化 - 公司第六届董事会第二次会议全票通过增加经营范围及修订公司章程议案 新增第二类增值电信业务 [1] - 董事会全票通过修订18项现行制度并制定3项新制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等核心治理文件 [2][3][4] - 所有治理制度修订议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权 体现董事会高度共识 [2][3][4] 股权激励计划管理 - 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满 董事会全票通过注销未行权股票期权的议案 [4] - 相关公告已在巨潮资讯网披露 具体行权数据及注销数量需参考详细文件 [4] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案 所有治理制度修订需提交股东大会审议 [4] - 临时股东大会通知已按规定在指定信息披露平台巨潮资讯网公告 [4]

股票期权激励计划核心要点 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象265名，可行权股票期权887,905份，占公司总股本0.0857%，行权价格16.47元/份 [2] - 行权采用自主行权模式，通过国泰海通证券系统办理，实际可行权期限为2025年8月1日至2026年4月10日 [3][17] - 若全部行权，公司股份仍符合上市条件，总股本增加887,905股，对每股收益及净资产收益率影响较小 [4][24] 激励计划审批与调整历程 - 2022年3月16日第三届董事会第四次会议审议通过激励计划草案，4月1日股东大会批准 [4][6] - 首次授予登记于2022年5月24日完成，初始授予442人1957.10万份期权，后因离职、考核未达标等因素多次调整 [7][14][16] - 行权价格经历四次调整：从24.31元/份降至16.47元/份，主要因权益分派影响 [15][16] 第三个行权期条件成就说明 - 第三个等待期于2025年5月23日届满，行权条件涉及营业收入和销售净利率考核指标 [12][13] - 因部分激励对象离职及个人考核未达标，注销3,621,570份期权，剩余可行权期权887,905份 [16] 行权实施具体安排 - 股票来源为定向增发A股，行权代码037241，简称麒麟JLC1 [17] - 激励对象需自行承担个人所得税，公司代扣代缴 [21] - 未行权期权将按计划注销，不可递延 [22] 对公司影响分析 - 行权后股权结构无重大变化，控股股东及实际控制人不变 [23] - 期权费用已在等待期内摊销，行权仅影响资本公积科目 [24][25] - 自主行权模式不影响期权定价及会计核算 [25]

股票期权激励计划行权安排 - 2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的激励对象共计265名，可行权股票期权数量合计887,905份，占公司当前股份总数的0.0857% [1] - 实际可行权期限为2025年8月1日至2026年4月10日（交易日）[1] - 采用自主行权模式通过国泰海通证券股份有限公司自主行权业务系统进行 [1][17] 行权价格调整情况 - 2024年11月7日行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份 [7] - 2025年7月18日行权价格由16.76元/份调整为16.47元/份 [17] - 行权价格调整主要因公司2024年半年度权益分派和2024年度权益分派事项 [7][17] 激励计划实施进程 - 2022年5月24日完成首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，期权数量1,957.10万份 [5] - 2024年5月27日注销未达标期权15,080,965份，剩余未行权期权4,490,035份 [15] - 2025年7月18日注销不符合条件期权3,621,570份，剩余可行权期权887,905份 [16] 行权条件成就情况 - 公司层面业绩考核条件：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%时行权比例100% [13] - 2024年实际实现营业收入8,510,718,471.31元，销售净利率25.67% [13] - 个人绩效考核采用A、B两级评分等级，考核分数S≥80为A级可行权，S<80为B级不予行权 [14] 激励对象变动情况 - 首次授予激励对象从最初466名经多次调整后变为307名 [14][16] - 第三个行权期可行权人数265人，包括5名高管和260名中层管理人员及核心骨干 [17] - 激励对象中没有独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [17] 行权对公司影响 - 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不会导致控股股东和实际控制人变化 [19] - 假设全部行权公司总股本将增加887,905股，对基本每股收益及净资产收益率影响较小 [19] - 行权采用自主行权模式不会对股票期权定价及会计核算造成实质影响 [19]