公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及10项配套治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19] - 同步修订11项专项治理制度，涵盖董事会各委员会工作细则、信息披露管理制度、内部审计制度等，均获董事会全票通过[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月28日在北京海淀区翠微百货B座召开，采用现场与网络投票结合方式[34][35] - 会议将审议《公司章程》修订等3项特别决议议案，对中小投资者表决单独计票[38] - 股东登记截止时间为8月27日17:00，可通过现场或传真方式办理[44][45] 投票机制 - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台开放时间分别为9:15-15:00和9:15-11:30/13:00-15:00[35] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定[36] - 重复表决以第一次投票结果为准，股东需完成所有议案表决方可提交[40][41]

公司治理与章程修订 - 公司第五届董事会第十八次会议全票通过《公司章程》修订议案，修订依据包括《公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订），需提交股东会审议且需获2/3以上表决权通过 [2][3] - 同步修订22项内部制度，涵盖股东会议事规则、董事会各委员会工作制度、信息披露管理等，其中10项需股东会批准后生效 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 监事会决议通过《公司章程》修订，明确由董事会审计委员会承接原监事会职权，体现治理结构优化 [35][37] 董事会换届选举 - 第六届董事会拟由9名成员组成（含6名非独董、3名独董），控股股东提名陈汉昭等5名非独董候选人，董事会提名彭朝辉等3名独董候选人，其中徐涛需在任职前取得独董资格 [40][41][49][50][51][52] - 独立董事津贴标准定为每人每年10万元（税前），职工董事高万里通过职工代表大会选举产生，与股东会选举成员共同组成新一届董事会 [11][78][79][80] - 董事候选人中高级管理人员及职工代表占比未超董事会半数，独董占比符合不低于1/3的监管要求 [41] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于9月2日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月28日，审议事项包括章程修订、董事会换届选举等 [54][56][57][58] - 累积投票制应用于董事选举，非独董与独董选举票数分别按持股数乘以应选人数（5倍和3倍）计算 [70][71] - 中小投资者表决将单独计票，特别决议事项需获2/3以上表决权通过 [61] 高管背景 - 非独董候选人陈汉昭现任董事长，持股5.36%，郑靭为控股股东之一持股5.57%，杨荣政（0.04%）、蔡雯（0.07%）等均具备多年行业及管理经验 [43][44][45][46][47][48] - 独董候选人彭朝辉为注册会计师，颜永洪任行业协会副秘书长，徐涛为高校教授，均符合独立性要求 [49][50][51][52] - 职工董事高万里现任新能源事业部总经理，无持股且无关联关系 [80]

公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导核心和政治核心作用 党委书记与董事长由同一人担任 党员总经理担任副书记 配备专职副书记和纪委书记 [2][42][43] - 党委参与重大决策 研究讨论战略发展 资产重组 组织架构调整等事项 作为董事会和经理层决策的前置程序 [43][44] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 独立董事人数不少于董事会成员三分之一 连任时间不得超过6年 [50][58] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅公司文件 剩余财产分配等权利 [16] - 股东承担遵守章程 缴纳股金 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [19] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 履行承诺 保证公司独立性 不得占用资金或进行内幕交易 [20] 股份发行与回购 - 公司股份总数798,736,665股 全部为普通股 每股面值人民币1元 [8][7] - 设立时发起人包括北京翠微国有资产经营公司（出资7074万元） 职工持股会（出资4380万元）等七家机构 [7] - 公司可回购股份用于员工持股计划 股权激励 可转债转换等情形 回购总额不得超过已发行股本10% [10][11] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事人数不足 亏损达股本三分之一 或持有10%以上股份股东请求时召开 [23][25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 包括修改章程 合并分立等重大事项 [36] - 股东可采用现场 网络或通讯方式投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3点 [30][40] 董事会职权与决策 - 董事会行使经营计划决策 投资方案制定 高管聘任 基本管理制度制定等职权 [51] - 董事会决策权限包括连续12个月内累计不超过总资产30%的资产购买出售 不超过净资产50%的对外投资等 [52] - 董事会会议需过半数董事出席 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [55] 经营范围与注册信息 - 公司经营范围涵盖食品销售 医疗器械零售 餐饮服务 商业用房出租 日用百货销售等多元业务 [5] - 公司注册地址北京市海淀区复兴路33号 注册资本798,736,665元 为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2012年5月3日在上海证券交易所上市 首次公开发行7700万股普通股 [3] 高管与内部控制 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 营运总监 [4] - 公司建立财务会计制度 内部审计制度 并聘任会计师事务所进行审计 [8] - 董事高管需履行忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产 利用职务谋取私利 [47][48]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [2] - 同步废止《监事会议事规则》 该决议获全体监事3票同意一致通过 [2] - 调整董事会席位结构 将1个非独立董事席位转为职工董事席位 [2] 半年度报告审核 - 监事会确认2025年半年度报告全文及摘要符合实际经营状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 表决获全体监事3票同意通过 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订版《公司法》及2025年修订版《上市公司章程指引》对公司章程条款进行修改 [2] - 修订内容结合公司实际情况 符合现行法律法规和政策规定要求 [2]

股东大会基本信息 - 北京翠微大厦股份有限公司将于2025年8月28日下午13:30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议由董事长匡振兴主持 参会股东或代理人需在2025年8月27日17:00前完成登记 并携带身份证明 股票账户卡 授权委托书等原件 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票需在2025年8月28日交易时段内按操作程序进行 [2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始 推选计票人和监票人 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣读表决结果和决议等环节 [3] - 会议将审议关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 包含11个子议案 需逐项表决 [3] - 其中1.01和1.02子议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 其余子议案为普通决议事项 须经1/2以上通过 [3] 公司章程修订核心内容 - 公司不再设置监事会 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [4] - 修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 完善股东权利条款 允许股东查阅 复制公司章程 股东名册 财务会计报告等 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [10] 公司治理结构变更 - 删除监事会相关表述和章节 原监事会监督职能由审计委员会行使 [4] - 调整股东大会职权范围 取消原监事会报告审议 增加对审计委员会职能的规范 [20] - 明确控股股东和实际控制人义务 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强令违规担保等 [17] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉董事 高级管理人员或公司 但需连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 [14] - 公司全资子公司董事 监事 高级管理人员违规给公司造成损失的 符合条件的股东可提起诉讼 [15] - 股东义务部分将"不得抽回其股本"修改为"不得退股" 措辞更符合现行法律规范 [16] 董事会职能优化 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3 需符合法律 行政法规及部门规章规定的任职资格和条件 [44] - 董事会设立战略 审计 提名与薪酬等专门委员会 其中审计 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数 [49] - 明确独立董事独立性要求 规定八类人员不得担任独立董事 包括在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属等 [52] 表决与决议机制 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权1/2以上通过 特别决议须经2/3以上通过 [35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 但对担保事项作出决议时 须经出席会议的2/3以上董事审议同意 [50] - 关联董事回避表决规则明确 无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东大会审议 [50]

公司治理结构改革 - 青岛农商银行拟不再设立监事会及专门委员会 由董事会审计委员会承接原监事会全部法定职权 [7][8] - 同步废止《监事会议事规则》《监事会提名委员会工作条例》等7项监事会相关治理制度 [8] - 现任监事职务将同步终止 改革方案自股东大会审议通过且章程获金融监管机构核准后生效 [7][8] 公司章程修订 - 修订后公司章程共13章250条 主要删除监事会及监事相关内容并调整股东会与董事会职权范围 [9] - 新增董事会中设置职工董事的条款 并根据监管要求完善相关条款表述 [9] - 修订后章程需经股东大会审议通过并获国家金融监督管理机构核准后生效 [9][10] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录及财务会计报告 符合规定者还可查阅会计账簿与凭证 [16] - 股东需使用合法自有资金入股 不得以委托资金或债务资金入股 法律法规另有规定除外 [22] - 股东在本行授信逾期期间 其所持股份表决权将被限制 不计入有效投票权总数 [24] 董事会职权扩展 - 董事会审计委员会将行使原属监事会的监督职权 包括对董事及高级管理人员履职情况的评价权 [8][25] - 董事会获得股东会转授权 可根据监管机构意见对公司章程进行必要修改并办理相关报批备案事宜 [9] - 董事会成员中增设职工董事 进一步优化公司治理结构 [9] 股份管理规范 - 公司公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [15] - 公司收购股份情形增至6类 包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等必要情形 [15] - 公司合计持有自身股份不得超过已发行股份总额10% 且需在3年内转让或注销 [15]

公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》进行全面修订 包括调整条款表述、新增条款内容及更新条款序号 [1] - 修订主要涉及法定代表人职责、股东权利与义务、董事会结构、股东大会程序等关键公司治理领域 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45] 股东权利与义务修订 - 股东权利范围扩大 新增查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10] - 股东义务明确禁止抽回股本 并规定滥用股东权利需承担赔偿责任 [13] - 新增控股股东行为规范 禁止占用资金、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定 [14][15][16] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关表述 全面转向审计委员会治理模式 [1] - 董事会成员调整为7-9名 职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [35] - 新增独立董事和董事会专门委员会章节 强化专业治理能力 [45] 股东大会程序变更 - 股东大会统一改为股东会 提案权持股要求从3%降至1% [19] - 股东会通知时间调整 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [20] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议或未达表决权数等情况 [11] 董事及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确要求为"公司最大利益尽到合理注意" [30] - 新增董事离职管理制度 要求明确追责追偿保障措施 [31] - 高管责任条款扩展 明确故意或重大过失需承担赔偿责任 [34][45] 交易与担保审批权限 - 董事会对外投资权限收紧 重大投资项目需报股东会批准 [37][38][39] - 关联交易审批标准细化 与自然人关联交易超30万元需董事会批准 [39] - 明确禁止通过商业承兑汇票、代偿债务等方式向关联方提供资金 [39][40]

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月22日15:00 地点为广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15-15:00 [2] - 会议召集人为广东原尚物流股份有限公司董事会 [3] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》增设职工董事 将董事会成员构成从"五名董事包括两名独立董事"调整为"五名董事包括两名独立董事和一名职工代表董事" [4][6] - 修订后条款明确规定职工代表董事通过职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [5] - 修订后兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的1/2 [5] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期将于2025年8月22日届满 拟选举第六届董事会成员 [9][12] - 提名余军和莫慧为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [9] - 余军为公司实际控制人 通过控股股东原尚投资控股有限公司持有39.48%股份 与一致行动人合计持股64.94% [10] - 莫慧持有50,000股限制性股票 与控股股东无关联关系 [10] - 提名牟小容和杨帆为独立董事候选人 其中牟小容为会计专业人士 [13] - 牟小容因任期限制 任职期限至2027年6月16日 [13] 股东会议事规则 - 股东发言时间限制为三分钟以内 临时发言需经主持人许可 [2] - 会议禁止录音拍照录像 手机需调至振动状态 [2] - 公司有权拒绝与会议无关人员进入会场 [2]

公司治理结构调整 - 公司根据新《公司法》及《上市公司章程指引》要求取消监事会设置 相关职权由董事会审计与风险管理委员会承接行使 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》以符合合规要求 相关议案已通过第五届董事会第十三次会议审议 [1] 注册资本变更 - 因可转债转股导致股份总数增加至1,393,453,258股 注册资本相应增加 [1][2] - 绿动转债发行总额23.6亿元 自2022年9月5日起可转股 截至2025年7月31日累计转股13,258股 [1] 股东会职权调整 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 并明确股东会行使包括选举董事、批准利润分配方案、增减注册资本等职权 [22][23] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 并审议超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产购买出售事项 [23] 董事会结构优化 - 董事会成员调整为七至九名 其中独立董事三名并增设职工董事一名 [39][40] - 明确董事会设立审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会 [43] 财务资助与利润分配 - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [12] - 利润分配需先提取10%法定公积金 且法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取 [51] 股份回购与库存管理 - 公司回购股份后可选择注销或持作库存股份 库存股份需存放于香港中央结算有限公司指定账户 [10][11] - 库存股份不享有任何权利 公司不得就其宣派或派发股息 [11] 控股股东义务 - 控股股东不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得利用未公开信息谋取利益 [20] - 控股股东需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [20] 争议解决机制 - 股东会、董事会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可自决议之日起60日内请求人民法院撤销 [15] - 明确决议不成立的四种情形包括未召开会议、未进行表决、出席人数不足或同意票数不足 [16] 清算与解散条款 - 公司解散情形包括股东会决议解散、被吊销营业执照或人民法院裁定解散等 [56] - 清算组由董事组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [57]

会议基本信息 - 会议为乐凯胶片股份有限公司2025年第二次临时股东大会 现场会议于2025年8月13日14时00分开始 网络投票通过上海证券交易所系统在当日9:15-15:00进行 [2] - 会议地点位于公司办公楼会议室 采用现场与网络投票相结合方式 股权登记日在册股东或委托代理人、董事、监事、高级管理人员及律师可出席 [2] 会议议程安排 - 议程包括宣布开幕、报告股东出席情况、审议四项议案、说明表决办法、股东表决、回答提问、统计并宣读表决结果、宣读决议及法律意见书、宣布闭幕 [2] - 股东发言需在会议开始后15分钟内书面申请并登记 每人发言不超过5分钟 需先报告持股数量 [1] 审议议案内容 - 修订公司章程议案 已由第九届董事会第二十九次会议审议通过 具体内容详见2025年7月29日上交所网站公告 [3] - 修订股东大会议事规则议案 同样经第九届董事会第二十九次会议审议通过 详情参见同期上交所网站公告 [3] - 修订董事会议事规则议案 审议流程与上述议案一致 具体规则文件于2025年7月29日披露于上交所网站 [3] - 取消监事会并废止监事会议事规则议案 由第九届监事会第十六次会议审议通过 内容详见2025年7月29日《证券日报》及上交所网站公告编号2025-033 [4] 表决机制设计 - 每位表决股东领取一张表决票 对议案可选择同意、反对或弃权一项 未填、错填或字迹无法辨认的票视为弃权 [4] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有表决权股份总数 现场投票由律师、股东代表与监事代表共同计票监票 [4][5] - 表决结果经计票人汇总后报告总监票人 再由主持人宣布结果及提案是否通过 [5]