公司治理与股权激励 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年7月29日以现场及通讯表决方式召开 会议应参加表决监事3人 实际参加表决监事3人 会议审议通过多项议案 [1] - 监事会审议通过调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案 调整原因为1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票 [2] - 公司以2025年7月29日为首次授予日 向符合条件的129名激励对象授予324.00万股限制性股票 授予价格为17.54元/股 [2] - 监事会同意注销2020年股票期权激励计划部分股票期权 涉及11,829份股票期权 注销原因包括1名激励对象第三个行权期全部未行权及资本公积转增股本调整过程中的四舍五入差异 [3] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3] 股权激励计划实施 - 调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员等特定人员 [2] - 激励对象主体资格合法有效 公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形 [2] - 股票期权注销安排符合《2020年股票期权激励计划》及相关法律法规要求 [3]

股票期权激励计划概况 - 股票期权授予登记完成日为2025年7月28日 [1] - 授予登记数量为200万份股票期权 [1] - 授予登记人数为6人 [1] 决策程序与信息披露 - 董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 监事会审议通过相关议案并出具核查意见 [2] - 激励对象名单经过内部公示程序且无异议 [2] - 股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [3] 股票期权授予具体条款 - 激励计划有效期最长不超过36个月 [3] - 等待期设置为授予之日起12个月和24个月两个时段 [3] - 行权安排分两个行权期：第一个行权期可行权50%比例，第二个行权期可行权50%比例 [4] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核双重标准 [4][7] 业绩考核目标 - 以2024年营业收入为基数设定增长目标 [5] - 第一个行权期（2025年）考核目标：营业收入增长率目标值18%，触发值14% [5] - 第二个行权期（2026年）考核目标：营业收入增长率目标值48%，触发值38% [5] - 公司层面可行权比例根据实际完成情况动态调整：达到目标值可行权100%，介于触发值与目标值之间按比例行权，低于触发值则行权比例为0% [5][6] 个人行权比例机制 - 个人考核结果分为A/B/C/D四个等级 [7] - 对应行权比例分别为100%/80%/50%/0% [7] - 实际行权额度=计划行权额度×个人层面行权比例 [7] 激励对象分配情况 - 董事、副总经理、董事会秘书等6人获授200万份期权 [9] - 授予总量占公司总股本比例为0.95% [9] - 单一激励对象获授股票均未超过公司总股本1% [9] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值 [9] - 200万份期权总摊销费用需分期确认 [9] - 费用具体分摊至2025年、2026年及2027年会计期间 [9]

2021年股票期权激励计划调整背景 - 公司于2021年首次审议通过股票期权激励计划 拟向415名激励对象授予450万份股票期权 行权价格为17.84元/份 [1] 历次激励对象及期权数量调整 - 2021年因2名激励对象离职或放弃 取消0.74万份期权 授予对象调整为413名 期权数量调整为449.26万份 [3] - 2021年后续因8名激励对象离职或放弃 授予对象调整为405名 期权数量进一步调整为447.46万份 [4] - 2022年因30名激励对象离职 注销47.4645万份期权 第一个行权期可行权数量为187.1176万份 涉及375名激励对象 [5] - 2023年因13名激励对象离职 注销16.6068万份期权 [7] - 2024年因13名激励对象离职 注销4.6764万份期权 [9] 行权价格调整原因及过程 - 因2021年度每10股派1元现金股利并转增5股 行权价格由17.84元/份调整为11.83元/份 期权数量由447.46万份调整为671.19万份 [5] - 因2022年度每10股派0.6元现金股利并转增2股 行权价格由11.83元/份调整为9.808元/份 期权数量由486.3497万份调整为583.6196万份 [6] - 因2023年半年度每10股派0.3元现金股利 行权价格由9.808元/份调整为9.778元/份 [7] - 因2023年度每10股派1.5元现金股利 行权价格由9.778元/份调整为9.628元/份 [8] - 因2024年半年度每10股派0.4元现金股利 行权价格由9.628元/份调整为9.588元/份 [8] - 因2024年度每10股派1.2元现金股利 行权价格由9.588元/份调整为9.468元/份 [10] 本次调整依据及结果 - 根据激励计划规定 派息需相应调整行权价格 采用公式P=P0-V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [10] - 2024年度每股派息0.12元 调整后行权价格为9.468元/份 [10] 公司治理程序履行 - 本次调整经第五届董事会第九次会议及监事会第九次会议审议通过 [1] - 薪酬与考核委员会认为调整符合激励计划及监管规定 [11] - 监事会确认调整程序合法合规且未损害股东利益 [11] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书认可调整合规性 [11][12]

股票期权激励计划 - 公司拟向激励对象授予不超过1560万份股票期权，其中首次授予不超过1460万份 [1] - 股票期权授予价格为21.59元/股 [1] - 首次授予的激励对象总人数为319人 [1] - 股票期权有效期自授予之日起最长不超过48个月 [1]

股票期权注销原因 - 公司于2025年7月23日召开董事会和监事会会议，审议通过注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案，涉及60.6795万份股票期权 [1] - 注销原因包括：12名激励对象16.3214万份股票期权到期未行权 [1] - 1名激励对象因离职丧失资格，其4.0644万份股票期权被注销 [1] - 90名在职激励对象因公司层面业绩未达标（行权比例66.72%），40.1874万份股票期权被注销 [1] - 另有0.1063万份股票期权因个人绩效考核结果为称职（行权比例80%）被注销 [1] 股票期权注销完成情况 - 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，60.6795万份股票期权的注销已于2025年7月28日办理完毕 [2] 注销对公司的影响 - 本次注销符合相关管理办法和激励计划规定，程序合规 [2] - 注销不会影响2021年股票期权激励计划的继续实施 [2] - 注销不会对公司股权结构、财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化 [2]

股票期权激励计划审批程序 - 公司于2024年7月13日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2024年7月25日披露监事会核查意见及公示情况说明，未收到任何异议 [2] - 公司于2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理授予事宜 [2] 首次授予及调整情况 - 2024年8月2日公司向200名激励对象授予358.10万份股票期权，行权价格为53.99元/股 [3] - 2025年4月9日因12名激励对象离职，注销24.30万份股票期权 [3] - 2025年7月7日董事会调整行权价格并审议预留授予事宜 [3] 预留授予具体方案 - 向33名核心骨干人员授予41.90万份股票期权，占授予总数10.48%，占公司总股本0.46% [4][5][6] - 任何激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1%，全部激励计划标的股票不超过股本总额20.00% [6] 行权时间安排 - 股票期权分三个行权期，等待期分别为12个月、24个月和36个月 [6] - 第一个行权期可行权20%，时间为授予日起12个月后至24个月内 [6][7] - 第二个行权期可行权30%，时间为授予日起24个月后至36个月内 [6][7] - 第三个行权期可行权50%，时间为授予日起36个月后至48个月内 [6][7] 公司层面业绩考核 - 第一个行权期要求2025年营业收入较2023年增长不低于31.13% [8] - 第二个行权期要求2026年营业收入较2023年增长不低于45.31% [8] - 第三个行权期要求2027年营业收入较2023年增长不低于60.41% [8] 个人绩效考核机制 - 个人绩效考核结果分为A-E五个档次，对应行权比例为100%或50%或0 [8] - 实际行权数量=计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [8] 财务影响分析 - 预留授予41.90万份股票期权将产生股份支付费用，在2025-2028年期间摊销 [9] - 公司预计该费用对期内各年净利润影响程度不大，且激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [10]

股东大会基本信息 - 现场会议召开地点位于广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 参会人员包括符合条件的股东及授权代表、董事、监事、高管、见证律师及董事会邀请的其他人员 [2] 会议议程 - 主要议程包括报告出席情况、审议议案、投票表决、宣布结果及董事签字等环节 [2][3] - 非累积投票议案涉及四项：股票期权激励计划草案、考核管理办法、授权董事会办理激励计划事项、增补独立董事 [2][6][7][8] 独立董事变更 - 原独立董事谢园保辞职，同时卸任审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员职务 [2] - 拟增补杨格为独立董事候选人，其具备中国注册会计师资格，曾在大信会计师事务所担任副所长，现任多家上市公司独立董事 [2][6] - 若议案通过，杨格将同时担任审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，任期与董事会一致 [2] 股票期权激励计划 - 2025年股票期权激励计划草案及考核管理办法已于2025年7月18日经董事会审议通过，具体内容披露于上交所网站 [6][7] - 计划授权董事会办理包括授予资格确认、行权条件审查、股本变动调整、协议签署等十项具体事项 [7][8][9] - 关联股东需对激励计划相关议案回避表决 [6][7][9]

股票期权激励计划 - 公司于2025年7月25日完成2025年股票期权激励计划授予登记，向166名激励对象授予2,000万份股票期权，行权价格为10.35元/份 [1][3] - 股票期权激励计划有效期最长36个月，等待期分为12个月和24个月，自授予登记完成之日起计算 [6] - 公司层面业绩考核指标包括净利润和销售量（2024年销售量为176.52万吨），分2025-2026年度考核，根据得分确定可行权比例 [9][10] - 激励对象个人考核分为A/B/C/D四个等级，对应行权比例分别为100%/80%/60%/0%，需同时满足公司和个人考核条件方可行使期权 [13] 限制性股票激励计划 - 公司同步完成限制性股票授予登记，向9名激励对象授予300万股，授予价格为5.04元/股 [19][20] - 限制性股票限售期不少于12个月，分两期解除限售，最长有效期36个月 [25][26] - 公司层面考核标准与股票期权一致，个人考核等级对应解除限售比例分别为100%/80%/60%/0% [27] - 本次限制性股票募集资金1,512万元将全部用于补充流动资金，授予后公司总股本增至9.67亿股 [31][35] 审批与调整流程 - 激励计划经2025年5月12日董事会、监事会审议通过，5月28日股东大会批准，并完成5月13-22日的激励对象公示程序 [1][2][19][20] - 因2024年权益分派实施，公司于2025年7月9日调整行权价格（10.63元→10.35元）和授予价格（5.32元→5.04元） [4][22] 财务影响 - 公司将采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，在等待期内分摊股份支付费用，具体影响以年度审计为准 [17][36] - 限制性股票授予后2024年每股收益摊薄至0.42元（按9.67亿股计算） [35]

股票期权注销及调整 核心观点 - 宏川智慧对2021年、2023年及2024年股票期权激励计划进行部分注销及行权价格调整，涉及未行权期权及离职人员不符合激励条件的期权 [1][10][11][12] - 注销后2021年激励计划全部实施完毕，2023年激励计划剩余184.28万份，2024年激励计划剩余461.63万份 [10][11][12] - 因2024年度权益分派（每10股派2元），2023年激励计划行权价格由21.93元/份调整为21.73元/份，2024年激励计划行权价格由15.98元/份调整为15.78元/份 [13][14][15] 批准与授权 - 2021年激励计划经董事会及股东大会审议通过相关议案，包括激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单 [3][4] - 2023年激励计划经董事会及股东大会审议通过草案、考核办法及激励对象名单，独立董事发表同意意见 [4][5][6] - 2024年激励计划经董事会及股东大会审议通过草案、考核办法及激励对象名单 [6][12] 注销具体情况 - 2021年激励计划注销203.22万份，因71名激励对象第三个行权期未行权 [10] - 2023年激励计划注销323.1272万份，包括143名激励对象未行权123.1622万份、10名离职人员21.105万份及第二个行权期条件未成就的178.86万份 [10][11] - 2024年激励计划注销253.87万份，包括9名离职人员26.5万份及第一个行权期条件未成就的227.37万份 [12] 行权价格调整 - 调整依据为权益分派方案，采用公式P=P0-V（V为每股派息额） [13][14][15] - 2023年激励计划行权价格下调0.2元至21.73元/份 [14] - 2024年激励计划行权价格下调0.2元至15.78元/份 [15] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、监事会决议及注销/调整相关公告，后续需持续履行信披义务 [16]

本激励计划概述 - 郑州三晖电气股份有限公司实施2024年股票期权激励计划，旨在向核心管理/技术/业务人员授予股票期权，以预先确定的条件购买公司股票 [4][9] - 激励计划预留授予的股票期权数量为54.0025万份，占激励计划拟授出全部权益数量的20%，占草案公布日公司股本总额的0.42% [10] - 预留授予的行权价格为10.83元/份，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [9][10] 审批程序 - 2024年12月9日公司董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [7] - 2024年12月25日股东大会批准激励计划，并授权董事会办理相关事宜 [8] - 2025年1月10日董事会确定首次授予方案，1月21日完成216.0100万股的首次登记 [9] - 2025年7月24日董事会调整行权价格并确定预留授予方案 [9] 预留授予详情 - 预留授权日为2025年7月24日，涉及7名激励对象，均为公司及子公司核心管理/技术/业务人员 [9][10] - 行权价格因2024年年度权益分派（每10股派0.15元）从10.845元/份调整为10.83元/份 [11] - 激励计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件 [10] 授予条件 - 公司需满足未出现重大违法违规、财务报告无否定意见、未发生异常分红等情形 [11] - 激励对象需未受行政处罚、市场禁入或重大违法违规记录 [11] - 董事会确认公司及激励对象均满足授予条件 [11] 独立财务顾问意见 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程要求 [11] - 预留授予的授权日、行权价格、对象及数量等要素符合规定 [11]