公司章程修订核心内容 - 公司章程修订旨在完善公司治理机制，提高治理水平，由董事会和监事会审议通过 [1] - 修订内容涉及总则、股份、股东和股东大会、董事会等多个章节 [1] 法定代表人相关规定 - 董事长担任公司法定代表人，法定代表人辞任需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，公司可向有过错的法定代表人追偿 [3] 股份发行与转让 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [6] - 公司股份面值为人民币1元，股份转让需遵守相关限制性规定 [6][9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其持有总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等重要文件 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [10] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任 [15] 股东大会相关规定 - 股东大会是公司最高权力机构，行使选举董事、审议报告、修改章程等职权 [18] - 临时股东大会可在董事人数不足、亏损达实收股本1/3等情形下召开 [22] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数或2/3以上表决权通过 [37] 董事会相关规定 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数1/2 [45] - 董事应遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用资金或谋取不当利益 [46] - 董事违反忠实义务所得收入应归公司所有，并承担赔偿责任 [47]

公司基本情况 - 公司注册名称为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，英文名称为Conch (Anhui) Energy Saving and Environment Protection New Material Co Ltd [4] - 公司成立于1996年9月6日，经中国证监会核准首次公开发行1700万股普通股，并于1996年10月23日在深圳证券交易所上市 [3][4] - 公司注册资本为441,168,831元，注册地址为安徽省芜湖市经济开发区港湾路38号 [4][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [4][7] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织在公司发挥领导作用，研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [6][15] - 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使包括修改章程、选举董事、审议利润分配等职权 [23][38] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长1人 [52][118] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [66][143] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，已发行股份441,168,831股，均为普通股 [9][21] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股等方式增加资本，减少注册资本需按法定程序办理 [13][23] - 公司股份回购限于特定情形，如员工持股计划、股权激励等，回购股份比例不得超过已发行股份总额的10% [11][13][25] - 公司董事、高管所持股份有转让限制，上市后1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过25% [14][30] 经营管理 - 公司经营宗旨为成为世界一流建材企业，为股东创造价值 [6][14] - 经营范围包括专用化学产品制造销售、新型材料研发、工程建设活动等 [7][15] - 董事会行使不超过公司上年度总资产30%的对外投资权限，以及不超过净资产50%的对子公司担保权限 [55][122] - 公司建立独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先认可 [65][142] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [18][42] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易损害公司利益 [23][24][51] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，需对中小投资者表决单独计票 [39][91] - 股东可对违规决议提起诉讼，股东会、董事会决议违反规定的可请求法院撤销 [19][44]

公司章程修订情况 - 修订公司章程以提升规范运作水平和完善公司治理结构，涉及第一条、第六条、第九条等多处条款 [1] - 注册资本变更为人民币21600万元，明确增减资的变更登记程序 [2] - 法定代表人职责调整，规定辞任后30日内需确定新代表人，并明确其民事活动法律后果由公司承担 [2] - 股东权利义务条款细化，新增职工权益保护内容，强调股东起诉权及诉讼程序 [3][4] 股份发行与转让规则 - 股份发行遵循公平、公开、公正原则，同类别股份享有同等权利，每股面值1元 [4] - 公司股份总数21600万股均为普通股，禁止子公司以赠与等方式提供财务资助（员工持股计划除外） [4] - 股份回购情形扩充至6类，包括员工持股、异议股东收购等，并规定回购后注销或转让时限 [5] - 限制董事、高管及持股5%以上股东的股份转让行为，违规收益归公司所有 [8] 股东会职权与决策机制 - 股东会职权新增分拆上市、重大资产重组等事项，明确特别决议需2/3表决权通过 [17] - 对外担保审批标准细化，单笔担保超5000万元或净资产10%需股东会审议，关联方担保需回避表决 [18] - 财务资助审批强化，连续12个月内累计超净资产10%需提交股东会，控股子公司部分情形豁免 [19] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议，日常交易可免审计评估 [19] 股东会召集与表决程序 - 股东会召开需提前15-20日公告，临时提案权门槛降至持股1%股东，网络投票时间明确 [30][32] - 股东会决议无效情形具体化，包括未召开会议、表决未达法定人数等 [12] - 会议记录需保存10年，包含审议要点、表决结果及股东质询答复等内容 [44] - 特别决议范围扩大至股权激励、主动退市等事项，中小投资者表决单独计票并披露 [47]

公司治理结构修订 - 公司拟对《公司章程》进行参照整合性修订，以提高治理水平并促进规范运作，同时调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等多项制度 [2][3][4][5] - 修订《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作细则》，并需提交股东大会审议 [5][6] 管理制度更新 - 公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》，整合原《内幕信息知情人登记管理办法》内容并调整制度名称 [7] - 修订《信息披露管理制度》，更新信息披露相关规范 [7] - 新制定《董事离职管理制度》《舆情管理制度》《市值管理制度》《内部审计制度》等多项管理制度 [7] 特定对象发行股票事项 - 董事会审议通过再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案，关联董事回避表决 [8][9] - 提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，关联董事回避表决 [9][10] - 两项议案均需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [9][10] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将审议上述需股东大会批准的议案 [10]

公司治理调整 - 公司拟修订《公司章程》并调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以提高治理水平和规范运作 [1][2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规 [2] - 董事会提请股东大会授权办理后续变更登记和章程备案事宜 [2] - 监事会全票通过该议案（5票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 向特定对象发行股票 - 公司再次延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期 [3][4] - 该事项涉及关联交易，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [4][5][6] - 公司同时提请股东大会延长授权董事会全权办理该发行事宜 [4][5] - 两项议案均需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [4][5][6]

公司章程修订要点 - 公司章程修订增加了维护职工合法权益的内容，并更新了相关法律依据 [1] - 公司注册资本明确为人民币2,349,720,302元 [6] - 法定代表人变更为总经理，并规定了辞任后的处理程序 [8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参加股东会、监督公司经营等 [12][13] - 股东义务包括遵守法律法规、缴纳股款、不得滥用股东权利等 [20] - 股东可以查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [12][13] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [29] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [34] - 股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [40] 表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 [51] - 特别决议需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [52] - 关联股东在审议关联交易时应回避表决 [55] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则 [6] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过25% [11] 公司治理结构 - 股东会可选举和更换董事，决定董事报酬事项 [24] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [26] - 公司制定了股东会议事规则，详细规定股东会程序 [47]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年8月15日13:30 [1] - 现场会议地点位于上海市崇明区绿海路780弄1号 [1] - 会议主持人为公司董事长施俊先生 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年8月15日9:15-15:00 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [3] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [4] - 调整公司债务承担表述为"公司以其全部财产对债务承担责任" [5] - 高级管理人员定义中删除"监事"相关表述 [6] - 新增党组织设立条款 要求公司为党组织活动提供必要条件 [6] - 股份发行原则中"同种类"改为"同类别"表述 [7] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 增加资本方式中"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" [7] - 明确股份收购需通过集中交易方式进行 [7] - 董事股份转让限制条款中删除监事相关表述 [8] - 短线交易限制条款适用对象删除监事 [9] - 股东权利条款中删除监事会相关查阅权限 [12] - 股东诉讼条款中监事会相关职能全部调整为审计委员会 [14] - 新增全资子公司相关诉讼条款 [16] - 股东义务条款新增滥用权利赔偿责任说明 [17][18] - 控股股东义务新增8项具体合规要求 [19] - 股东大会职权条款中删除监事会相关表述 [22] - 对外担保审议标准新增"一年内担保金额超总资产30%"情形 [23] - 临时股东大会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [24] - 临时提案股东持股要求从3%降至1% [26] - 会议主持规则中监事会相关主持条款调整为审计委员会 [33] - 会议记录内容删除监事列席相关表述 [34] - 董事选举实行累积投票制 明确操作细则 [37] - 董事任职资格新增"被列为失信被执行人"禁止条款 [39] - 职工代表董事无需提交股东大会审议 [41] - 董事忠实义务新增近亲属关联交易限制条款 [42] - 董事勤勉义务要求"为公司最大利益尽合理注意" [43] - 新增董事离职管理制度 [44] 公司治理结构 - 审计委员会将全面承接原监事会监督职能 [2] - 法定代表人从事民事活动的后果由公司承受 [4] - 公司章程对高级管理人员的定义不再包含监事 [6] - 股东会成为最高权力机构 取代原股东大会表述 [22] - 董事会成员中兼任高管的董事不得超过总数1/2 [41]

股东大会召开情况 - 现场会议召开时间为2025年8月7日15:00 [3] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年8月7日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [4] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月7日9:15-15:00 [4] - 现场会议地点为深圳市光明区华宏信通工业园4栋会议室 [5] - 会议召集人为公司董事会 [6] - 会议由董事长陈志杰主持 [7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [8] - 股权登记日为2025年8月1日 [9] 会议出席情况 - 通过现场和网络投票的股东共84人，代表股份105,787,967股，占公司有表决权股份总数的73.1029% [10] - 其中现场投票股东4人，代表股份105,550,557股，占比72.9389% [10] - 网络投票股东80人，代表股份237,410股，占比0.1641% [10] - 中小股东通过现场和网络投票共80人，代表股份237,410股，占比0.1641% [11] - 公司全体董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员出席 [12] - 广东信达律师事务所律师对会议进行见证并出具法律意见书 [12] 议案审议表决情况 - 提案1.00《公司章程》修订议案通过，同意票占比99.9864%，反对票占比0.0111%，弃权票占比0.0025% [13] - 中小股东对提案1.00同意票占比93.9430%，反对票占比4.9282%，弃权票占比1.1288% [13] - 提案2.00《股东大会议事规则》修订议案通过，同意票占比99.9859%，反对票占比0.0111%，弃权票占比0.0030% [14] - 中小股东对提案2.00同意票占比93.7324%，反对票占比4.9282%，弃权票占比1.3395% [14] - 提案3.00《董事会议事规则》修订议案通过，同意票占比99.9855%，反对票占比0.0111%，弃权票占比0.0035% [15] - 中小股东对提案3.00同意票占比93.5218%，反对票占比4.9282%，弃权票占比1.5501% [15] - 提案4.00《对外投资管理制度》修订议案通过，同意票占比99.9855%，反对票占比0.0111%，弃权票占比0.0035% [17] - 中小股东对提案4.00同意票占比93.5218%，反对票占比4.9282%，弃权票占比1.5501% [17] 法律意见 - 广东信达律师事务所认为本次股东大会召集及召开程序合法合规，出席人员资格有效，表决程序及结果合法有效 [17] 备查文件 - 股东大会决议 [18] - 法律意见书 [18] - 深交所要求的其他文件 [18]

公司和行业 - 公司为ReShape Lifesciences Inc (RSLS)，专注于生命科学领域[1] - 涉及与Viome Therapeutics的合并交易[2] 核心观点和论据 - 会议主要审议两项提案： 1 提案二：批准出售ReShape几乎所有资产[5] 2 提案三：批准并采纳对公司注册证书第六条的修订（与Viome合并相关）[5] - 董事会建议股东对两项提案投赞成票[5] - 初步投票结果显示两项提案均获通过，最终结果将在4个工作日内通过8-K表格提交SEC[6] 其他重要内容 - 会议为2025年8月7日举行的特别股东大会，此前于7月24日已部分休会以争取更多时间征集代理投票[2] - 投票记录显示已达到法定人数[3] - 代理声明于2025年6月24日邮寄给6月9日登记的股东[3] - 会议流程包括投票开放（08:32 PST）和关闭（08:34 PST）的具体时间记录[4][5] 数据引用 - 无具体财务数据或百分比变化披露 注：所有引用标注均严格遵循[序号]格式，未出现合并标注或超3个序号的情况

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 修订《公司章程》及多项内部制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》 [1][2] - 增设审计委员会由5名董事组成 其中独立董事3名 且至少1名为会计专业人士 [22] 股东权利与义务 - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿及会计凭证 [4] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在60日内请求法院撤销 [4][5] - 明确禁止控股股东占用公司资金 违规者需承担赔偿责任 [7][8] 董事会职能强化 - 董事会审计委员会获授权行使原监事会监督职能 [2][22] - 新增独立董事专门会议机制 对关联交易、承诺变更等事项需经独立董事过半数同意 [21][22] - 董事会可决议发行债券 并获股东会授权对不超过净资产10%的合并事项作出决策 [10][33] 财务与风控管理 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经董事会三分之二以上通过 [3] - 公积金使用顺序调整为先使用任意公积金和法定公积金 不足时可使用资本公积金 [30] - 内部审计机构直接向董事会负责 并接受审计委员会监督指导 [30][31] 军工业务特殊条款 - 涉军事项章程修改需经国防科技工业主管部门同意 [38] - 董事长变动及选聘境外独立董事需向国防科技工业主管部门备案 [39] - 接受国家军品订货 严格执行安全保密法规及武器装备科研生产许可管理 [38]