交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权 [1] - 同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 法律合规性 - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 审计基准日更新至2024年12月31日以满足证券监管要求 [1] - 立信会计师事务所对置出/置入资产进行加期审计并出具报告 [1] - 北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告且已获国务院国资委备案 [1] 文件修订情况 - 公司对重大资产重组报告书草案修订稿进行更新 [2] - 修订内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [2] 独立董事审核 - 独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案 [1] - 审核依据包括《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1]

交易概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司采取了必要且充分的保密措施，限定敏感信息知悉范围以减少内幕信息传播 [1] - 公司股票自2024年9月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 制作了交易进程备忘录，完整记录筹划决策关键时点、人员名单及决策方式 [1] - 独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意提交董事会审议 [1] - 董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决，并签订附生效条件的交易协议 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任 [2] - 本次交易履行的法定程序完整，符合《公司法》《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等规定 [2][3]

公司动态 - 公司筹划的重大资产重组事项尚需履行必要的决策程序 [1] - 重大资产重组存在未能通过有关决策审批程序的风险 [1] - 正式协议的签署尚存在不确定性 [1] 估值分析 - 公司股价变动较同行业可比上市公司有较大的偏离 [1] - 公司当前静态市盈率较同行业可比上市公司有较大的偏离 [1] - 公司市净率较同行业可比上市公司有较大的偏离 [1]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，资金来源主要为自有或自筹资金 [1] - 本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更 [1] - 交易完成后，公司将持有蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权 [1] 交易目的 - 夯实公司产品、工程和服务业务三大支柱 [1] - 增强公司在检验检测服务和特色工程承包领域的能力 [1] - 提高上市公司质量 [1] 交易进展 - 公司于2025年4月16日与中国浦发签署《意向协议》 [1] - 公司于2025年4月17日披露了相关提示性公告（公告编号：2025-005号） [2] - 公司已聘请中介机构，正配合开展方案论证、审计、评估、尽职调查等工作 [2] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市 [2] - 本次交易构成关联交易 [2]

公司基本信息 - 证券代码 002379，证券简称宏创控股 [1] - 投资者活动为 2025 年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，时间为 2025 年 5 月 15 日下午 15:00 - 16:30，通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开，接待人员有董事会秘书肖萧女士、财务总监刘兴海先生、证券事务代表李敏女士 [1] 股东人数情况 - 截止 2025 年 5 月 9 日股东人数为 22,486，2025 年 5 月 10 日股东名册中国登记结算公司未提供，公司暂无法获悉 [1][2] 业务项目进展 - 20 万吨废铝回收再生项目，一期 10 万吨两台双室炉于 2020 年完工投产，二期 10 万吨两台双室炉于 2023 年完工投产 [2] 价格走势预测 - 铝价格受宏观经济政策、国内外经济形势、上下游发展情况、供需关系等因素影响，公司会在原材料采购、库存等方面合理管控，保证生产经营平稳运行 [1] 同业竞争与重组问题 - 对于 7 月 8 日前解决同业竞争问题是否指完成重组，需关注公司后续公告 [2] - 重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行，未完成，完成后将召开董事会审议相关事项并召集股东大会审议议案，具体时间关注后续公告 [2][3] - 公司在资产重组方案设计、审议及执行过程中，秉持公开、公平、公正原则，维护和保障上市公司及全体股东特别是中小股东的利益 [2][3]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为媒体采访、业绩说明会 [1] - 参与方式为投资者网上提问 [1] - 时间为2025年5月15日下午15:00 - 16:30 [1] - 地点是通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开 [1] - 上市公司接待人员为财务总监刘增伟和董事会秘书李炜刚 [1] 业务合作与产品情况 - 未明确回应是否与小米汽车接触及提供产品，称以指定信息披露媒体披露内容为准 [1] - 为部分军用汽车提供流体输送系统、悬架减震系统等产品，相关产品在整体营收中占比低 [4] - 酒类业务未产业化且暂无进一步发展计划 [4] 储能业务进展 - 基于自身核心技术与市场洞察布局储能领域，已有产品批量供货 [1] - 持续加大研发投入，组建专业团队，优化产品性能 [1] 重大资产重组情况 - 重大资产重组事项正按流程推进，出售杭州赛石园林集团有限公司100%股权构成重大资产重组，审批流程复杂 [2][4] - 2025年公司管理层挖掘战略投资者助力发展，但寻找合适战投有不确定性 [2] 营收增长与经营措施 - 强化科技创新，在国标行标制定、发明专利授予等方面布局 [3] - 推动传统产品迭代、新兴产品集聚、未来产业布局，拓展新赛道，推进海外市场布局，优化客户结构，实行精细化管理 [3] - 剥离赛石园林剩余所有资产（股权） [3] - 挖掘战略投资者助力上市公司发展 [3] 立案调查进展 - 截至目前，公司未收到中国证监会就立案事项的结论性意见或决定，有进展会及时披露 [4]

交易终止公告 - 公司于2025年4月28日召开董事会及监事会会议，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易事项[2] - 本次重组事项自2024年10月16日首次披露草案至2025年4月28日终止，历时6个月[2] 自查范围与期间 - 自查期间覆盖重组草案首次披露日(2024年10月16日)至终止公告日(2025年4月28日)[2] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东恩必普药业、交易对手方、中介机构等七类主体[3][4] 股票交易核查结果 - 控股股东恩必普药业在自查期间累计卖出254.35万股，期末持股量维持10.36亿股[3] - 中信证券自营账户期间买入763.46万股，卖出748.90万股，涉及基金赎回7.61万股及融券划拨3.58万股[5][6] 主体声明与承诺 - 恩必普药业声明其股票交易行为基于对公司前景的信心，与重组事项无关联[5] - 中信证券强调已建立信息隔离制度，自营交易属于正常业务活动[6] 中介机构核查结论 - 独立财务顾问与法律顾问均确认相关主体股票交易未利用内幕信息[6][7] - 除已披露交易外，其他核查对象在自查期间均无股票买卖行为[6][7]

投资者交流活动 - 公司将于2025年5月22日15:25-16:55通过全景网参与河南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，采用网络远程方式举行 [1] - 出席人员包括总经理谢军、副总经理兼财务总监焦纪芳、副总经理兼董事会秘书吴永锭等高管，特殊情况可能调整参会人员 [1] - 投资者可通过"全景·路演天下"平台(http://rs.p5w.net)参与互动交流 [1] 重大资产重组进展 - 公司拟发行股份收购杭州锦江集团等交易方持有的开曼铝业(三门峡)100%股权，并募集配套资金，构成关联交易及重大资产重组，可能涉及重组上市 [4] - 2025年3月17日公司股票复牌，此前因筹划交易事项于3月3日起停牌，期间披露了预案及停牌进展公告 [5][6] - 截至2025年5月15日，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，完成后需再次提交董事会审议并召开股东大会 [6] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，实施时间和最终结果存在不确定性 [4][6] 信息披露时间线 - 2025年3月14日第九届董事会第十八次会议审议通过交易预案及相关议案 [6] - 2025年3月15日首次披露交易预案，列明风险因素及审批程序 [4] - 2025年4月15日发布交易进展公告(编号2025-036)，5月15日再次更新进展(编号2025-041) [6][3]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临040 国旅文化投资集团股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 证券停复牌情况：适用 因公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情 况如下： ■ 一、停牌事由和工作安排 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"ST联合"）正在筹划以发行股份及支付现金的方式 购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业"、"标的公司"）部分或全部股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易" 或"本次重组" ），以实现公司对润田实业的控制。 经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不 会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 规，本次交易构成关联交易。 二、本次重组的 ...

ST联合重大资产重组 - ST联合拟以发行股份及支付现金方式购买润田实业部分或全部股权，预计构成重大资产重组和关联交易 [2] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司和江西润田投资管理有限公司，已签署重组意向书 [5] - 润田实业股东结构为江西迈通51%、润田投资24.7%、南昌金开资本24.3% [6] - 公司计划自5月15日起停牌不超过10个交易日，停牌前股价涨停至4.73元/股，涨幅5.11%，总市值23.88亿元 [2][3] 润田实业基本情况 - 润田实业成立于2014年，注册资本2.05亿元，主营包装饮用水生产和销售，是江西省龙头企业 [9] - 公司在全国布局十大包装饮用水生产基地，采用纯净水和矿泉水双驱发展模式 [9] - 交易方将设置超额业绩奖励机制以保持管理团队稳定性和积极性 [9] - 江西迈通和润田投资将共同承担业绩承诺与补偿义务 [9] ST联合财务状况 - 2023-2025年一季度归母净利润持续亏损，分别为-1696.05万元、-6370.31万元、-853.63万元 [13] - 2024年营业收入36.47亿元，同比下降37.14%，归母净利润亏损扩大至-6370.31万元 [14] - 业绩下滑主因子公司北京新线中视文化传播有限公司亏损及2023年大额政府补助缺失 [16] - 当前主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [18] 交易结构特点 - 交易预计构成关联交易，因江西迈通是ST联合控股股东江西省旅游集团的全资子公司 [7] - 公司表示将推动润田实业其他股东参与交易，目前交易对方范围尚未最终确定 [7] - 停牌前出现明显资金流入，封单量达2.0万股，占成交量的17.13% [3]