并购重组再迎政策利好！5月16日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。深沪北交易所也随之修订发布《上市公 司重大资产重组审核规则》及配套业务指南。 事实上，自去年"并购六条"发布以来，深市市场并购重组活动已显著增加，呈现出"多点开花"的局面。 《重组管理办法》修改发布后，"并购六条"的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。"并购六条"发 布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重 组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中 重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年 同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。 《重组管理办法》提出，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的 注册决定有效期延长至48个月。提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。新设重组简 易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证 ...

近日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，这一重磅新规的落 地，为上市公司并购重组市场带来了新的生机与活力，标志着并购重组市场环境的进一步优化。 此次修改重点涉及五大领域，对激发并购重组市场活力作用重大。在支付机制方面，首创重组股份对价 分期支付模式，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。这就如同为 企业并购装上了"缓冲器"，给予上市公司和交易对手方更大的灵活性，缓解了并购过程中的资金压力， 使企业能够更从容地进行资源整合。这种灵活的支付方式有助于企业在并购中更好地规划资金流，实现 更好的并购效果。 最受市场关注的举措，是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。监管层创造性地推出"反向挂钩"安排， 有效解决私募基金"退出难"问题，进一步激活长期资本，彰显"引水入渠"的改革初衷。 数据是最有力的佐证。自去年《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即"并购六条"）发布以 来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产 重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期 ...

报告核心观点 - 2025年5月16日证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行，该修改是落实相关要求的配套调整且与新《公司法》相适应，随着系列政策推进，并购重组市场迎来发展新契机，政策红利释放显著提振市场活跃度，预计将吸引更多市场主体积极布局，推动并购重组市场向纵深发展 [3][4] 政策调整要点 建立重组股份对价分期支付机制 - 上市公司发行股份购买资产及募集配套资金可申请一次注册、分期发行，注册决定有效期为48个月，较一次注册、一次发行的12个月有效期延长了三倍，还可根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，即允许分期支付与业绩承诺相结合 [3] - 并购重组的分期支付降低了收购方短期资金压力、避免一次性支付后可能出现的业绩不达标却无法追回对价的风险，更契合硬科技、生物医药等未来业绩成长不确定性较高行业特点，从而提高交易灵活性和谈判成功率，提升并购重组积极性 [3] - 是否构成重组上市等的认定上，将分期发行的各期股份合并计算；相关主体的锁定期自首期股份发行结束之日起计算 [3] - 重组分期支付与美国再融资“储架发行”制度具有相似性，2019 - 2024年，美股储架发行的再融资项目数占再融资市场比重为58% - 78%，融资规模占比47% - 80%，预期未来会有更多上市公司并购重组倾向于选择这一支付方式，后续“储架”发行也有望在非并购类再融资中进一步推广 [3] 明确两类交易无需并购重组委审议 - 沪、深交易所并购重组简易审核程序适用上市公司之间换股吸收合并，以及市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组两类交易，本次《重组办法》进一步明确符合上述简易程序的重组交易无需经历交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内作出决定（普通审核程序为15个工作日） [3] - 截至2025年5月16日，沪深A股市场中，满足总市值超100亿元且22/23年信披质量双A的上市公司占比9.4%，上述安排进一步简化了重组审核流程，提高了审核效率，有望支持更多优质大市值企业借助并购重组进一步做优做强 [3] 私募投资基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩” - 《重组办法》明确私募基金在董事会决议公告时投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月 [3] - 将私募基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩”，可有效缓解投资“退出难”的问题，提高私募基金参与并购重组的积极性，畅通私募基金服务新质生产力“募投管退”的正向循环 [3] - 为更好支持上市公司之间吸收合并，《重组办法》对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，对构成收购的设置18个月锁定期，对被吸并方其他股东不设锁定期 [3] 监管适应性增强 - 《重组办法》将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易” [3] - 这将推动更多从产业逻辑、商业逻辑和市场化角度出发的优质并购项目实施，同时也需要上市公司和投资者加强对并购后财务压力、关联交易和同业竞争的关注度 [3] 市场表现 - 截至2025年5月16日，沪深A股市场年内已披露74宗并购重组预案，较23年、24年同期分别增长161%、190%，充分展现上市公司参与热情的增加 [4] - 已披露并购重组交易价值832.19亿元，虽约为2024年同期的78%，但已超越2023年同期水平 [4] 条款修订对比 投资主体表述 - 第十条将“投资机构”修改为“私募投资基金” [5] 重组指标计算 - 第十四条在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算 [5] 独立董事要求 - 第二十条删去对独立董事的相关要求 [5] - 第二十一条新增关联交易需要通过独立董事过半数同意的要求 [5] - 第二十二条要求披露独立董事专门会议审议情况 [5] - 相关条款删去“独立董事的意见”相关表述 [5][6] 股东大会形式 - 第二十四条删去“现场会议”有关要求 [6] 审核程序 - 第二十七条新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 [6] - 第二十八条规定证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定 [6] 注册有效期 - 第三十三条建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [6] 业绩补偿 - 第三十五条明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务 [7] 发行条件 - 第四十三条要求各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件 [7] 监管要求调整 - 第四十四条提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，调整相关要求 [7] 锁定期规定 - 第四十六条对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩” [7] - 第四十八条删去相关内容 [8] - 第四十九条明确上市公司之间吸收合并的锁定要求 [8]

5月16日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办 法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。 此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司 通过并购重组来转型升级，"我们正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指 引"。 9天过后，《重组办法》正式发布，且自公布之日起施行。 制图：佘诗婕 六大修改内容 新修订的《重组办法》提出多个"首次"，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产 的监管要求，首次建立分期支付机制，首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 此次《重组办法》的主要修改内容如下： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期 延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组 上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易 对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付 购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后 ...

政策修订背景 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [1] - 证监会主席吴清此前强调支持上市公司通过并购重组实现转型升级 [1] - 新规自公布之日起施行 [2] 六大核心修改内容 - 建立重组股份对价分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月 分期发行股份锁定期自首期起算 强制业绩承诺可选择补偿或分期支付加补偿方式 [5] - 提高监管包容度：将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [5] - 新设重组简易审核程序：适用该程序的交易无需并购重组委审议 证监会5个工作日内作出决定 [5] - 完善锁定期规则：上市公司吸收合并时被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 鼓励私募基金参与：实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 满足48个月投资期的私募基金锁定期限可缩短50% [6] - 适应性调整：根据新《公司法》等更新相关表述 [6] 市场影响数据 - "并购六条"发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [7] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 [9] - 2025年前4个半月已审核9起并购重组项目 过会率100% [9] - 2025年上会项目数量已达2024年全年的60% [10] - 2024年10月至今沪深交易所共受理26起并购重组项目 其中6起已注册生效 [10] 典型案例 - *ST松发获准发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金不超过40亿元 实现战略转型 [11] - 华电国际重大资产重组同日获得证监会批复 [11]

报告行业投资评级 - 看好 [3] 报告的核心观点 - 2025年5月16日证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组做大做强 [3][4] - 该办法修改与此前政策具备连续性，有望加快资本市场资产端高质量发展，进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心 [5] - 资本市场并购重组活跃度提升有望为券商投行业务带来业务机会和拓宽收入来源，推荐并购重组和业绩弹性两条投资主线 [6] 根据相关目录分别进行总结 《管理办法》修改主要看点 - 建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，增加重组操作灵活性，提高成功率 [4] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，使更多企业有机会通过重大资产重组实现资源整合 [4] - 新设重组简易审核程序，适用该程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出决定，简化审核流程，降低重组成本 [4] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，对不同股东设置不同锁定期，保证交易稳定性，提高市场流动性 [4] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，引导私募基金长期投资 [4] 政策成效与预期 - “并购六条”已见成效，政策宽松背景下资本市场并购案例明显增加，2025年以来上市公司筹划资产重组披露超600单，是去年同期1.4倍；重大资产重组约90单，是去年同期3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期11.6倍 [5] 投资分析意见 并购重组逻辑 - 推荐中国银河A+H、中金公司A+H、广发证券、中信证券、国泰海通 [6] 业绩弹性逻辑 - 建议关注业绩对交投敏感性高、客户入金优势稳固的东方财富、招商证券 [6] - 建议关注资金充足且估值较低的华泰证券 [6] 部分证券公司财务数据 |证券简称|收盘价（人民币元）|PB中枢（近十年）|BPS（2025E）|ROE（2024）|ROE（2025E）|净利润（2024，亿元）|净利润（2025E，亿元）|净利润同比（2024）|净利润同比（2025E）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |中信证券|26.21|1.54|18.81|8.1%|8.8%|217.0|241.3|10%|11%| |国泰君安|17.78|1.12|15.78|8.1%|9.5%|130.2|213.4|39%|64%| |华泰证券|16.93|1.15|19.28|9.2%|7.9%|153.5|138.8|20%|-10%| |中信建投|23.57|3.47|10.69|8.2%|9.1%|72.2|82.7|3%|14%| |中国银河|16.48|1.40|10.87|8.3%|9.1%|100.3|112.8|27%|13%| |招商证券|16.67|1.48|14.11|8.8%|9.3%|103.9|116.8|19%|12%| |中金公司|33.76|2.63|19.73|5.5%|7.6%|56.9|75.1|-8%|32%| |广发证券|16.73|1.19|16.78|7.4%|8.1%|96.4|110.1|38%|14%| |光大证券|16.62|1.30|13.33|4.6%|5.4%|30.6|36.6|-28%|20%| |东方证券|9.40|1.76|9.32|4.1%|5.5%|33.5|42.5|22%|27%| |方正证券|7.63|1.82|5.85|4.7%|4.7%|22.1|28.5|3%|29%| |浙商证券|10.76|2.25|7.06|6.8%|7.5%|19.3|20.2|10%|5%| |国元证券|7.64|1.40|8.50|6.3%|6.4%|22.4|23.9|20%|6%| |中泰证券|6.16|1.78|5.78|2.1%|4.0%|9.4|11.9|-48%|27%| |华安证券|5.55|1.73|4.82|6.8%|6.8%|14.9|16.5|17%|11%| |国联证券|9.94|2.25|8.95|2.2%|2.6%|4.0|8.9|-41%|124%| |首创证券|19.41|4.31|4.65|7.7%|5.6%|9.8|7.1|40%|-28%| |东北证券|7.37|1.63|8.18|4.7%|4.8%|8.7|9.0|31%|3%|[8]

中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》核心内容 - 修订后的《重组办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化 [1] - 首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金"反向挂钩"安排 [2] 主要修订内容 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序 适用该程序的交易无需证券交易所并购重组委审议 证监会在5个工作日内作出注册决定 [3][6] - 将一次注册分期发行股份的注册决定有效期延长至48个月 [3][5] 股份支付机制创新 - 建立重组股份对价分期支付机制 锁定期自首期股份发行结束日起算 分期发行的各期股份合并计算重组上市指标 [5] - 允许上市公司与交易对方选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿方式履行承诺义务 [5] 锁定期规则调整 - 明确上市公司吸收合并的锁定要求 对被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 私募基金投资满48个月的 第三方交易锁定期由12个月缩至6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩至12个月 [3][6] 监管包容度提升 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况重大不利变化" 放宽同业竞争和关联交易监管标准 [5] 政策实施效果 - "并购六条"措施全面落地后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [8] - 今年以来披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 [8] - 已完成重大资产重组交易金额超2000亿元 达去年同期的11.6倍 [8] 配套调整 - 根据新《公司法》进行适应性调整 删除"上市公司监事"表述 "股东大会"改为"股东会" [7]

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求， 对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执 行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩 短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由 24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述 做了适应性调整。 5月16日，证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办 法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管 的包容度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施"反向挂钩"，建立重 组简易审核程序等，进一步深化上市公司并购重组市场改革。 此次修改主要包括五方面内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定 有效期延长至4 ...

中金公司还强调，当下的并购重组政策展现出鲜明的时代特征。首先，在科技创新浪潮中，政策力挺科 技型企业并购重组，助其突破技术枷锁；其次，政策推动回归产业本源，严管 "借壳上市"，抑制投 机，引导企业专注产业整合升级；此外，积极畅通A股退市渠道，鼓励吸收合并，优化资源配置，营造 市场良性生态。 对此有业内人士认为，并购重组是上市公司提质增效的重要途径，也是推动上市公司强化投资者回报的 重要抓手，特别是部分公司前期经营面临阶段性困难，出现原有主业经营发展陷入瓶颈、丧失自我造血 能力、流动性压力等问题，公司通过资产注入、控制权变更、资产剥离等方式化解困难和潜在风险，积 极改善经营质量。 中金公司则撰文指出，并购重组绝非企业间的简单合并，它涵盖兼并，比如吸收合并、新设合并，以及 收购，像是股权收购等形式。其目的或是通过产业并购提升效率，像横向整合优化行业竞争格局、垂直 整合强化产业链掌控力，或是分拆上市聚焦核心业务发展等。 【环球网财经综合报道】5月16日收盘后，证监会正式公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理 办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。值得关注的是，修订后的 重组办法创多 ...

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量 发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础 上，中国证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之 日起施行。 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下 内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定 有效期延长至48个月。 二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。 三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委 审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。 四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期 要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12 ...