私有化交易 - 公司控股子公司大悦城地产拟以协议安排方式回购股份，每股对价0.62港元，总金额约29.32亿港元 [1] - 公司向香港联交所申请撤销大悦城地产上市地位 [1] - 交易目的是应对行业周期性发展带来的市场波动和流动性压力，优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [1] - 交易完成后将增厚公司对大悦城地产的权益，有利于提升归母净利润 [1] 交易进展与不确定性 - 交易需满足或豁免若干条件后方可生效 [2] - 大悦城地产于7月18日发布短暂停牌公告，以待刊发内幕消息 [2] 公司背景与业务 - 大悦城地产成立于1992年，2013年在联交所上市 [2] - 专注于在中国境内开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业 [2] - 以开发、经营和管理以大悦城为核心品牌的城市综合体为主要业务方向 [2] - 拥有北京、上海等一、二线核心城市的多个大悦城城市综合体 [2] 财务表现 - 2024年大悦城地产营业收入为198.31亿元，同比增长49.4% [2] - 物业开发业务收入145.449亿元，同比增长88.8% [2] - 投资物业租金及相关服务收入41.762亿元，同比下降4.2% [2] - 酒店经营业务收入8.688亿元，同比下降10.4% [2]

核心交易方案 - 大悦城地产将通过协议安排回购股份并计划从香港联交所退市 [1] - 回购涉及除大悦城控股和得茂公司外所有股东股份 每股现金对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [4] - 资金来源为内部资源及/或外部债务融资 协议生效后将申请撤销上市地位 [4] 股权结构变化 - 交易前大悦城控股持股64.18% 得茂持股2.58% 计划股东持股33.24% [4] - 交易后大悦城控股持股增至96.13% 得茂持股3.87% [4] 财务与经营背景 - 大悦城地产2024年末营业收入198.31亿元 归母净利润7.79亿元 [6] - 资产总额1067.71亿元 负债总额735.78亿元 归母净资产162.42亿元 [6] - 公司主要开发经营大悦城品牌城市综合体 拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出四大业务板块 [6] 交易动因与预期效益 - 应对行业周期性发展带来的市场波动和流动性压力 [4] - 优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 提升管理决策效能 [4] - 增厚对大悦城地产权益 提升归母净利润 [5] - 增强资产统筹配置能力 促进业务板块资源优化 释放协同潜力 [5] 市场反应与交易条款 - 港股大悦城地产股价单日涨幅超40% [6] - 回购价0.62港元较7月17日收盘价0.37港元溢价67.57% [6]

私有化交易结构 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化 回购股份并申请撤销上市地位 [2] - 私有化对价为每股0.62港元现金 总金额约29.32亿港元 [2] - 交易将注销4.73亿股计划股份 完成后大悦城控股持股比例将从64.18%进一步提升 [2] 财务表现 - 大悦城地产2024年营收198.31亿元 同比增长49.4% [4] - 物业开发业务收入145.45亿元 同比大幅增长88.8% 占总收入73.34% [4] - 大悦城控股2024年营收357.91亿元 同比下降2.7% 净亏损29.77亿元 [4] - 公司连续三年亏损 累计亏损总额超过70亿元 [4][5] 战略动机 - 私有化系应对行业周期性波动及流动性压力的战略举措 [3] - 交易可优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 [3] - 完成后将增厚对大悦城地产权益 提升归母净利润 [3] 业务构成 - 大悦城地产四大业务板块包括投资物业 物业开发 酒店经营 管理输出 [3] - 投资物业占比21.06% 酒店经营4.38% 管理输出0.89% [4] - 持有西单大悦城 朝阳大悦城 上海静安大悦城等标志性商业资产 [3] 市场表现 - 大悦城A股7月31日收跌3.82% 报3.02元/股 总市值129亿元 [5] - 大悦城地产停牌前报0.37港元/股 总市值53亿港元 [5] - 大悦城地产自7月18日起停牌 [5] 审批进展 - 交易需经特别股东大会 法院会议 百慕大最高法院批准 [3] - 需获得香港联交所及相关司法管辖区监管机构批准 [3] - 目前存在审批不确定性风险 [3]

交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持股份并申请撤销香港联交所上市地位 [2] - 本次交易前公司持有大悦城地产约64.18%普通股股份（9,133,667,644股），得茂持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [2] - 协议安排生效后将注销4,729,765,214股计划股份，每股支付0.62港元现金对价，总金额约2,932,454,433港元 [2] 交易审批情况 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年7月31日审议通过该议案，关联董事已回避表决 [3][11] - 本事项无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [4] 大悦城地产基本情况 - 大悦城地产成立于1992年，2013年在香港联交所上市，注册于百慕大，已发行总股本15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股） [6] - 2024年非经营性损益17.25亿元人民币，主要来自处置资产取得的投资收益 [6] - 主营业务涵盖投资物业、物业开发、酒店运营和管理输出四大板块，布局五大城市群核心城市，管理32个商业项目及多个优质投资物业 [6] 协议安排主要内容 - 回购资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] - 协议安排生效需满足大悦城地产特别股东大会、百慕大最高法院批准及联交所监管审批等条件 [4][8] 交易目的与影响 - 交易旨在应对行业周期性波动，优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [8] - 完成后将增厚公司对大悦城地产的权益，提升归母净利润，增强资产统筹配置能力和业务协同效应 [9] - 有利于提升整体运营效率、市场竞争力和推动核心战略发展目标实现 [9]

公司私有化安排 - 大悦城控股子公司大悦城地产董事会提出私有化建议 通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持普通股股份 [1] - 私有化对价为每股计划股份支付0.62港元现金 合计金额约29.32亿港元 [1] - 协议安排生效后将注销约47.30亿股计划股份 并向香港联交所申请撤销上市地位 [1] 股权结构 - 交易前公司持有大悦城地产91.34亿股普通股 占已发行普通股总数约64.18% [1] - 得茂有限公司持有3.68亿股普通股及10.95亿股优先股 [1] - 公司及得茂合计持有大悦城地产普通股及优先股约59.59%的股份 [1]

公司现状 - 公司是美国最大的连锁药房零售商之一 但作为投资标的近期表现不佳 [1] - 公司业务表现疲软 主要由于药房零售行业整体面临挑战 且公司多项重大投资未达预期 [2] - 公司曾进入药房福利管理业务但未能实现增长目标 后转向医疗诊所领域同样进展不顺 [4] - 零售门店数量臃肿 公司亟需全面改革 [4] 私有化进展 - 公司决定削减股息以保留现金 该举措虽有利于转型但未获投资者认可 [5] - 公司已同意被Sycamore Partners收购 交易预计2025年下半年完成 每股现金对价11.45美元 [6] - 当前股价略高于收购价 意味着投资者基本无法获得保证收益 [7][8] - 私有化后公司将退出公开市场 不再适合作为长期投资标的 [8] 潜在投资机会 - 公司计划出售医疗诊所业务 私有化后股东可获得部分出售收益 每股最高可能获得3美元 [9] - 该部分收益可能带来约25%的额外回报 但出售时间和价格均存在不确定性 [9][10] - 诊所业务出售属于特殊情境投资 仅适合激进型投资者参与 [10] - 长期来看公司可能通过业务重组后重新上市 [11]

公司上市及私有化方案 - 公司申请1 127亿股H股在联交所上市及买卖 基于假设换股股东持有全部东阳光长江药业H股按换股比率转换为H股 [1] - H股以介绍方式在联交所主板上市 无新发行股份 仅向换股股东发行 预计2025年8月7日开始交易 交易单位为每手100股 股份代号6887 [1] - 私有化方案采用发行H股作为代价收购换股东阳光长江药业H股 换股比率为每股换股东阳光长江药业H股换取0 263614股新H股 [2] 特别股息安排 - 向特别股息记录日股东支付特别股息 涉及4 276亿股东阳光长江药业股份 每股派息1 50港元 [2] 私有化后续安排 - 私有化完成后 东阳光长江药业将从联交所退市 公司H股将上市 换股股东成为新股东 [2] - 公司将承接东阳光长江药业所有资产、负债、业务等 东阳光长江药业最终在中国注销 [2] - 公司持有的东阳光长江药业内资股及H股将在合并完成后注销 [2] 交易结算安排 - H股获批上市后将纳入香港结算系统 可作为合资格证券在中央结算系统寄存、结算及交收 [3]

财务表现 - 第三财季营收390亿美元 超出分析师平均预期的368亿美元 [1] - 调整后每股收益38美分 高于分析师平均预期的31美分 [1] - 今年以来股价累计上涨21% 盘前微涨0.27% [3] 战略转型 - 即将被私募股权公司Sycamore Partners以100亿美元收购 交易预计年底完成 [1] - 正在剥离医疗诊所业务VillageMD 出售该业务可为股东带来每股最高3美元收益 [2] - 此前撤回2025财年业绩指引 且未发布新指引 [2] 行业竞争 - 零售竞争加剧且保险公司降低处方药支付金额导致市值暴跌 [1] - 竞争对手西维斯健康通过经营保险公司和药品福利管理公司缓解行业挑战 [1] - 同业来德爱再次申请破产并出售资产 [1] 收购方动向 - Sycamore Partners主要收购零售和消费类企业 医疗健康为其新业务领域 [1] - 收购方对公司未来计划尚未明确 [1] 投资者沟通 - 自3月宣布收购后未举行分析师电话会议 本次财报也未安排会议 [2]

公司业务转型 - 趣店(QDUS)正考虑关闭其最后一公里配送业务 因激烈竞争导致一季度收入暴跌约50% [2][3][7] - 公司过去十年涉足消费贷款、教育、预制食品和最后一公里配送 但均因不同原因退出 [2] - 最后一公里配送业务Fast Horse在2023年曾实现216亿元收入(同比增长71%) 但2025年一季度收入同比腰斩至2580万元 [13] 行业竞争格局 - 中国物流行业高度集中 由6家主导企业控制 这些公司正快速构建全球网络 [4] - 趣店在澳新市场面临本地竞争对手和国内物流企业海外扩张的双重挤压 [5] - 行业竞争导致趣店配送业务持续亏损 但利息收入使公司一季度仍盈利15亿元 [14] 财务状况 - 截至3月底持有56亿元现金及受限现金 较2022年底的35亿元大幅增长 [15] - 一季度利息收入达165亿元 抵消了主营业务亏损 [14] - 2024年3月启动的3亿美元股票回购计划尚余25亿美元未使用 [17] 资本运作 - 流通ADS数量从2022年底的265亿股降至172亿股 缩减约三分之一 [8][15] - 创始人罗敏持股约35% 按当前股价计算外部流通股价值约335亿美元 [16] - 公司可能加速股票回购为私有化铺路 显示其资本运作能力优于实业经营 [16][17] 投资者反应 - 公告当日股价未波动 随后四个交易日也基本持平 显示市场反应平淡 [9] - 股东包括瑞银(345%)、摩根士丹利(136%)、花旗(057%)和摩根大通(036%) [10] - 大机构投资者可能更关注私有化套利机会而非长期前景 [10]

私有化要约 - 要约人LL Capital Holdings Limited提出私有化建议 包括通过计划安排将公司私有化 代价为每股0 14港元 较最后交易日除权经调整收市价负0 104港元溢价0 244港元 [1] - 私有化代价将以现金支付给计划股东 [1] - 公司还将进行实物分派 向股东分派全资附属公司Skyscraper持有的303 289 730股力宝华润股份 占已发行力宝华润股份总数33 01% [1] - 股东可选择以股票或现金方式收取分派权利 [1] - 私有化完成后 公司将申请撤销在香港联交所的上市地位 [1] 要约人背景 - 要约人LL Capital Holdings Limited为英属维京群岛注册的投资控股公司 无重大资产或业务 [2] - 要约人为Lippo Capital全资附属公司 Lippo Capital由李棕和李白分别间接拥有60%和40%股权 [2] - Lippo Capital主要从事投资控股业务 [2] 业务计划 - 要约人计划继续经营公司现有业务 不拟对业务或资产进行重大调整或出售 [2] - 要约人不计划因私有化建议对公司管理层和雇员进行重大调整 [2] - 要约人将持续关注未来可能出现的商业机会 [2] 交易安排 - 公司已申请股份于2025年5月29日上午9时起恢复在香港联交所买卖 [2]