累积投票制实施细则 制度目的与依据 - 为规范公司法人治理结构及董事选举行为，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等制定本细则 [1] 累积投票制定义 - 适用于股东会选举两名及以上董事时，股东可将全部投票权集中投给一位候选人或分散投给多位候选人 [1] - 适用范围为非职工代表董事（含独立董事和非独立董事），职工民主选举的董事不适用 [1] 投票权计算规则 - 非独立董事选举：股东投票权数=持股数×应选非独立董事人数，投票权仅能投向非独立董事候选人 [1][3] - 独立董事选举：股东投票权数=持股数×应选独立董事人数，投票权仅能投向独立董事候选人 [2][3] - 股东可自由分配投票权，但投向的候选人数不得超过应选人数 [4] 投票有效性处理 - 股东投票权数不得超过实际拥有数，超额投票时：若集中投给单一候选人按实际票数计算，若分散投票需重新确认分配否则全部作废 [2] - 股东会主持人需明确说明投票注意事项，计票人员需核对选票有效性 [2] 董事当选规则 - 按候选人获得投票权数由高到低排序，位次与应选人数相同者当选 [3] - 若票数相同且影响当选人数，需对平票候选人进行再次选举 [3] - 当选董事获票数需超过该类别（非独立/独立）投票总数的50%，否则需后续补选 [3] 实施与解释 - 表决票设计需便于股东正确投票并标注注意事项 [3] - 细则由董事会制定、股东会批准执行，解释权归董事会 [4]

总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 确保股东权利和中小股东利益保护 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票数决定当选董事 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分别进行 [3][4][5] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东以提案方式书面提名 [7] - 被提名人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需满足《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需充分了解被提名人背景并对其独立性发表意见 [8] - 董事候选人须在股东会前作出书面承诺 同意提名并保证披露资料真实准确 独立董事还需公开声明与公司无影响独立判断的关系 [10] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 可集中投给一位或数位候选人也可能分散投给全部候选人 [13][14] - 投票人所投候选人数不得超过应选人数 表决权行使超过全部表决权时投票无效 不足时有效且差额部分视为放弃 [15][16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于股份数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票总数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的当选 [18] - 若得票数相同导致当选人数不足 缺额由下次股东会补选 当选人数不足时得票数过半者自动当选 缺额同样补选 [19][20] 特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事需在股东会通知中特别说明 并在选举前向股东公布实施细则 [21][22] - 股东会召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、股份数、表决票数等 且选票不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 具体按实施办法办理 [24][25] 附则 - 本细则所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [26] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后生效施行 [27][28]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司为完善治理结构并保护中小股东权益，制定累积投票制实施细则，规范董事选举流程 [1] - 累积投票制允许股东集中或分散投票权选举董事，提升小股东话语权 [1][2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保各自当选人数符合章程要求 [2] 投票权计算与行使 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [1][2] - 独立董事与非独立董事投票权独立计算，票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 投票无效情形：实际投票数超过累积表决票数；差额部分视为放弃 [2] 董事当选规则 - 候选人当选条件："赞成"票数需超过"反对+弃权"票数总和 [2][3] - 首轮选举未达董事会三分之二成员时，需进行第二轮或两个月内补选 [3][4] - 票数相同导致无法决选时，启动第二轮或后续股东会补选 [4] 实施与解释 - 董事会需在选举前说明累积投票规则及选票填写方法 [1] - 细则由董事会制定并经股东会批准生效，解释权归属董事会 [4]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司修订累积投票制实施细则，旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则适用于股东会选举或变更两名以上董事，且单一股东及其一致行动人持股比例超过30%的情形 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，累积投票权不可交叉使用 [6] 累积投票制适用范围 - 触发条件为选举/变更两名及以上董事，且存在单一股东及其一致行动人持股≥30%的情况 [3] - 股东会通知需明确采用累积投票制 [3] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 [5] - 独立董事投票权=持股数×待选独立董事人数，仅限投给独立董事候选人 [6] - 非独立董事投票权=持股数×待选非独立董事人数，仅限投给非独立董事候选人 [6] 投票操作要求 - 选票需注明持股数及分配给各候选人的表决权数，可集中或分散投票 [7] - 投票数不得超过持有表决权总数，候选人数不得超过应选人数，否则视为无效 [7] - 得票相同或未选满时需进行多轮投票，直至符合《公司章程》规定 [7] 实施程序 - 股东会需口头/书面解释累积投票规则，确保股东正确行使权利 [8] - 监票人当场清点并公布得票，按票数高低确定当选董事 [7] 其他规定 - 细则自股东会决议通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准 [9][10] - 解释权归属公司董事会 [11]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事时 股东投票权数等于持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制 投票权数分别对应应选独立董事或非独立董事人数 [1] - 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [2] 投票程序与有效性规则 - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [2] - 股东投票权总数等于或小于有效选票数时有效 超限时需重新确认分配 否则作废 [2] - 计票人员需核对选票 股东会主持人需说明投票注意事项 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序确定当选 票数相等且为最低时需重新选举直至选出应选人数 [2] - 计票后公布各候选人得票总数 会议主持人当场宣布当选名单 [2] 实施细则修订与生效 - 细则修订由董事会提出议案 经股东会批准后生效 [3] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [3]

公司治理细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，保证股东权利行使，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] - 细则适用于选举2名及以上董事的股东会场景，明确累积投票制的定义及计算方式（表决权=持股数×应选董事人数）[2] - 当单一股东及其一致行动人持股≥30%或需选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制[2] 董事提名规则 - 董事候选人需通过提案提交股东会表决，董事会或持股1%以上股东可提名非独立董事，独立董事候选人可由董事会或持股1%股东推荐[3] - 提名人需事先征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料并自查任职资格，独立董事还需声明独立性[4][6] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人应在2日内补充公告并核实候选人资料[5] 累积投票实施 - 股东会主持人需明确说明累积投票规则，董事会秘书负责解释投票方法[6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数按持股数×对应类别应选人数计算[6] - 投票仅投同意票，可集中或分散行使表决权，但不得超过应选人数，否则视为弃权[7] 选举结果确认 - 当选董事需获得超过出席股东会表决权股份总数1/2的票数，按得票高低排序确定[8][9] - 得票相同导致超额的候选人需在2个月内重新选举，当选人数不足时也需补选[9] - 选举结果需公告每位候选人得票数及占总表决权比例[8] 细则效力与执行 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[9] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[9]

股东会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年9月2日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统同步进行，互联网投票时间为9月2日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东可通过现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [1] - 参会人员包括登记股东、公司董事及高管、聘请律师，法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东需持身份证或授权委托书 [1][2][3] 会议审议事项 - 提案采用累积投票制，议案1选举3名非独立董事，议案2选举3名独立董事，选举票数按股东持股数×应选人数计算，可零票分配但不得超总票数 [2] - 中小投资者（持股<5%）表决单独计票，结果将公开披露，独立董事候选人资格需经深交所备案审核 [2] - 具体提案内容详见巨潮资讯网及2025年8月16日《证券时报》等指定媒体 [2] 会议登记方式 - 法人股东登记需加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明书，委托代理人需额外提交授权委托书 [2] - 融资融券业务投资者需持证券公司营业执照复印件、持股证明及证券公司授权委托书 [3] - 异地股东可通过传真、邮件或信函在2025年8月28日前完成登记，现场参会需携带证件原件 [4] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需按候选人分配票数且不超总选举票数 [6] - 互联网投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，投票系统开放至2025年9月2日15:00 [7] - 交易系统投票与互联网投票并行，具体流程详见附件一操作指引 [4][6][7] 其他事项 - 会议联系人及联系方式：谢海静、包飞雪，电话0577-67379161，电子邮箱stock@baoxiniao.com [4] - 授权委托书需明确记载委托人信息、持股数及受托人权限，加盖公章或股东签名有效 [10][11]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东选择权并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东在选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或分散行使表决权[1] - 本细则适用对象为独立董事和非独立董事，不包含职工代表选举的董事[1] 累积投票制适用条件 - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例≥30%或选举两名以上董事时，必须采用累积投票制[2] - 董事选举人数及结构需符合《公司章程》规定[2] 董事候选人提名规则 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可书面提名独立董事及非独立董事候选人，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》[2] - 提名人需核实被提名人背景信息，独立董事候选人还需公开声明其独立性[2] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实性并同意提名[3] 累积投票制执行程序 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释投票方式及选票填写方法[3] - 投票采用分票制：独立董事与非独立董事分开投票，投票权数按应选人数乘积计算且仅能投向对应类别候选人[4] - 股东可集中或分散投票，但所投候选人不得超过应选人数，超投则视为无效[4] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的1/2[4] - 若首轮选举后董事人数不足法定最低要求或《公司章程》规定的2/3，需进行第二轮累积投票制选举[5] - 票数相同导致无法决定当选者时，需启动第二轮或后续股东会补选[5] 附则 - 本细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准[6] - 细则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[6]

累积投票制总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及深交所相关规则 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事时 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权 [1] 候选人信息披露要求 - 提案需披露候选人教育背景 工作经历及在5%以上股东单位工作情况 [1] - 需说明是否与持有公司5%以上股份股东存在关联关系 [1] - 必须披露候选人持有本公司股票情况及受处罚记录 [1] - 需报告是否被纳入失信被执行人名单或受监管部门立案调查 [1] - 独立董事候选人资料需在股东会通知公告时报送深交所 [2] 投票实施程序 - 网络投票需在通知中明确投票代码和议案号等操作细节 [2] - 每位股东表决权数等于持股数乘以待选董事人数的乘积 [2] - 独立董事与非独立董事表决需分别进行 [2] - 选票需注明持股数和选票数 并在候选人后标注使用票数 [2] - 投票超过应选董事人数或超票数均视为弃权 [3] 选举计票规则 - 选票总数小于等于有效票数时差额部分视为放弃表决权 [3] - 按候选人得票数多少决定当选人选 [3] - 得票相同且超应选人数时需对相同票数候选人再次投票 [3] - 未选满名额需再次投票 不足法定人数须多次表决直至达标 [3][4] 董事当选标准 - 实行差额选举 当选者得票需超出席股东所持股份（未累积）的半数 [4] - 两次表决后仍不足应选人数时由下次股东会补选 [4] - 工作人员需提前向股东告知实施细则以保证正确行使权利 [4] 附则规定 - 实施细则由董事会负责解释 [4] - 自股东会表决通过后生效 [4] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者规定为准 [4]

累积投票制度实施细则总则 - 制定目的为保证所有股东充分行使选举董事权利并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[2] - 累积投票制定义指股东会选举董事时 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用 选票数计算方式为持股数乘以应选董事人数[2] - 选举2名以上董事时应当实行累积投票制 独立董事和非独立董事表决应当分别进行[3] 董事候选人的提名规则 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由单独/合计持股1%以上股东提名[6] - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 独立董事还需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件[7] - 提名人需事先征得候选人同意 候选人需提交详细个人资料包括工作经历及兼职情况供董事会审核资格[8][9] 董事选举的投票程序 - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东持股数及表决票数等信息 且不设反对和弃权项[12] - 股东可亲自或委托他人投票 非独立董事和独立董事选举分开计算投票权 投票权数分别为持股数乘以待选非独董或独董人数[13][14] - 每轮选举需重新计算累积表决票数 董事会秘书需宣布每位股东票数 股东投票人数或票数超过限额则全部投票无效[15][16][17] 董事当选的确定机制 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 按得票多少排序决定人选[18][19] - 若得票相等导致当选人数超限 需进行第二轮选举 若仍无法选足人数且董事会成员不足三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[20][21] - 再次选举缺额董事时以实际缺额为基数实行累积投票制[22] 附则与实施细则效力 - 实施细则中术语含义与《公司章程》一致 由董事会负责解释和修订 修订需经股东会审议批准后生效[25][26][27][28] - 实施细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 若存在不一致则以法规和章程规定为准[24]