公司概况 - 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权，评估基准日为2024年12月31日 [5] - 卧龙矿业（上海）有限公司主要从事以铜精矿为主的进口贸易业务，主要从南美进口铜精矿，销售给国内冶炼厂 [13] - 公司采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件等合约条款，锁定销售 [13] - 公司依托全球采购团队与国际各大矿山长期建立的信任关系，采购匹配下游客户需求的矿源 [13] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司账面资产总额71,295.34万元，负债总额52,771.58万元，净资产18,523.76万元 [16] - 2024年度营业收入247,621.64万元，净利润5,518.52万元 [16] - 2022-2024年公司总资产分别为38,257.93万元、23,411.06万元和71,295.34万元 [16] - 2022-2024年净利润分别为1,756.65万元、2,285.12万元和5,518.52万元 [16] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为结论 [5] - 资产基础法评估结果显示净资产评估值18,628.53万元，增值104.77万元 [43] - 收益法评估结果显示股东全部权益评估值22,690.00万元，增值4,166.24万元，增值率22.49% [5] - 评估差异主要源于资产基础法反映资产重置成本，收益法反映企业整体获利能力 [43] 资产情况 - 流动资产占比最大，为70,735.73万元，主要为货币资金、交易性金融资产和存货 [14] - 存货包括在途物资和库存商品，主要为铜精矿产品，以核实后账面值确认评估值 [26][27] - 固定资产主要为运输设备和电子设备，采用重置成本法评估 [28][30] - 无形资产为4个沪区车牌，按市场法评估 [31] 法律事项 - 公司涉及1项未决诉讼，金额约178.52万元，目前处于再审立案审查阶段 [45][46] - 诉讼事项为民间借贷纠纷，一审和二审均已驳回原告诉求 [45] - 评估未考虑该诉讼事项对结论的影响 [46]

评估机构独立性 - 评估机构银信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定 [1] - 评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系 [1] - 评估机构除专业收费外无其他利害关系，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设前提和限制条件符合国家法规及市场通用惯例 [2] - 评估假设前提与标的资产实际情况相符 [2] 评估方法与评估目的相关性 - 评估目的为确定标的资产市场价值并提供作价参考依据 [2] - 评估机构采用收益法和市场法，最终选用收益法结果作为评估结论 [2] - 评估资产范围与委托范围一致，程序合规且方法恰当 [2] 评估定价公允性 - 评估程序遵循独立性、客观性等原则，方法符合标的资产实际情况 [2] - 评估参数（如折现率）及参照数据可靠，结论公允准确 [2] - 最终交易价格以评估结果为基础经协商确定，不损害公司及股东利益 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允 [3]

股权交易 - TCL科技拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华星光电21.5311%股权[1][18][35][43][59][72][91][104][108][111][112][114][116][118][121][127][140][148][149][154][156][158] 公司财务 - 截至2024年10月31日，深圳华星半导体资产总额6868429.51万元，负债总额2447580.09万元，净资产4420849.42万元[32] - 2024年1 - 10月，深圳华星半导体营业收入1982143.34万元，净利润214869.14万元[32] - 2022 - 2024年1 - 10月，深圳华星半导体营业收入分别为1670337.31万元、2190221.96万元、1982143.34万元[33] - 2022 - 2024年1 - 10月，深圳华星半导体净利润分别为 - 259279.38万元、104371.73万元、214869.14万元[33] 评估相关 - 评估报告文号为深中联评报字[2025]第27号[3] - 评估结论为536.995111亿元[3] - 评估基准日为2024年10月31日[14][16][54][133][158] - 评估结果使用有效期自2024年10月31日至2025年10月30日[16][158] - 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论[16][142] - 资产基础法评估：资产账面价值6868429.51万元，评估值7788223.03万元，增值率13.39%[134] - 资产基础法评估：负债账面价值2447580.09万元，评估值2418271.92万元，减值率1.20%[134] - 资产基础法评估：净资产账面价值4420849.42万元，评估值5369951.11万元，增值率21.47%[134] - 收益法评估：净资产账面值4420849.42万元，评估值5366051.89万元，增值率21.38%[138] 公司历史 - 2016年6月24日深圳华星半导体成立，注册资本50000万元，TCL华星持股100%[22] - 2018年4月增资完成后，TCL华星、重大产业基金、三星显示株式会社持股比例分别为53.0233%、37.2093%、9.7674%[23] - 2018年8月31日，TCL华星将53.0233%股权（对应1140000万元注册资本）转让给广东华星光电[25] - 2019年3月24日，TCL华星和重大产业基金对深圳华星半导体增资203亿元，分别增资113亿和90亿[26] - 2021年6月增资完成后，重大产业基金、广东华星光电、TCL华星、三星显示株式会社持股比例分别为40.6699%、27.2727%、27.0335%、5.0239%[27] - 2024年6月28日，重大产业基金将持有的深圳华星半导体8.37%（对应350000.00万元注册资本）股权转让至TCL华星[28] 子公司情况 - 艾杰旭显示股东AGC株式会社认缴及实缴出资2128000.00万日元，比例63.1454%；深圳华星半导体认缴及实缴出资1242000.00万日元，比例36.8546%[50] - 截至评估基准日，艾杰旭显示报表账面资产总额413732.15万元，负债总额181877.15万元，净资产231855.00万元[50][51] - 2024年1 - 10月艾杰旭显示营业收入272044.29万元，净利润4723.53万元[51] 评估假设 - 深圳华星2021 - 2023年享受15%所得税优惠税率，评估假设未来可持续[131] - 2023年1月1日起研发费用可按实际发生额100%税前加计扣除，评估假设政策可持续[131] 其他事项 - 深圳华星半导体有3项房屋建筑物未办理产权登记，建筑面积合计159672.96平方米[143] - 2018年4月签订银团贷款合同，贷款额度185亿元，截止评估基准日账面余额524640.00万元[144] - 2020年6月签订银团贷款合同，贷款额度170亿元，截止评估基准日账面余额1236214.49万元[145] - 多项房产已抵押，如t6主厂房 - 1栋生产厂房1建筑面积598568.69平方米等[147] - 各项房产评估值合计1674537.89[148]

公司概况 - 包头铝业统一社会信用代码911502006743838451，法定代表人张瑞忠，注册资本224551.0271万元[14] - 包头铝业成立于2008 - 05 - 22，营业期限至2058 - 05 - 21，注册地址为内蒙古自治区包头市东河区毛其来[14] - 公司注册资本和实缴资本均为14亿元[16] - 截至评估基准日，包头铝业和中国铝业各持股50%，认缴和实缴出资额均为7亿元[19] 产能情况 - 公司现有两条电解铝生产线，合计产能75万吨，还有3台35万千瓦自备机组[19] - 2023年4月开工建设华云三期项目，年产电解铝原铝42万吨[20] 财务数据 - 2022 - 2024年资产总计分别为99.62亿元、111.68亿元、125.31亿元[21] - 2022 - 2024年负债总计分别为37.58亿元、36.27亿元、47.73亿元[23] - 2022 - 2024年净资产分别为62.05亿元、75.41亿元、77.59亿元[23] - 2022 - 2024年流动资产合计分别为10.85亿元、14.41亿元、20.43亿元[21] - 2022 - 2024年非流动资产合计分别为88.77亿元、97.27亿元、104.88亿元[21] - 2022 - 2024年流动负债合计分别为12.52亿元、12.07亿元、16.36亿元[23] - 2022 - 2024年营业总收入分别为144.1982531851亿、131.2132115087亿、144.1427857468亿[25] - 2022 - 2024年净利润分别为13.4626808656亿、13.3379739580亿、13.2229533185亿[25] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，内蒙古华云新材料资产总额账面价值1,253,123.14万元，负债总额账面价值477,250.53万元，所有者权益775,872.62万元[9] - 评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结论，内蒙古华云新材料股东全部权益市场价值为2,348,675.95万元[10][11] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[11] - 资产基础法下，资产总额账面值1253123.14万元，评估值1455117.53万元，增值率16.12%[104] - 资产基础法下，负债总额账面值477250.53万元，评估值477250.53万元，无增减值变化[104] - 资产基础法下，所有者权益账面值775872.62万元，评估值977867.00万元，增值率26.03%[105] - 流动资产账面价值204273.67万元，评估价值205456.80万元，增值率0.58%[107] - 非流动资产账面价值1048849.47万元，评估价值1249660.73万元，增值率19.15%[107] - 固定资产账面价值810808.63万元，评估价值961930.36万元，增值率18.64%[107] - 无形资产账面价值203725.91万元，评估价值253293.75万元，增值率24.33%[107] - 收益法计算被评估单位股东全部权益价值为2348675.95万元，增值率为202.71%[107] - 收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法高137.080895亿元[108] 市场扩张和并购 - 包头铝业拟吸收合并内蒙古华云新材料，该经济行为获中国铝业股份有限公司批复[9] 其他 - 内蒙古华云新材料企业所得税税率15%，增值税税率13%、9% [26] - 自2022年1月1日至2030年12月31日，内蒙古华云新材料主营业务收入占比60%以上减按15%征企业所得税[27][29] - 账面未记录的专利权114个，证载使用权人为内蒙古华云新材料有限公司及包头铝业有限公司[39] - 内蒙古华云新材料上诉预交的二审案件受理费26.68万元予以退回[113] - 魏峰请求中铝长城建设有限公司支付工程款1809.622271万元及利息31.268019万元，内蒙古华云承担连带付款责任[116]

财务数据 - 2024年12月31日合并口径资产总计237.14亿元，负债总计86.30亿元，净资产150.84亿元，营业总收入246.31亿元，净利润16.46亿元[22] - 2024年12月31日单体财务报表资产总计120.91亿元，负债总计40.67亿元，净资产80.25亿元，营业总收入118.04亿元，净利润6.27亿元[24] - 包头铝业股东全部权益市场价值为2237050.02万元[11][117] - 2024年末内蒙古华云新材料有限公司资产总计125.31亿元，负债总计47.73亿元，净资产77.59亿元[43] - 2024年内蒙古华云新材料有限公司营业总收入144.14亿元，营业利润1.62亿元，利润总额1.57亿元，净利润1.32亿元[43] - 2024年末包头市森都碳素有限公司资产总计9.8亿元，负债总计3.11亿元，净资产6686.8万元[47] - 2024年包头市森都碳素有限公司营业总收入1.01亿元，营业利润1414.9万元，利润总额1440.8万元，净利润1440.8万元[47] - 2021 - 2024年中铝物流集团内蒙古有限公司资产总计分别为315540015.87元、247101591.82元、273029177.99元、312782959.19元[52] - 2021 - 2024年中铝物流集团内蒙古有限公司净利润分别为23029208.38元、24721383.57元、39806843.06元、58555926.06元[54] - 2021 - 2024年内蒙古丰融配售电有限公司资产总计分别为6743608.06元、6387728.04元、44356809.05元、90530536.39元[57] - 2021 - 2024年内蒙古丰融配售电有限公司净利润分别为 - 7297992.21元、 - 281255.48元、16606.31元、103976.19元[57] 企业信息 - 包头铝业成立于2008 - 05 - 22，营业期限至2058 - 05 - 21，注册资本224551.0271万元[15] - 截至评估基准日，中国铝业股份有限公司对包头铝业出资224551.0271万元，持股比例100%[21] - 内蒙古华云新材料有限公司注册资本和实缴资本均为14亿元，包头铝业持股50%[41][43] - 包头市森都碳素有限公司注册资本和实缴资本均为2.1343亿元，包头铝业持股49%[45][47] - 包头铝业对中铝物流集团内蒙古有限公司持股49%，投资成本2450万元，账面价值8711万元[42] - 包头铝业对内蒙古丰融配售电有限公司持股33.33%，投资成本400万元，账面价值214.1万元[42] - 包头铝业对内蒙古圪柳沟能源有限公司持股14.2857%，投资成本30万元，账面价值30万元[42] 产能情况 - 公司现有三条电解铝生产线产能55万吨、六条高纯铝生产线产能6万吨、2台330MW自备火电机组、一条碳素生产线及6万吨高品质绿色低碳铝合金改造项目，25万吨产能指标预计对外转让[17] - 2025年上半年，新能源分公司将建成投运1000兆瓦风力发电机组和200MW光伏发电机组，还将建成20万吨高品质变形铝合金及再生铝循环利用项目[17] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[9][11][114][131] - 评估目的是为包头铝业拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司所涉及的股东全部权益提供价值参考[9] - 评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结论[10][113][117] - 资产基础法下资产总额账面价值1209142.01万元，评估价值2541137.26万元，增值率110.16%[113] - 资产基础法下所有者权益账面价值802487.88万元，评估价值2134483.13万元，增值率165.98%[113] - 收益法计算股东全部权益价值为2237050.02万元，较账面所有者权益增值1434562.13万元，增值率178.76%[116] 其他 - 2023 - 2025年企业享受15%的企业所得税优惠税率[27] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司按当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额[27] - 内蒙古通久诉包头天成铝业、包头铝业房屋租赁合同纠纷案于2025年1月13日立案，请求返还租金60万元，3月5日开庭[128] - 2024年5月刘长胜提起劳动仲裁，包头铝业不服判决已上诉[128]

市场扩张和并购 - 杭华油墨拟收购浙江迪克东华精细化工股权，评估结论为3819.76万元[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年，迪克东华营业收入分别为1192.88万元、2954.58万元、2766.04万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华营业利润分别为 - 3716.48万元、 - 3896.07万元、 - 4302.09万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华利润总额分别为 - 4305.02万元、 - 3712.39万元、 - 3894.06万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华净利润分别为 - 2907.12万元、 - 4305.02万元、 - 3712.39万元[30] 数据评估 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[14][16] - 浙江迪克东华精细化工总资产账面价值19925.80万元，评估价值21038.14万元，增值率5.58%[14] - 浙江迪克东华精细化工总负债账面价值17561.78万元，评估价值17218.38万元，减值率1.96%[14] - 浙江迪克东华精细化工股东全部权益账面价值2364.02万元，评估价值3819.76万元，增值率61.58%[14] - 流动资产账面价值3319.68万元，评估价值3302.58万元，增值率 -0.51%[15] - 非流动资产账面价值17735.56万元，评估价值16606.12万元，增值率 -6.8%[17] - 固定资产账面价值16019.99万元，评估价值15304.91万元，增值率 -4.67%[17] - 无形资产账面价值979.40万元，评估价值1393.76万元，增值率42.31%[17] - 土地使用权账面价值944.97万元，评估价值1348.62万元，增值率42.72%[17] 公司信息 - 杭华股份注册资本为42012.85万元人民币[19] - 迪克东华注册资本为2600.00万美元，实收资本为2600.00万美元[20] - 2018年1月10日迪克东华设立时，株式会社迪克东华认缴注册资本2000.00万美元，股权比例100%[21] - 2022年9月，株式会社迪克东华向迪克东华增资600.00万美元，增资后注册资本变为2600.00万美元，股权比例仍为100%[21][22] 资产情况 - 房屋建筑物总面积为11,455.20平方米，包括生产车间、乙类仓库等[35] - 机器设备共422项，车辆共2辆，电子设备共109项[37] - 在建工程 - 安装工程共1项，为新增开发设备工程，截至评估基准日未完工验收[37] - 土地使用权共1宗，面积为19,959.40平方米，用途为工业，终止日期为2068年11月[38] - 其他无形资产包括10项外购软件、1项排污权和2项商标[37] 评估方法 - 本次评估选用资产基础法和收益法，不适宜采用市场法[49][50] - 正常销售库存商品利润扣减率取50%[51] - 产品按核实后金额确定评估值，其他流动资产以待抵扣进项税核实后金额确认评估值[52] - 房屋建筑物类资产采用成本法评估，评估值=重置成本×综合成新率[53][54] - 设备类资产采用成本法和市场法评估，成本法评估值=重置成本×综合成新率，市场法通过与二手交易案例比较得出评估值[55][56] - 半年内在建项目以在建工程申报金额剔除不合理支出余值作为评估值[57] - 土地使用权采用市场法评估，评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正[58][59] - 外购软件按同类软件评估基准日市场价格确定评估值[59] - 商标权用成本法，把取得资产成本、期间费用及合理利润加和得出重置成本，减去损耗或贬值确定价值[60] - 排污权按重置成本÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 长期待摊费用按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 负债以核实后账面值或实际应承担负债确认评估值，收益法用企业自由现金流模型评估股东全部权益价值[60][61] - 预测期为2025年至2029年，以后年度收益保持2029年水平不变[62] - 评估收益期按永续确定[62] - 自由现金流量=息税前利润×(1 - 所得税率)+折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额[62] - 终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数[62] - 折现率选取加权平均资本成本(WACC) [63] - 溢余资产采用成本法评估[64] - 非经营性资产、负债根据特点及资料综合分析采用相应方法评估[64] - 有息负债采用成本法评估[64] 评估结果 - 收益法评估后股东全部权益价值为5446.78万元，增值额为3082.77万元，增值率为130.40%[76] - 资产基础法和收益法评估的股东全部权益价值差异1627.02万元，差异率为29.87%[77] - 本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，公司股东全部权益价值评估结论为3819.76万元[77][78]