董事会决议与股权激励授予 - 公司第十届董事会第十二次会议于2026年2月3日召开，会议应到董事11人，实到董事11人，审议并通过了多项议案 [1] - 董事会审议通过了向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 董事会审议通过了《公司2025年内部审计工作报告及2026年内部审计项目计划》的议案，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [4] 限制性股票预留授予详情 - 公司确定以2026年2月3日为预留授予日，向28名符合条件的激励对象授予66万股限制性股票，授予价格为13.70元/股 [2][9] - 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 [21] - 本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起，最长不超过120个月 [22] - 激励对象获授的限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月和48个月 [23] 股权激励计划的决策程序与条件 - 公司第二期限制性股票激励计划历经多次董事会、监事会及股东大会审议，并于2025年5月16日获得2024年年度股东大会通过 [9][10][11] - 公司于2025年6月6日完成激励计划的首次授予登记工作 [11] - 董事会认为本次预留授予条件已成就，公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中规定的不得授予或获授限制性股票的情形 [12][16] - 公司层面业绩考核条件包括：2023年投入资本回报率不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或行业平均；以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或行业平均；2023年研发投入强度不低于3.90% [15] - 激励对象个人层面绩效考核条件为授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到80分及以上 [16] - 公司薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实，认为其主体资格合法、有效，并同意本次授予 [18][24] 其他相关事项 - 参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为，且预留授予激励对象不包括董事 [25] - 公司根据相关企业会计准则测算本次激励计划授予预留限制性股票对各期会计成本的影响 [25] - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为本次授予事项已取得必要批准和授权，授予条件已成就，授予日、对象、数量及价格符合相关法律法规和激励计划规定 [25]

核心事件概述 - 中航西飞计划回购注销第一期限制性股票激励计划中部分已授予但未解锁的股票，涉及13名激励对象，总计53.8936万股，回购总金额约780.21万元 [1] 回购注销原因 - 回购注销主要因激励对象不再符合激励计划资格：12名对象因调动、退休、组织调整等原因与公司解除或终止劳动关系，涉及48.8911万股；另有1名对象因个人过失导致职务下降，涉及5.0025万股 [2] 回购具体条款 - 回购股份总数占公司当前总股本的0.0194% [3] - 回购价格根据对象情况区分：对于12名因劳动关系变动离职的对象，回购价格为授予价13.45元/股加上同期存款基准利率计算的利息；对于1名因过失降职的对象，回购价格按授予价13.45元/股执行（根据规定取授予价与市场价较低者，本次授予价为较低值） [3] - 回购资金总额约780.21万元，全部来源于公司自有资金 [4] - 公司在2023至2025年实施了三次利润分配，但相关现金分红由公司代为收取，未实际派发给激励对象，因此在回购时将扣除该部分分红，回购价格不再因分红调整 [4] 审批与程序进展 - 公司董事会薪酬与考核委员会及第九届董事会第十七次会议已分别于2026年1月26日和2月3日审议通过本次回购注销议案 [5] - 公司计划于2026年2月27日召开临时股东大会审议相关议案，包括回购注销、减少注册资本及修改公司章程等 [6] - 股东大会通过后，公司将向深交所及中国结算申请办理回购注销手续，并履行通知债权人等法定减资程序及信息披露义务 [6] 法律合规性与影响 - 律师事务所出具的法律意见认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准，其缘由、数量、价格及资金来源均符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [7] - 本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少，有助于优化股权结构，维护激励计划的严肃性与公平性，保障公司及股东利益 [8]

核心人事变动 - 公司董事、总经理万国栋于2025年2月1日因个人原因辞职，不再担任任何职务 [1] - 公司副总经理鲁水龙于2024年12月30日因个人原因辞职，不再担任任何职务 [1] - 万国栋与鲁水龙被视为公司的二、三把手 [2][8] 高管背景与关联 - 万国栋与鲁水龙年龄相仿，均在武汉上大学，且均有在劲牌有限公司的任职经历 [8][9] - 万国栋于2022年12月接替鲁水龙成为公司总经理 [6][7] - 鲁水龙于2025年8月被重新聘任为副总经理，但仅4个月后便再度辞职 [4][7][8] - 2023年万国栋从公司获得的税前报酬总额为80.8万元，为高管中最高 2024年其报酬降至51.46万元，降幅约36% [9] - 2023年及2024年，鲁水龙未从上市公司获得薪酬 [10] 近期财务表现 - 公司预计2025年归母净利润为421.35万元至632.02万元，同比下降85%至90% [3][12] - 公司预计2025年扣非净利润为183.39万元至275.08万元，同比下降92.79%至95.2% [12] - 公司预计2025年营业收入同比下降13%以内 [3][12] - 2025年前三季度，公司实现营业收入8.80亿元，同比下降10.79% 归母净利润2181.40万元，同比下降62.03% [12] - 2025年第一至第三季度，归母净利润分别为6750.29万元、-1604.27万元和-2964.62万元，公司已连续三个季度亏损 [13] 历史业绩与股权激励 - 2023年公司实现营业收入12.10亿元，同比增长23.50% 归母净利润8958.13万元，同比增长18.36% [11] - 2024年公司实现营业收入12.55亿元，同比增长3.69% 归母净利润4213.53万元，同比下降52.96% [11] - 2024年市场费用同比增加3000多万元，且股权激励股份支付影响净利润-2513.92万元 [12] - 公司于2023年9月发布限制性股票激励计划，考核期为2023年至2025年 [3][11] - 2023年公司完成了营业收入考核目标值11.76亿元和触发值11.3亿元 [11] - 2024年公司营业收入未达到目标值13.72亿元和触发值13亿元 [3][11] - 2025年公司营业收入预计亦无法达到目标值15.68亿元和触发值15亿元，意味着连续两年考核不达标 [3][13] 行业与公司经营状况 - 白酒行业步入深度调整周期，部分消费场景需求不足、恢复不及预期，消费需求承压 [3][12] - 公司自有品牌中高档产品的占比下降 [3][12] - 为活化市场、强化终端动销，公司保持必要的市场投入，销售费用降幅低于营业收入降幅 [12]

2026年限制性股票激励计划授予 - **核心观点**：公司于2026年2月2日成功向104名激励对象授予280.00万股第二类限制性股票，授予价格为12.93元/股，旨在提升员工凝聚力和经营效率 [9][15][18][27] - **授予详情**：授予日为2026年2月2日，授予数量为280.00万股，授予人数为104人，授予价格为12.93元/股 [18] - **股票来源与有效期**：股票来源为定向发行的A股普通股，激励计划有效期最长不超过48个月，自授予日起12个月后满足条件方可开始分次归属 [19] - **授予条件**：董事会及薪酬与考核委员会确认，公司及激励对象均未出现法律法规及激励计划规定的禁止情形，授予条件已成就 [16][17] - **会计处理**：股份支付费用将按归属安排在经常性损益中列支，初步估计对有效期内各年净利润有所影响，但预计能带来更高的经营业绩 [23][24][27] 公司治理与决策程序 - **股东会决议**：公司于2026年2月2日召开第一次临时股东会，审议并通过了全部四项议案，包括《2026年限制性股票激励计划（草案）》及相关授权、章程修订等，所有议案均获通过 [2][4][5] - **董事会决策**：第二届董事会第十八次会议于2026年2月2日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，赞成票5票，关联董事郭英麟、梅琮阳回避表决 [38][39][40] - **程序合规性**：股东会及董事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，并由北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，确认决议合法有效 [2][6][28] 内幕信息管控 - **自查结果**：在激励计划草案公开披露前6个月（2025年7月17日至2026年1月16日）的自查期间，仅1名内幕信息知情人存在买卖公司股票行为，经核查认定其交易基于公开信息，不存在利用内幕信息交易的情形 [33][35][36] - **管控措施**：公司对激励计划采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记管理，通过中国结算上海分公司进行了查询 [32][34][36] 激励计划实施进程 - **前期准备**：公司于2026年1月16日召开董事会及薪酬与考核委员会会议，审议通过激励计划相关草案，并于1月16日至1月26日对104名激励对象名单进行了内部公示 [10][11] - **授权与授予**：2026年2月2日，临时股东会授权董事会办理激励计划事宜，同日董事会确定授予日并完成授予 [10][12][17]

核心观点 - 云鼎科技2023年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期条件已达成 符合解除限售条件的激励对象为124名 可解除限售的股票数量为387.09万股 占公司总股本的0.57% [2][18][19] 股权激励计划概况 - **股票来源与总规模**：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 计划拟授予不超过1,480万股限制性股票 占计划草案公告时公司股本总额66,421.0505万股的2.23% [2][3] - **首次与预留授予**：其中首次授予1,271万股 占授予总量的85.88% 约占当时股本总额的1.91% 预留209万股 占授予总量的14.12% 约占当时股本总额的0.31% [3] - **激励对象范围**：激励计划首次授予的激励对象为134人 后调整为128人 本次符合解除限售条件的为124人 激励对象不包括外部董事、监事及持股5%以上的股东或实控人及其近亲属 [4][8][11][18] - **授予价格**：首次授予价格为每股3.91元 [8][11] 限售与解除限售安排 - **限售期结构**：激励计划限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月 [5] - **本次解锁详情**：首次授予部分限制性股票的上市日为2024年2月2日 第一个限售期于2026年2月1日届满 第一个解除限售期的解除限售比例为获授限制性股票总量的33% [16][17] - **可解锁数量**：本次可解除限售的限制性股票数量为387.09万股 [2][18] 业绩考核达成情况 - **公司层面业绩**：根据2024年度审计报告 公司2024年净利润为7,450.4010万元 股份支付费用为1,818.0864万元 扣除该费用影响后的净利润为9,268.4874万元 [34] - **业绩增长表现**：以2020-2022年净利润均值为基数 2024年度净利润增长率为619.17% 不低于同行业平均水平的-114.81% 2024年净资产收益率为5.10% 不低于同行业平均水平的-5.53% 达到了计划规定的公司层面业绩考核要求 [34] - **个人层面考核**：124名激励对象个人层面考核评级均为胜任及以上 按照个人当年计划解除限售数量的100%进行解除限售 [35] 计划实施与调整历程 - **审批程序**：激励计划于2023年11月经董事会、监事会审议通过 于2024年1月16日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过 [8][9][10] - **首次授予调整**：2024年1月16日 董事会确定首次授予日 激励对象人数由134人调整为128人 首次授予数量由1,271万股调整为1,214万股 [11] - **预留部分授予**：2024年10月11日 董事会确定向20名激励对象授予预留的209万股限制性股票 授予价格为4.26元/股 [12] - **回购注销情况**：在激励计划实施过程中 公司因激励对象工作调动、离职、免职等原因 累计回购注销了多批已获授但尚未解除限售的限制性股票 [12][13][14] 本次解除限售的批准与法律意见 - **内部审批**：公司第十一届董事会薪酬与考核委员会及董事会分别于2026年1月29日和2月2日审议通过了本次解除限售条件成就的议案 [14][15][40] - **法律意见**：法律顾问金杜律师事务所认为 公司已就本次解除限售取得现阶段必要的批准和授权 且已满足激励计划草案规定的解除限售条件 [20][36]

2026年第一次临时股东会决议 - 会议于2026年2月2日以现场与网络投票相结合方式召开，由董事长陈家荣主持，召集召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [3][4] - 出席会议的股东及代表共89人，代表有表决权股份263,782,696股，占公司有表决权股份总数的51.2918%，全部通过网络投票参与，无股东现场出席 [5] - 出席会议的中小股东共87人，代表有表决权股份2,611,671股，占公司有表决权股份总数的0.5078% [6][7] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获高票通过，总表决同意股数263,720,547股，占出席有效表决权股份总数的99.9764%，中小股东表决同意率为97.6203% [8][9] - 议案二《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》获高票通过，总表决同意股数263,566,247股，占出席有效表决权股份总数的99.9179%，中小股东表决同意率为91.7122% [11][12] - 两项议案均为特别决议事项，均已获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [10][13] 限制性股票回购注销与减资 - 公司决定回购注销2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，共计7.95万股 [18] - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由530,282,250股减少至530,202,750股，注册资本将由530,282,250元相应减少至530,202,750元 [19] - 因减资事宜，公司已根据《公司法》规定通知债权人，债权人可在公告披露之日起45日内申报债权要求清偿债务或提供担保 [20] 股份回购计划进展 - 公司此前已批准一项股份回购方案，计划使用自有或自筹资金，以不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元的总额，在不超过6个月的期限内回购股份，用于股权激励或员工持股计划 [27] - 截至2026年1月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份5,438,000股，占公司目前总股本的1.03% [29] - 本次已回购股份的最高成交价为19.50元/股，最低成交价为15.00元/股，成交总金额为人民币94,463,882元（不含交易费用）[29]

2025年年度股东会安排 - 公司将于2026年2月27日召开2025年年度股东会，股权登记日为会议召开前一日收市时 [6] - 股东可通过现场、交易系统投票平台或互联网投票平台进行表决，网络投票以第一次结果为准 [2][3] - 公司委托上证信息提供“一键通”智能短信服务，主动提醒股东参会投票 [3] - 会议登记时间为2026年2月11日，登记地点为公司证券部所在地 [9] 董事会决议与审议事项 - 公司第三届董事会第二次会议于2026年2月2日召开，7名董事全部出席并审议通过多项议案 [28] - 审议通过了《2025年度董事会工作报告》、《2025年年度报告及其摘要》、《2025年度利润分配方案》等议案，部分议案需提交年度股东会审议 [30][33][40] - 审议通过了续聘天职国际会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案 [37] - 审议通过了关于2026年度董事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事薪酬议案因全体董事回避表决将直接提交股东会 [38][39] - 审议通过了聘任曹逸彬为公司内审部负责人的议案 [44] 限制性股票激励计划作废 - 董事会审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 [16][20] - 因公司业绩未达考核触发值，作废已授予尚未归属的限制性股票共计481,576股，其中首次授予部分373,576股，预留授予部分108,000股 [21][22] - 本次作废不会对公司经营情况及管理技术团队稳定性产生重大影响，标志着2023年限制性股票激励计划实施完毕 [23] 重大资产重组交易方案 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式，购买吉瞬科技100%股权以及瞬雷科技17.15%股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权 [46][47] - 标的资产最终交易价格为40,260万元，其中瞬雷科技100%股权评估值为47,800万元，吉瞬科技股东全部权益评估值为39,605.50万元 [48] - 本次交易构成重大资产重组，因标的公司最近一年经审计营业收入占上市公司比例超过50%，但不构成重组上市及关联交易 [107][108][109] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超过5,000万元，用于支付现金对价及中介机构费用 [51][52] 发行可转换公司债券具体条款 - 发行可转换公司债券面值100元，初始转股价格为42.79元/股，存续期限为4年 [54][57][64] - 债券票面利率为0.1%/年，转股期自发行结束之日起满6个月后开始 [68][66] - 债券设置有条件强制转股条款，若公司股价连续30个交易日中至少有20个交易日不低于当期转股价格的150%，董事会有权提议强制转股 [75] - 交易对方通过本次发行取得的可转换债券及转股所得股份设有锁定期，并与业绩承诺挂钩分期解锁 [79][80]

公司激励计划概览 - 公司披露2026年股票期权与限制性股票激励计划草案 拟向激励对象授予权益总数450.00万股 其中股票期权300.00万份 限制性股票150.00万股 [1] - 激励计划覆盖对象总人数为142人 [1] - 授予股票期权的行权价格为32.06元/份 授予限制性股票的授予价格为16.03元/股 [1] 激励计划结构与期限 - 激励计划有效期自授予日起至所有权益全部行权或注销/解除限售或回购注销完毕之日止 [1] - 激励计划有效期最长不超过60个月 [1]

公司2026年限制性股票激励计划进展 - 公司于2026年1月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 相关公告已于2026年1月22日在上海证券交易所网站披露 [1] 激励对象名单公示情况 - 公示内容为本次激励计划拟授予的激励对象姓名及职务 [1] - 公示时间为2026年1月22日至2026年1月31日 [2] - 公示方式为在公司内部以张贴方式进行 [3] - 公示期内，员工若有异议可向公司董事会薪酬与考核委员会反馈 [4] - 截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议 [4] 董事会薪酬与考核委员会核查情况 - 核查了激励对象的姓名、身份证件、劳动合同、职务及任职文件等信息资料 [5] - 核查意见认为，列入激励对象名单的人员具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，且与激励计划草案确定的激励对象范围相符 [6] - 确认激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的六种情形 [7][8] - 本次激励对象包括公司核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属 [8] - 激励对象基本情况属实，无虚假、隐瞒或重大误解之处 [8] - 最终结论认为，所有激励对象均符合相关条件，其作为本次激励计划对象的主体资格合法、有效 [8]

公司股权激励计划公示与核查情况 - 公司于2026年1月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于2026年1月22日在上交所网站披露相关公告 [1] - 公司根据相关法规对2026年限制性股票激励计划的拟激励对象名单进行了内部公示，公示时间为2026年1月22日至2026年1月31日，方式为内部张贴，公示期内未收到任何异议 [2][3][4][5][6] 激励对象核查方式与范围 - 董事会薪酬与考核委员会通过核查激励对象的身份证件、劳动合同、职务及任职文件等信息资料进行审核 [7] - 激励对象包括公司核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属 [10] 董事会薪酬与考核委员会核查意见 - 核查意见认为，列入激励对象名单的人员具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，且符合激励计划草案确定的激励对象范围 [8] - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的六种情形，例如最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [9][10] - 委员会确认激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒，并最终认定其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效 [10][11]