重大资产重组计划 - 公司筹划发行股份及支付现金购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金 以实现对润田实业的控制 [2] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] - 交易对方包括迈通健康及润田投资 交易方式尚未确定 [2] - 公司股票自5月15日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 标的公司润田实业概况 - 润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地 覆盖全国22个省级行政区的经销网络 [3][4] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [3][4] - 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售 是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商 盈利情况较好 [3] - 迈通健康持有标的51%股权 迈通健康为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司100%控股的下属公司 [3] 公司财务状况 - 公司去年营收3.65亿元 净利润亏损超6000万元 [4] - 今年一季度公司继续亏损 [4] - 公司主营是数字营销 去年业绩亏损因子公司新线中视业绩下滑出现亏损 [4] - 去年公司广告营销的毛利率仅有4.28% [4] 行政处罚情况 - 2025年3月14日 公司因涉嫌信息披露违法违规收到江西证监局出具的《行政处罚事先告知书》 [4] - 公司曾将应计入2019年资产和利润的642.43万元业绩补偿款计入2020年资产和利润 导致多计资产和利润 [4] 交易后续安排 - 迈通健康与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务 业绩补偿计算方式保持一致 [4] - 交易各方将在符合上市公司决策程序的前提下 推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制 [4] - 截至目前 本次交易仍处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式的交易协议 [4] 市场反应 - 公司今日股价涨停 目前股价已经逼近今年高点 [4]

公司重大资产重组 - 公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组，资产购买合计达2,039,047.26万元，占公司2024年资产总额的76.33% [3] - 本次交易与最近12个月对同一控制方的资产交易合并计算，资产净额占比43.68%，营业收入占比50.18% [3] 交易审议情况 - 独立董事会议全票通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等6项议案 [1][3][5][6] - 会议出席率100%，由杨继林召集主持，董事会秘书及高管列席 [1] - 交易文件根据最新财务数据修订，符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规 [2] 历史交易记录 - 最近12个月内完成4笔资产交易：包括出售猇亭固定资产、新疆驰源环保100%股权、湖北宜化降解新材料100%股权及景县晟科环保51%股权 [4] - 前次收购新疆驰源100%股权与本次交易标的业务相近，需纳入重大资产重组累计计算范围 [4] 财务与法律程序 - 立信会计师事务所出具加期审计报告，基准日为2025年1月31日，覆盖标的资产2023-2025年财务数据 [6] - 公司与宜化集团签署补充协议以明确权利义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [6] - 公司已制定填补即期回报摊薄的措施，相关承诺获控股股东及高管确认 [5]

监事会会议召开情况 - 第三十五次会议通知于2025年5月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出 [1] - 会议审议通过多项议案，包括重大资产购买暨关联交易报告书修订稿等 [1] 重大资产购买暨关联交易 - 公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司对相关文件进行修订并编制了修订稿 [2] - 本次交易构成重大资产重组，资产购买合计金额为2,039,047.26万元，占公司2024年对应财务数据的76.33% [3][4] 交易前十二个月内资产购买出售情况 - 公司最近十二个月内进行了多项资产购买和出售，包括收购新疆驰源100%股权、湖北宜化降解新材料100%股权等 [5][6] - 部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，无需纳入累计计算范围 [6] - 前次交易与本次交易存在业务相关关系，需纳入累计计算范围 [6][7] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补措施 [8] - 控股股东、董事、高级管理人员就填补措施作出承诺 [8] 交易相关协议及审计报告 - 公司与宜化集团签署了支付现金购买资产补充协议，进一步明确双方权利义务 [9] - 立信会计师事务所对标的资产进行了加期审计，并出具了审计报告和备考审阅报告 [10] 备查文件 - 会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章 [11]

交易背景 - 公司拟以支付现金方式向湖北宜化集团有限责任公司购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 本次交易需根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定对前12个月内相关资产交易进行累计计算[1] 近期资产交易情况 - 2024年5月出售公司位于宜昌市猇亭的部分固定资产 审议程序为第十届董事会第三十五次会议[2] - 2024年5月完成新疆驰源环保科技有限公司100%股权转让 已履行交易双方程序并完成工商变更[2] - 2024年完成湖北宜化降解新材料有限公司100%股权转让 审议程序为第十届董事会第三十六次会议并完成工商变更[2] - 2024年12月决议出售公司本部氯碱装置及配套供电线路 审议程序为第十届董事会第四十三次会议[2] - 2025年4月完成景县晟科环保科技有限公司51%股权转让 已履行交易双方合同程序[2] 交易性质认定 - 部分前期交易属于资产出售 与本次资产购买性质不同 在重大资产重组计算时无需纳入累计范围[2] - 前次交易中涉及化肥化工业务的标的与本次交易标的存在业务相关性 需纳入同一或相关资产累计计算范围[2] 其他说明 - 除已披露交易外 公司在本次交易前12个月内不存在其他需纳入累计计算范围的资产交易[3]

交易概述 - 公司拟以现金购买宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 标的公司将成为公司全资子公司[1] - 交易依据包括国办发2013110号、国发201417号及证监会公告201531号等监管文件[1] 财务影响分析 - 交易后归属于母公司所有者净利润由-2341.7万元增至863.32万元（2023年数据），由65254.46万元增至106748.49万元（2024年数据）[1] - 基本每股收益从-0.0216元/股提升至0.0080元/股（2023年），从0.6108元/股提升至0.9992元/股（2024年）[1] - 交易显著改善公司盈利能力和股东回报水平[1] 填补措施 - 加快标的公司整合：全面梳理采购、销售、财务等环节，发挥规模效应与业务协同[2] - 完善公司治理：保持现有高效治理框架，强化股东会、董事会、监事会制衡机制[2] - 优化利润分配政策：修订《公司章程》明确现金分红条款，建立科学回报机制[4] 相关方承诺 - 董事及高管承诺：不进行利益输送，未来薪酬安排与填补措施执行挂钩[4][5] - 控股股东承诺：保持上市公司独立性，不越权干预经营决策[5] - 各方均声明将根据监管新规动态补充承诺内容[4][5]

本次重大资产重组概况 - 湖北宜化拟以现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问对交易摊薄即期回报情况进行核查[1] 交易对财务指标的影响 - 2025年1月归属于母公司净利润从交易前的-2341.7万元提升至交易后的863.32万元[1] - 2024年度归属于母公司净利润从交易前的65254.46万元增至106748.49万元[1] - 基本每股收益从2025年1月的-0.0216元/股转为0.008元/股，2024年度从0.6108元/股提升至0.9992元/股[1] 填补摊薄即期回报的措施 - 加快整合标的公司采购、销售、财务等体系以发挥协同效应[2] - 完善公司治理结构，优化股东会、董事会、监事会运行机制[2] - 修订《公司章程》利润分配条款，强化现金分红政策[4] 相关方承诺事项 - 董事及高管承诺不进行利益输送，薪酬与填补措施执行挂钩[4] - 控股股东宜化集团承诺保持上市公司独立性[5] - 各方承诺若监管要求变化将补充出具合规文件[5] 独立财务顾问核查结论 - 交易预计不会摊薄即期回报，但标的公司盈利存在不及预期风险[5] - 填补措施及承诺符合国务院和证监会相关法规要求[5]

交易概述 - 江西国资委拟将润田实业部分或全部资产注入ST联合 通过发行股份及支付现金方式实现控制[1] - 交易构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 属于关联交易[3] - 交易双方实际控制人均为江西国资委 注册地同在南昌[4] - ST联合自2025年5月15日起停牌 预计不超过10个交易日[8] 标的公司润田实业 - 主营包装饮用水生产销售 纯净水和矿泉水双驱发展 盈利情况良好[5] - 江西省包装饮用水龙头企业 国有控股企业 核心产品为"润田翠"天然矿泉水[5] - 全国布局10大生产基地 覆盖22个省级行政区 产品出口港澳及新加坡[5] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"[5] - 2007年获软银赛富2亿元A轮投资 曾计划2009年上市但未果 2023年重启上交所主板上市计划[6] 交易细节 - 初步交易对方为江西迈通(控股股东全资子公司)及润田投资[5] - 已签署重组意向书 尚未达成正式协议[5] - 交易方将承担业绩承诺与补偿义务 并设置管理层超额业绩奖励机制[6] ST联合现状 - 江西省首家旅游类上市公司 主营互联网数字营销 旅游开发及定制旅行服务[6] - 2023年营收5.8亿元亏损1696万元 2024年营收3.65亿元亏损6370万元 2025Q1营收8706万元亏损853.6万元[7]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年5月14日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席 董事会秘书和财务负责人列席会议 [1] - 会议豁免了通知期限要求 召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 会议审议事项 - 审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》 因时间紧迫且监事已充分知悉会议内容 同意豁免通知期限 [1] - 审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》 因交易各方对方案条款未达成一致 决定终止收购棓诺（苏州）新材料有限公司70%股权 [2] 交易终止细节 - 原计划通过发行股份及支付现金方式向11名交易对方收购标的公司股权 不构成重大资产重组或关联交易 不导致实际控制人变更 [2] - 终止原因包括交易对价支付方式等商业条款未能协商一致 公司承诺自披露终止日起1个月内不再筹划重大资产重组 [2] - 本次终止已履行适当程序 不会对现有生产经营造成重大不利影响 未损害中小股东利益 [2]

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，于2025年5月14日下午14:00 - 16:30通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [2] - 上市公司接待人员有董事、总经理朱世彬，财务总监蒋桂冬，副总经理、董事会秘书孟凡宁 [2] 业绩提升相关 - 公司凭借红外光学材料领域领先技术和研发能力，未来聚焦核心业务，加大研发投入与创新，优化产品结构，拓展新领域新客户提升业绩 [2] - 重组后标的公司主营业务充实业务链条，扩展业务范围，原有业务与标的公司业务相互借鉴，从多层面提升盈利能力和抗风险能力 [4][5] - 公司一季度扭亏为盈主要因红外光学业务增长，持续推进红外上下游产品供应，生产经营态势良好 [4] 股权激励与考核目标 - 2025年度股权激励计划授予的限制性股票归属期考核年度为2025 - 2026年，若存在特殊事项，从实施完毕年度起对业绩考核目标同口径调整，口径调整由股东会授权董事会确认 [2][3] 重组进展相关 - 截至目前重大资产重组事项在积极推进，因标的公司审计、评估及尽职调查未完成，交易细节需进一步商讨，最新进展见2025年5月12日公告 [3][4] - 未明确回复重组进展不及预期是否与中美贸易摩擦有关以及先导电科业务及估值是否受中美关税政策影响 [3]

投资合作意向 - 公司拟通过现金增资或受让股份方式取得吉莱微控制权，具体投资方案和比例待进一步协商[2] - 交易完成后吉莱微将成为控股子公司，预计构成重大资产重组[2] - 交易采用现金方式，不涉及发行股份、关联交易及控制权变更[2] 标的公司业务 - 吉莱微为功率半导体垂直一体化企业，覆盖芯片设计/晶圆制造/封装测试全链条[2] - 产品应用于消费电子、工业低压电器、网络通讯安防及汽车电子（含电动汽车）领域[2] 交易进展说明 - 当前协议仅为意向性文件，具体条款需后续正式协议确定[3] - 交易处于初步筹划阶段，存在重大不确定性，需履行决策审批程序[3] 财务表现 - 2024年营收3.48亿元（同比+8.15%），归母净利润3021.6万元（2023年亏损1.74亿元）[3] - 2024年扣非净利润-3648.89万元（较2023年-1.09亿元收窄），经营现金流7494.27万元（同比-21.53%）[3] - 2025Q1营收1.02亿元（同比+60.54%），归母净利润-649.15万元（2024Q1亏损4231.49万元）[6] - 2025Q1经营现金流-2440.14万元（2024Q1为+794万元），加权平均净资产收益率-0.2%（同比+1.11个百分点）[7] 资产负债情况 - 2024年末货币资金10.48亿元（较2023年末11.35亿元减少）[5] - 2024年末有息负债3.4亿元（2023年末3.17亿元）[4]