发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过1.8亿股，占发行前总股本30%，发行价格为3.13元/股[9][10] - 募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款[11] - 发行对象为控股股东一致行动人郭浩和郭钏，构成关联交易[8][12] - 发行完成后控股股东及其一致行动人合计持股比例将从39.53%提升至50.62%，控制权不变[12] 发行背景与目的 - 煤炭行业2024年原煤产量47.6亿吨，同比增长3.5%，煤炭机械行业需求稳定[7] - 公司2022-2024年资产负债率分别为90%、86.21%、84.94%，短期借款余额分别为5.6亿、6.3亿、7.1亿元，财务压力较大[8][25] - 募集资金将优化资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力[8][25] 发行对象情况 - 郭浩现任林州重机控股经理，郭钏现任公司总经理，均为实际控制人直系亲属[14] - 郭钏2020-2022年因信息披露违规受到证监会罚款及交易所公开谴责处分[17][18] - 发行对象承诺资金来源合法合规，不存在代持或结构化安排[19] 财务影响分析 - 以2024年归母净利润9534万元为基准测算，2025年每股收益可能摊薄10%-20%[42][44] - 发行后净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率下降[44][48] - 公司已连续三年未分配利润为负（2024年末-20.54亿元），未进行现金分红[38] 行业背景 - 煤炭作为主体能源占我国一次能源消费比重56%，"富煤贫油少气"资源禀赋决定其长期重要性[7] - 2025-2026年煤炭行业预计新增产能1.5亿吨/年，带动煤机设备需求[8] - 能源结构转型背景下，煤炭仍将发挥能源安全"压舱石"作用[7]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 发行对象为宁波锦奉智能科技有限公司 以现金方式认购 [2] - 本次发行股票数量不超过2.4亿股 发行价格为2.07元/股 募集资金总额不超过49,680万元 [2][3][4] - 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款 [4] 发行方案细节 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 在深圳证券交易所创业板上市交易 [2][4] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定发行价 若期间发生除权除息事项将按公式调整发行价格 [2][3] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [4] 公司治理程序 - 第六届监事会第四次会议于2025年5月12日召开 全体3名监事出席 审议通过11项议案 [1] - 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [2][4][5][6][7][8][9][10] - 公司与发行对象锦奉科技签署了附生效条件的股份认购协议 锦奉科技为公司控股股东 构成关联交易 [7] 配套措施安排 - 公司编制了发行预案、论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告 [5][6] - 设立募集资金专项账户实行专户专储管理 并授权董事长办理相关事宜 [9][10] - 制定了未来三年股东回报规划（2025-2027年） 并分析了发行摊薄即期回报的影响及填补措施 [8][9] 合规性说明 - 公司符合向特定对象发行股票条件 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定 [1] - 因前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [6]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票预计募集资金总额不超过49,680万元人民币 全部用于补充流动资金和偿还借款 [1] - 若募集资金总额因监管政策或注册文件要求调整 将相应调整 [1] 募集资金必要性 - 公司2022年末、2023年末和2024年末合并报表资产负债率较高 造成较大偿债压力并压缩债权融资空间 资本结构亟需改善 [1] - 资金短缺已成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素 [2] - 随着国家推进生态文明建设和储能与双碳工作 生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 公司业务领域有望进入高速发展期 营运资金需求将随业务规模扩大而增加 [2] 募集资金可行性 - 本次发行符合法律法规和政策规定 募集资金到位后资产负债率将降低 有利于改善资本结构并降低财务风险 [2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度 董事会将监督资金存储与使用以保证规范运作 [3] 对公司经营的影响 - 募集资金用途符合国家产业政策及公司战略发展方向 有助于满足业务拓展和升级的资金需求 [3] - 公司主营业务涵盖环保及农牧装备、环境综合治理、储能与双碳创新三大领域 流动资金持续投入和高周转率是承接业务和扩大经营的重要基础 [2] 对财务状况的影响 - 募集资金到位后公司总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 资本结构优化 [2][4] - 通过偿还借款可缓解债务压力 降低财务费用 增强抗风险能力 [2][4] - 资金实力增强将为未来持续健康发展奠定基础 [4] 业务发展前景 - 国家持续推进生态文明建设和储能与双碳工作 推动生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 [2] - 公司各业务领域有望快速恢复并进入高速发展期 [2]

发行概况 - 发行数量为152,477,763股A股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额为1,199,999,994.81元，扣除发行费用12,473,584.90元后，实际募集资金净额为1,187,526,409.91元 [1][2][3] - 股票上市时间为2025年5月14日，新增股份上市首日不除权且设涨跌幅限制 [1] - 发行对象为公司控股股东中信农业科技股份有限公司，认购股份限售期为18个月 [1][6] 发行程序与合规性 - 发行已通过深交所审核及证监会注册（证监许可〔2025〕700号），符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2][4] - 保荐人中信建投证券及发行人律师湖南启元律所均确认发行过程合法合规，认购对象选择公平公正 [4][5][6] - 中信农业认购资金为自有或合法自筹资金，无结构化安排或发行人关联方资助 [5][6] 股权结构变动 - 发行后总股本增至1,469,448,061股，中信农业与关联方中信兴业合计持股比例未披露具体数值但强调控制权未变化 [7][8] - 发行前前十名股东持股比例合计33.85%，发行后增至40.90%，新增限售股152,477,763股 [7][8] - 有限售条件股份占比从0.15%提升至10.51%，无限售条件股份占比从99.85%降至89.49% [8] 资金用途与公司影响 - 募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，不改变主营业务 [9] - 发行将增强公司资金实力，降低财务负担，支持研发投入和产业整合 [9] - 对公司资产结构、治理结构及人员结构无重大影响，未新增关联交易或同业竞争 [9][10] 中介机构信息 - 保荐人为中信建投证券，审计及验资机构为天健会计师事务所，发行人律师为湖南启元律所 [12]

发行基本情况 - 华能水电拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元用于水电站项目建设 [1][4] - 本次发行已获得公司内部批准尚需上交所审核及中国证监会注册 [18] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计每股净资产 [6] 业务经营状况 - 截至2024年末公司已投产装机容量达3100.85万千瓦其中水电装机2730.58万千瓦新能源装机370.27万千瓦 [7] - 2022-2024年度主营业务收入占比均超过99%显示主营业务突出 [7] - 2024年主营业务收入246.7亿元较2023年234.05亿元增长5.4% [7] 资产与产权状况 - 公司及境内子公司拥有土地面积约1.1亿平方米其中97.04%已取得权属证书 [9][10] - 拥有房屋面积约96.89万平方米其中87.3%已取得权属证书 [11] - 持有2061项专利133项软件著作权及25项注册商标 [12] 合规与监管事项 - 2024年公司及子公司存在28项行政处罚合计罚款金额263.1万元均不构成重大行政处罚 [15] - 更新报告期内未因环保安全监管或市场监管事项受到重大行政处罚 [14] - 华能集团非上市水电业务装机规模占比5.92%2024年收入占比6.36%营业毛利占比4.40% [8] 财务与投资情况 - 公司最近一年财务报表被出具标准无保留意见审计报告 [4] - 截至2024年末类金融业务投资余额占归母净资产比例仅为2.03%未超30%标准 [16] - 最近一年一期未开展类金融业务 [17] 募集资金运用 - 募集资金将投向RM水电站和TB水电站项目 [4] - 项目已取得建设用地批复及国有土地划拨决定书符合国家产业政策及环保土地管理法规 [4] - 募集资金使用不存在新增重大同业竞争或显失公平关联交易的情形 [5]

发行方案调整 - 公司于2025年4月30日召开第四届董事会第四次临时会议及监事会会议 审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案及预案修订稿等议案 [1][2] - 本次发行方案调整属于股东大会授权董事会范围内事项 无需提交股东大会审议 [2] - 发行预案修订涉及更新发行数量 募集资金总额 财务性投资金额及方案有效期等核心条款 [2][3] 审议程序进展 - 本次发行已通过2024年6月15日第三届董事会第八次临时会议 第三届监事会第七次临时会议及2024年8月9日第一次临时股东大会审议 [1] - 2025年5月12日年度股东大会审议通过延长发行决议及授权有效期事项 [1] - 尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [4] 发行条款变更 - 更新发行后实际控制人持股数量与比例 控股股东持股比例及控制权结构 [2][3] - 修订发行对象主要经营场所和财务数据等基本信息 [3] - 调整附条件生效股份认购协议的补充协议内容 [4] 募集资金使用 - 明确募集资金总额与财务性投资金额的具体更新 [2][4] - 补充募集资金使用必要性和可行性的文字描述 注册批件信息及财务数据 [4] - 更新发行摊薄即期回报的财务测算假设及对主要收益指标的影响分析 [4] 公司治理与信息披露 - 修订公司章程 股东结构 高管人员结构及业务结构变化情况的说明 [4] - 更新公司最近三年利润分配情况的具体数据 [4] - 完整预案修订稿已同步披露于上海证券交易所官网 [4]

交易概述 - 华纳药厂拟向特定对象华纳至臻发行A股股票 认购金额不超过25000万元人民币 [1][2] - 本次发行构成关联交易 因华纳至臻为公司实际控制人黄本东控制的合伙企业 [1][2] - 发行方案经调整后 发行股票数量不超过7327080股 募集资金总额不超过25000万元 [2] 关联方信息 - 华纳至臻成立于2024年6月11日 注册资本1000万元人民币 执行事务合伙人为黄本东 [3] - 截至公告日 华纳至臻总资产1元 净资产1元 净利润1元 营业收入为0 [5] - 华纳至臻除参与本次发行外尚未开展其他业务 [3] 交易条款 - 发行价格定为34.12元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 若发行前发生除权除息事项 发行价格将按公式相应调整 [6] - 最终认购股数按实际认购金额除以发行价格计算 不足1股部分作舍去处理 [5] 资金用途与影响 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [7] - 发行完成后将提升公司资金实力 降低资产负债率 改善财务状况 [8] - 不会导致实际控制人变化 不会新增重大关联交易或同业竞争 [8] 审批程序 - 本次交易已经公司董事会和监事会审议通过 关联董事已回避表决 [8][9] - 根据股东大会授权 本次交易无需提交股东大会审议 [3][9] - 尚需上海证券交易所审核及中国证监会注册 [2][9]

监事会会议召开情况 - 成都唐源电气第三届监事会第十八次会议于2025年5月12日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年发出 实际参会监事3人 会议由监事会主席赵刚主持 会议召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案审议 - 监事会审议通过向特定对象发行股票议案 认为公司满足创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和资格 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会审议 [1][2] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 发行方式为向特定对象发行 需经深交所审核及中国证监会注册后实施 发行对象不超过35名 证券投资基金等机构投资者以其管理的多只产品认购视为一个发行对象 信托公司仅可以自有资金认购 [2][3] - 发行价格采用竞价方式 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若期间发生除权除息事项 发行底价将相应调整 最终发行价格由董事会根据竞价结果与保荐机构协商确定 [3][4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 且不超过发行前总股本的30% 即不超过4,311.60万股 若发行前总股本变动 发行数量将相应调整 [5] - 发行股票限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让 若因送红股或转增股本新增股份亦需遵守限售期安排 [5][6] - 募集资金总额不超过人民币86,413.58万元 扣除发行费用后拟用于轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目及轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目 募集资金到位前公司可以自筹资金先行投入 [6][7][8][9] - 发行股票将在深交所创业板上市 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月内 [9][10] 相关文件及规划审议 - 监事会同意公司编制的《向特定对象发行股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》 表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会审议 [10][11] - 公司最近五个会计年度内无增发、配股或可转债募集资金情形 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 因此本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [11][12] - 公司就本次发行对即期回报摊薄影响提出填补措施 相关主体作出承诺 同时公司编制《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 强化回报股东意识 健全利润分配制度 [12][13]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年5月9日以通讯会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月6日以通讯方式发出 [1] - 应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长李建华主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案 [1][2] - 中国证监会已于2024年11月29日出具同意公司向特定对象发行股票注册的批复 [1] - 董事会授权董事长在有效申购金额达到或超过拟募集资金金额时调整发行价格，确保发行股数达到拟发行数量的70% [2] - 若有效申购不足，可启动追加认购程序 [2] - 本次发行相关授权在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议 [2] 募集资金管理 - 董事会授权董事长或其指定人士开立募集资金专户及签订监管协议 [3] - 公司及子公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签署监管协议 [3] - 募集资金专户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用 [3]

定向增发审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请已通过深交所审核 符合发行条件及信息披露要求 后续需中国证监会注册[1] - 本次发行募集资金总额区间为3-5亿元人民币 将全部用于补充流动资金[1] 发行方案细节 - 发行价格定为13.83元/股 拟发行股份数量区间为2169-3615万股 不超过总股本30%[2] - 发行对象为控股股东麦格斯 构成关联交易 麦格斯当前持股比例23.78%[2] - 实际控制人肖俊承合计持股26.74% 发行后控制权不会变更[2] 历史融资情况 - 2020年非公开发行募资4.79亿元 发行价12.21元/股 净额4.68亿元[3] - 2022年定向增发募资11.83亿元 发行价13.19元/股 净额11.63亿元[4] - 近五年累计通过定增募资16.62亿元[3][4] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为国泰海通证券 保荐代表人为于广忠与何尔璇[2] - 历史发行验资机构均为容诚会计师事务所[3][4]