公司治理结构 - 公司总裁及其他高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，履行忠实和勤勉义务 [2] - 公司设总裁1名由董事会聘任或解聘，副总裁和财务总监由总裁提名并报董事会任免 [2][4] - 董事兼任总裁或其他高级管理人员职务的比例不得超过董事总数的二分之一 [3] 经营层权限与职责 - 总裁向董事会负责，经营层获授权对不超过3亿元人民币的资产交易事项进行决策 [4] - 经营层可决策年度总额在应收款项余额5%以内的坏账核销，关联交易需遵守监管规定 [4] - 公司建立创新容错机制，符合规定的创新项目未达预期不对高管做负面评价 [4] 会议管理制度 - 实行总裁主持下的联席办公会议制度，每周召开1次讨论经营管理和重大事项 [5] - 参会人员包括内部董事、高管及职能部门负责人，会议记录作为公司档案保存 [5] - 会议决定事项需经总裁签发后实施，需董事会批准的事项须先报批 [5] 高管任期与报告制度 - 总裁每届任期3年可连任，其他高管任期与总裁相同 [3] - 总裁需定期向董事会和审计委员会报告公司经营管理和重大决策情况 [5] - 涉及员工权益的决定需事先听取工会意见 [6] 制度解释与修订 - 本细则由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [6] - 细则与后续法律法规冲突时按新规执行并尽快修订报董事会审议 [6] - 细则自董事会审议通过之日起实施，修订时程序相同 [6]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具备较强的经营管理能力 [3] - 总经理需具备调动职工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力 [3] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业生产经营业务和国家政策法规 [3] - 总经理需诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派，具备较强使命感和进取精神 [3] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理 [4] - 因贪污、贿赂等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利者，执行期满未逾五年不得担任总经理 [4] - 对破产企业负有个人责任的董事或经理，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任总经理 [4] - 对违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人，自吊销之日起未逾三年不得担任总经理 [4] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人者不得担任总经理 [4] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任总经理 [4] 总经理职权 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [2] - 总经理有权拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划 [9] - 总经理有权拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和资产抵押融资方案 [9] - 总经理有权拟订公司内部经营管理机构设置方案 [9] - 总经理有权拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划 [9] - 总经理有权拟订公司基本管理制度和具体规章 [9] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 [10] - 总经理有权聘任或解聘董事会聘任范围外的公司管理人员 [10] - 总经理有权决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退 [10] - 总经理有权审批公司日常经营管理中的各项费用支出 [10] - 总经理有权在董事会授权范围内决定涉及公司最近经审计净资产总额10%以下的事项 [11] - 总经理有权代表公司签署各种合同和协议 [12] - 总经理有权提议召开董事会会议 [13] - 总经理有权签发日常行政、业务和财务文件 [14] 总经理工作程序 - 公司实行总经理办公会议制度，一般每月举行一次 [11][13] - 总经理办公会议由总经理主持，出席人员包括正副总经理和总经理指定的其他人员 [12][14] - 总经理办公会议有权研究决定公司发展目标和战略、年度经营目标计划等事项 [15] - 重要事项需由总经理办公会议提出意见后报请董事会审定 [16] - 总经理办公会议决策程序包括制定议题、通知、讨论决策和形成会议纪要 [17] - 投资项目实施前需进行可行性研究，必要时聘请专家评估，经总经理办公会议审议后报董事会或总经理批准 [18] - 人事任免可由人事部门考核后由总经理决定 [19] - 重要财务支出需由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准 [20] 总经理职责 - 总经理需维护公司法人财产权，确保公司资产保值增值 [21] - 总经理需严格遵守法律法规和公司章程，按时提供公司经营信息披露内容 [21] - 总经理行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议 [21] - 总经理在研究涉及职工切身利益问题时需听取工会意见 [21] - 总经理需组织实施董事会确定的工作任务，确保完成各项生产经营指标 [21] - 总经理需注重市场信息分析，组织研发新产品，增强公司市场竞争力 [21] - 总经理需推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益 [21] - 总经理需高度重视安全生产、消防和环境保护工作 [21] - 总经理需加强对职工培训教育，培育企业文化，改善职工生活条件 [21] - 总经理需向董事会进行年度工作述职 [22] 高管行为准则 - 总经理、副总经理和财务负责人需忠实履行职责，维护公司利益 [22] - 高管不得越权行使权利 [22] - 高管未经批准不得同本公司订立合同或进行交易 [22] - 高管不得利用内幕信息谋取利益 [22] - 高管不得自营或为他人经营与公司同类业务 [22] - 高管不得收受贿赂或侵占公司财产 [22] - 高管不得挪用资金或将公司资金借贷给他人 [22] - 高管不得侵占公司商业机会 [22] - 高管不得接受与公司交易有关的佣金 [22] - 高管不得以个人名义存储公司资产 [22] - 高管不得以公司资产为股东或个人债务提供担保 [22] - 高管未经批准不得泄露公司机密信息 [22]

公司核心事件 - 公司实控人、董事长郑铁江被江阴市监察委员会立案调查并实施留置，目前公司其他高管正常履职，控制权未发生变化，生产经营正常[1] - 郑铁江现任公司董事长及多家子公司董事职务，2024年税前报酬102万元，截至2025年一季度末持股14.19%为公司第一大股东[1] - 中信证券作为百川转2债券受托管理人，已就事件与公司沟通并出具临时受托管理事务报告[1] 财务与债务状况 - 公司借款余额从2024年末72.05亿元增至2025年5月末76.70亿元，新增4.66亿元占2024年末净资产20.19%[3] - 银行借款余额从52.36亿元增至57.06亿元，非银行借款余额微降0.44亿元，应付债券基本持平[4] - 母子孙公司担保余额达53.07亿元，占最近一期经审计净资产的267.86%，其中49.17亿元为金融机构融资担保[3] 业务与市场表现 - 主营业务涵盖精细化工、新材料和新能源三大领域，主要产品包括化工品、新材料及新能源产品[2] - 二级市场股价7月1日微涨0.13%至7.49元/股，总市值44.51亿元，近一年累计下跌近20%[5] - 当前动态市盈率26.36倍，静态市盈率40.96倍，市净率2.46倍，每股净资产3.04元[6]

公司治理与股东冲突 - 2024年年度股东大会上六项核心议案被高比例否决，反对票比例集中在73%至85%之间，包括董事会和监事会工作报告、利润分配预案、高管薪酬方案等，反映股东与董事会信任危机严重 [1] - 产业投资人股东王维等与董事长肖四清等现任董事会成员之间控制权争夺白热化，5月提请临时股东大会提前换届选举被否决，6月股东再提董事改选及"罢免全体董事"提案均被董事会驳回 [1] 公司经营与财务表现 - 2024年公司实现盈利但营业收入同比下滑16.73%至3.87亿元，2025年第一季度营业收入再度下滑80%，扣非净利润持续亏损，跨境电商等核心业务持续萎缩 [2] - 股东警告若不快速采取有效措施，公司可能因经营亏损且营业收入不足1亿元面临二次退市风险 [2] 解决方案与行业启示 - 建议引入第三方调解推动新旧股东达成过渡期协议，明确董事会改组时间表及资源注入计划，避免内耗 [2] - 产业投资人需提出清晰改组方案与经营计划，现有管理层需反思领导力并提出营收增长、现金流改善方案 [2] - 案例凸显破产重整公司治理结构重建的重要性，监管层需关注治理僵局对中小股东及市场秩序的影响 [2]

公司治理结构 - 公司设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，各委员会根据法律法规和公司章程履行职责，提案需提交董事会审议决定 [1][2] - 各专门委员会委员由董事担任，任期三年，与董事会任期一致，委员不再担任董事时自动失去资格并由委员会补足 [1][3] 委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [4][5] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，委员提名方式与战略委员会相同，召集人由独立董事担任 [4][5] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，委员提名方式与其他委员会一致，召集人由独立董事委员担任 [6] - 审计委员会由三名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事二名且至少一名为会计专业人士，委员提名方式与其他委员会相同，召集人由会计专业人士的独立董事担任 [7] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责研究公司长期发展战略、重大资本运作和ESG事项，提出建议并监督实施 [8][5] - 提名委员会负责拟定董事和高管的选择标准，对候选人进行遴选和审核，并向董事会提出任免建议 [9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管的考核标准及薪酬方案，提出股权激励计划等建议 [10] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计和内部控制，对违反规定的董事和高管提出罢免建议 [11][12][13] 决策程序 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式 [19][20] - 审计委员会至少每季度召开一次会议，必要时可召开临时会议，会议记录由董事会秘书保存 [18][26] 消费电子ETF - 消费电子ETF跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨跌4.24%，市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [9] - 消费电子ETF估值分位为43.83% [10]

董责险市场发展现状 - 新公司法施行一周年后董责险市场规模持续增长，2024年A股上市公司董责险投保率达26%，较2023年提升5个百分点 [2] - 2024年平安产险收到A股上市公司董责险询价近1000件，创历史新高，同比增长24.1% [2] - 信披评级为A级的上市公司投保比例达42.8%，远高于市场平均水平的28.4%，央企上市公司投保率高达60.6% [1][5] 董责险功能演变 - 董责险职能从单纯风险转嫁工具进阶为公司治理工具，为完善公司治理保驾护航 [1][4] - 产品可覆盖高管履职不当等场景的法律费用与民事赔偿责任，增强企业抗风险能力 [5] - 通过组建专业律师与合规咨询团队，保险功能从"事后补偿"向"事前风控"延伸 [5] 市场驱动因素 - 新公司法明确允许为董事投保责任保险，成为市场发展重要催化剂 [2] - 重大诉讼案件推动董监高风险意识提升，"董监高主动要求投保"成为重要推动因素 [3] - 《关于上市公司独立董事制度改革的意见》明确鼓励为独董投保，推动纳入合规风控体系 [3] 投资者态度分歧 - 部分投资者认为购买董责险具有积极意义，在股吧等平台公开支持 [3] - 部分投资者担忧是风险预警信号，认为增加了运营成本，甚至表示将"投票反对相关议案" [3] - 保险机制可增强投资者获赔确定性，避免因巨额赔偿造成股价波动 [6] 市场现存问题 - 整体市场规模仍然较小，价格竞争导致费率不足，2024年平均费率已跌破0.5% [7][8] - 约有10%的询价企业无法通过核保政策，部分企业存在"带病投保"之嫌 [7] - 信息披露不完善制约市场发展，建议建立强制信披制度披露保费、保额及理赔情况 [7][8] 未来发展展望 - 随着新证券法、新公司法的深入实施，市场渗透率将持续提升 [9] - 产品需要"一司一策"定制化设计，对保险公司人才储备和风控能力提出更高要求 [8][9] - 将在上市公司治理体系中扮演更加重要的角色 [9]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经营层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名董事组成 独立董事占多数 至少1名独立董事为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或副教授以上职称或博士学位 经济管理高级职称且相关领域5年以上工作经验 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] 任期与日常运作 - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补选 [3] - 下设审计部为日常办事机构 负责联络和会议组织 董事会秘书负责与董事会协调 [3] 主要职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 监督内部审计制度实施 协调内外部审计沟通 [4] - 审核财务信息及披露 监督评估内控制度 组织内控检查与缺陷整改 [4] - 对董事会需决议事项（如财务报告披露 会计师事务所聘用 财务负责人任免 会计政策变更等）需经委员会过半数通过 [5] 决策程序 - 审计部负责准备决策资料 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [7] - 委员会对审计部报告进行评议 形成书面决议报董事会 内容涵盖外部审计评价 内审制度有效性 财务报告真实性 关联交易合规性等 [7] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少1次）和临时会议 需提前3天通知 紧急情况可豁免 [9] - 会议需2/3以上委员出席 决议需过半数通过 表决方式为举手或书面投票 临时会议可通讯表决 [9][10] - 审计部成员可列席 必要时可邀请其他董事及高管列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] - 会议记录需保存10年以上 出席人员负有保密义务 [10] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属董事会 [11] - 如与法律法规或修订后的《公司章程》冲突 需及时修订并报董事会审议 [11]

公司基本情况 - 公司全称为永安行科技股份有限公司，英文名称为Youon Technology Co., Ltd [3] - 公司注册地址为江苏省常州市新北区汉江路399号，邮政编码213022 [3] - 公司注册资本为人民币24,060.1181万元，为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2017年8月17日在上海证券交易所上市，首次公开发行2,400万股普通股 [2] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会和监事会，董事会由9名董事组成，监事会由3名监事组成 [38][53] - 股东会是公司最高权力机构，董事会负责公司日常经营决策，监事会负责监督 [40][105][143] - 公司设立总经理1名，由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理 [124][128] 经营范围 - 主营业务包括公共自行车系统的开发、制造、集成、安装及运营管理服务 [4] - 业务范围涵盖自行车、电动自行车、电动汽车等交通工具的制造、销售和租赁 [4] - 其他业务包括计算机软件开发、系统集成、广告业务及进出口业务等 [4] - 新增业务包括第二类增值电信业务、电池制造与销售、人工智能技术开发等 [5] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [15][16][17] - 公司成立时股份总数为6,000万股，由发起人以净资产认购 [18] - 公司股份总数为24,060.1181万股，股本结构为普通股 [19] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [32] - 持有5%以上股份的股东需披露股份质押情况 [38] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [39] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [155][156] - 每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10% [158] - 根据公司发展阶段和资金需求情况实施差异化分红政策 [158][159]

公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，确保专业结构合理[13][14] - 董事长由全体董事过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任，是公司法定代表人[15][23][25] - 董事会设董事会秘书1名，负责会议筹备、文件保管及信息披露事务，属于高级管理人员[14][24] 董事任职规范 - 董事候选人需由董事会、持股1%以上股东或职工代表大会提名，选举采用累积投票制[6][7] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满前可由股东会解除职务[8] - 董事不得存在被证监会市场禁入、被交易所公开认定不适合等情形，否则选举无效[5] 董事权利义务 - 董事享有提案权、表决权、监督权等11项权利，每名董事享有一票表决权[9][45] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司资产、谋取商业机会等10项行为[10] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、及时了解经营状况等10项具体要求[11] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，审议年报和中期报告，临时会议可由1/3以上董事提议召开[21][33][34] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且不计入表决基数[46][31] - 会议可采用现场或通讯方式召开，通讯表决需获得过半数董事书面签署[32][44][48] 决策程序规范 - 重大事项如合并分立、修改章程、30%以上资产处置等需先经董事会审议后提交股东会[17][20] - 对外投资、固定资产处置等事项需总经理编制可行性报告并经预备审议程序[18][19] - 人事任免需由提名委员会或薪酬委员会审议后提交董事会决议，中层干部由总经理决定[20]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由湖北超卓航空科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 [2] - 公司于2022年4月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,240.0828万股，于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册名称为湖北超卓航空科技股份有限公司，英文名称为Hubei Chaozhuo Aviation Technology Co.,ltd. [2] - 公司住所为襄阳市高新区台子湾路118号，注册资本为89,603,310.00元人民币 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [46] - 公司设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [54] 公司经营范围 - 公司经营范围为民用航空器维修、民用航空器零部件制造、民用航空材料销售等 [4] - 经营范围还包括机械零件加工、机械设备研发、金属制品研发、光伏设备制造、电子元器件制造等 [5] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式，但需修改公司章程并经登记机关登记 [5] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [6] - 公司已发行股份数为89,603,310股，均为普通股 [6] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7][8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [9] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 [10] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] 董事会相关规定 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需经全体董事过半数通过 [49] - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [51] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权 [52]