公司背景与业务概况 - 公司为全球最大人用破伤风抗毒素提供商 2024年全球市场份额36.6% 中国市场份额65.8% [2] - 2024年人用破伤风抗毒素总销量2540万支 其中中国销售1320万支 海外出口1220万支 [2] - 公司收入高度依赖人用破伤风抗毒素 2022-2024年该产品收入占比均超93% [2] - 2022-2024年总收入复合增长率24.7% 同期利润复合增长率达68.5% [3] - 公司前身为1969年成立的国企 2002年被深圳金瑞丰实业以承债式收购改制 现为家族企业 [3] 股权结构与控制权 - 实控人敬玥通过前海天正和海南至正控制公司76.64%股权 [5][9] - 港交所关联方认定下 87%-94%股权可能被视为同一阵营控制 [9] - 上市前出现异常股权转让 部分交易估值从8亿元缩水至6亿元 [6] - 接盘方如成都适之 向亿投资 晗颐文化等均与实控人存在亲属或商业关联 [7] - 2022年引入的外部机构投资者在上市前悉数退出 股权转回至控股股东 [8] 财务与分红情况 - 2022-2024年累计分红1.27亿元 超过同期合计利润0.82亿元 [10] - 截至2024年底现金及等价物仅5283.1万元 [10] - 2023年实施两次分红合计8620万元 占当年利润的155% [10] 关联交易与商业伙伴 - 前五大客户安徽亿康网控股股东曾持有供应商安徽诺为康4%股权 [11] - 客户江西泽霖医药与公司存在交叉持股关系 其股东唐丽艳担任公司营销副总监同名 [12] - 供应商山东力峰法定代表人马贺芳持有公司员工持股平台海南瑞庆祥股权 [13] - 江苏海雷医药作为2018年起合作客户 在IPO前持有公司0.19%股权 [13] - 公司声明所有五大客户及供应商均为独立第三方 但未回应关联性质疑 [14] 上市进程与合规性 - 2024年6月曾申请新三板挂牌 两个月后撤回 2024年4月转战港交所 [4] - 当前股权结构可能违反港交所公众持股比例不低于25%的规定 [9] - 招股书披露存在客户与供应商股东重叠于同一持股平台的情形 [11]

一季度财务数据 - 在建工程较年初增加35.40%，主要因公司及子公司瑞帆节能建设项目投入增加 [5] - 使用权资产较年初减少40.98%，主要因子公司神通核能使用权资产计提折旧 [5] - 应交税费较年初增加75.89%，主要因公司及子公司应交增值税、所得税增加 [5] - 其他收益同比增加98.39%，主要因子公司无锡法兰收到政府补助及税收优惠增加 [6] - 投资收益同比增加1100.73%，主要因银行理财收益增加 [6] - 公允价值变动收益同比减少179.10%，主要因理财到期公允价值变动损益转回 [6] - 经营活动现金流净额同比增加62.43%，主要因销售商品收款增加 [7] 神通半导体股权转让 - 公司拟转让神通半导体部分股权，其中313万元转让给核心团队合伙企业泉汇通，1200万元转让给高管团队及其他投资方 [11][22] - 转让定价基于神通半导体最新估值1.35亿元，对核心团队给予适当折让 [21] - 交易完成后公司直接及间接持股比例将低于50%，神通半导体不再纳入合并报表范围 [32] - 南通瑞恒合伙人性质变更，上海神通由普通合伙人转为有限合伙人 [31] - 交易旨在满足产业投资方对独立发展的要求，优化资源配置 [36] 公司治理动态 - 公司终止2025年向特定对象发行股票事项，将用自有资金保障"高端阀门智能制造项目"实施 [8] - 第六届董事会第二十三次会议审议通过股权转让事项，关联董事回避表决 [47] - 独立董事认为交易符合公司战略，不存在损害中小股东利益情形 [48] - 监事会审议认为交易优化了公司对外投资结构 [40]

公司治理与财务事项 - 董事会审议通过《公司2024年年度报告》及摘要，将于2025年4月29日披露[1] - 全资子公司浙江浪莎内衣向母公司现金分红2100万元，母公司2024年净利润2340万元，合并报表未分配利润8043万元[2][14] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金1.86元（含税），不进行资本公积转增股本[15] - 2024年计提存货跌价准备1147万元，期末存货跌价准备账面余额6049万元[3] - 会计政策变更依据财政部《企业会计准则解释第17号》和《第18号》执行[16][17] 关联交易情况 - 2024年实际发生关联交易总额3455万元，为预计总额8600万元的40.18%[25][26] - 主要关联交易包括：向浪莎针织销售内衣产品3258万元，购买袜子产品28万元，接受染色服务169万元[27] - 2025年预计日常关联交易总额不超过2700万元，其中销售内衣产品不超过2200万元[30] - 关联交易定价依据市场原则，未损害中小股东利益[23][34] 审计与监督事项 - 续聘四川华信会计师事务所为2025年财务报告和内控审计机构[17][18] - 2024年度不存在大股东资金占用和违规担保行为[4] - 监事会确认公司财务报告真实反映经营状况，未发现违规现象[12] - 独立董事对关联交易事项发表无异议意见[24][25]

子公司引入战略投资者进展 - 泰豪军工引入航发基金等6家战略投资者及员工持股平台进行增资，增资金额共计79,828.51万元，增资完成后投资方合计持股27.88% [2] - 公司拟以发行股份方式购买航发基金等持有的泰豪军工27.46%股权，相关工作正在推进中 [4] - 公司与投资方签订补充协议，终止原协议中的"回购权"等特殊权利条款 [4][6] 资产减值及核销情况 - 2024年计提各项资产减值准备总计536,436,183.54元，其中应收款项及合同资产减值288,635,494.64元，固定资产减值899,212.99元 [10][11] - 上海红生商誉减值246,901,475.91元，主要因市场竞争加剧及审价趋严导致盈利能力下滑 [14] - 2024年核销资产总计48,957,739.60元，包括应收账款26,497,985.39元及存货、固定资产等 [10][15][16][17] 财务状况及应对措施 - 2024年末合并报表未分配利润-542,975,280.96元，达到实收股本852,869,750元的三分之一 [22] - 2024年归属于母公司净利润-991,034,446.51元，主要受军工业务下滑及非主业资产处置影响 [22][23] - 公司将加速军工项目推进、强化应急电源市场拓展、加大研发投入并持续剥离低效资产 [23][24] 关联交易及授信担保 - 2025年预计日常关联交易总额不超过前期水平，主要为与同方股份等关联方的业务往来 [28][29][30][31] - 2025年拟申请不超过72.9亿元综合授信额度，并为子公司提供不超过24.9亿元担保 [38][39][43][44] - 截至公告日，公司及子公司对外担保金额230,630万元，占最近一期经审计净资产的74.6% [56] 审计及利润分配 - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，2024年财务审计费用100万元 [60][71] - 2024年度不进行利润分配，因母公司累计未分配利润为-1,366,757,894.83元 [75][76][78] - 公司不触及因未分配利润为负被实施其他风险警示的情形 [77]

公司财务与业绩表现 - 2024年公司营收14.14亿元同比下降21.26%归母净亏损2.74亿元上年同期为净利润0.11亿元扣非后归母净亏损3.25亿元连续两年亏损2025年一季度营收同比下降28.42%至3.37亿元归母净利润0.24亿元扣非后归母净利润0.16亿元 [2] - 2023年营收虚增1.10亿元部分销售业务存在提前确认收入及销售价格异常导致定期报告财务数据不准确2024年半年报一季报三季度报告同步调整 [6] - 2021年至2023年营收分别为13.54亿元15.15亿元17.95亿元增速为16.53%11.91%18.49%同期归母净利润增速为-40.63%18.78%-87.34%销售费用分别为5.46亿元5.84亿元6.38亿元 [10] 审计与内部控制问题 - 立信会计师事务所对2024年年报出具保留意见《审计报告》对内部控制出具否定意见《内部控制审计报告》公司董事会称"符合公司实际情况" [2] - 立信指出公司未提供与2023年财务重述相关的完整资料且控股股东通过个人账户向客户提供资金支持2024年末应收账款前10客户回款异常 [7] - 公司与关联方海南中旺医疗的研发项目交易审批流程不规范2024年外购研发项目8个支付4205.37万元2023年为4个支付1800万元海南中旺法定代表人兼总经理与公司实控人存在亲属关系 [7][9] 监管与合规风险 - 公司因2023年年报信息披露不准确被海南证监局出具《行政监管措施决定书》责令改正并记入诚信档案数据库 [5] - 公司未按规定在1月31日前披露2024年业绩预亏公告直至4月22日才发布解释称因2023年自查工作延误 [6] - 因内部控制被出具否定意见审计报告公司股票自4月30日起被实施其他风险警示证券简称变更为ST葫芦娃 [2][6] 管理层变动与募资情况 - 总经理张铭芮上任仅一个多月后辞职此前3月4日创始人刘景萍辞任总经理职务市场曾期待张铭芮推动战略破局 [2] - 公司两次募资计划失败2021年定增10亿元方案批复到期失效2023年可转债5亿元申请被上交所认定不符合发行条件 [9] - 公司转向融资租赁2024年10月与中信金融租赁开展2亿元售后回租2025年3月与远东国际融资租赁开展1.665亿元同类业务 [9] 现金流与经营压力 - 2024年及2025年一季度经营活动现金流量净额分别为-1.49亿元-0.99亿元期末现金及等价物分别为2.51亿元1.46亿元 [9] - 审计机构变更后审计费用从2023年安永华明的222.6万元降至2024年立信的137万元 [4]

公司增资扩股 - 森特股份全资子公司北京森特新能源投资有限公司拟增资扩股 引入北京森特众诚企业管理发展中心(有限合伙)和上海朱雀枫域投资有限公司 [1] - 增资方合计出资9000万元 其中森特股份增资3000万元 森特众诚(有限合伙)增资4000万元 朱雀枫域增资2000万元 [1] - 增资完成后 森特投资注册资本将增至2亿元 森特股份持股比例降至70% [1] 关联交易情况 - 森特众诚(有限合伙)为公司董事 高级管理人员共同成立的有限合伙企业 构成关联交易 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 [1]

公司担保及关联交易 - 控股股东江苏立青及实际控制人马伟拟为公司及子公司提供不超过32亿元的连带责任保证担保，不收取费用且无需反担保 [9] - 担保额度有效期为2024年度股东大会通过日至2025年度股东大会召开日，期内可循环使用 [9] - 江苏立青为持股平台未实际开展业务，注册资本5000万元，马伟为实际控制人 [11][12] 子公司情况 - 全资孙公司苏州创澳科技经营范围涵盖光伏设备、电池制造及充电桩运营等，注册资本1000万元 [2][7] - 苏州创澳科技由公司全资子公司苏州宝馨100%控股，信用状况良好 [2][3] 财务及担保数据 - 公司及下属公司审批担保总额度34亿元，占2024年经审计净资产的1913.36% [8] - 当前对外担保余额6.69亿元，其中对合并报表外公司担保余额2.24亿元 [8] - 2025年初至披露日控股股东累计提供担保3.91亿元，公司向其借款余额5437.44万元 [19] 董事会及监管意见 - 董事会认为担保事项基于生产经营需求，风险可控且符合公司整体发展需要 [5] - 独立董事及监事会均认可关联交易合理性，认为不存在利益输送或损害中小股东权益 [21][23] 交易程序 - 关联交易已通过董事会及监事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [10][11] - 担保协议内容将由各方协商确定，以实际签署为准 [4][18]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份购买新疆新业能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成重组上市 [1] - 交易同时构成关联交易 [1] 交易进展 - 截至公告披露日 尽职调查 审计和评估等相关工作尚未完成 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]

收购广州海港商旅有限公司100%股权及配套资产 - 公司拟以19,722.71万元收购控股股东广州港集团持有的广州海港商旅有限公司100%股权及15个浮趸资产，资金来源为自有资金 [4][5] - 交易标的商旅公司2025年1月31日评估基准日股东权益账面值8,167.01万元，评估值17,748.87万元，增值率117.32%；15个浮趸资产账面值2,412.13万元，评估值1,973.84万元，减值率18.17% [17] - 支付方式为分两期现金支付，首期支付50%在协议生效后5个工作日内，剩余50%在变更登记完成后5个工作日内支付 [21] 交易背景与战略意义 - 收购旨在整合港口客货运产业链资源，减少关联交易，商旅公司近两年合并报表净资产收益率高于上市公司水平 [25] - 商旅公司主营珠江游和邮轮游业务，2024年7月爱达邮轮与广州南沙国际邮轮母港签约部署第二艘国产大型邮轮"爱达·花城号" [25] - 交易完成后将消除公司与商旅公司之间的关联交易，提升上市公司整体竞争力和资本市场品牌影响力 [25] 公司治理制度修订 - 2025年4月27日董事会审议通过《公司章程》修订案，取消监事会设置，同步修订股东会议事规则等13项制度 [32][34] - 制度修订依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规，涉及审计委员会、薪酬考核委员会等专门委员会议事规则 [34] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等文件需提交股东会审议，部分制度已在上交所网站披露 [33][35]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告及多项董事会、监事会决议公告，涉及财务数据、股东信息、重要事项进展，还计划进行委托理财、证券投资，签订关联交易协议并召开年度股东会 [13][22] 主要财务数据 - 第一季度报告未经审计 [3][12] - 存在需说明的非经常性损益项目情况 [3] - 部分主要会计数据和财务指标发生变动并有原因说明 [4] 股东信息 - 披露普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况 [5] - 无持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 [5] 其他重要事项 - 股份回购期限届满，累计回购5,537,350股，占总股本1.88%，成交总金额40,454,553.49元 [5] - 美国诉讼案原告破产，上诉程序暂时中止，公司持续关注进展 [6] - 扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目处于施工建设收尾阶段，即将验收 [8] - 新设立全资子公司福维乐宠物食品（武汉）有限公司，注册资本200万元 [9] 董事会决议 - 审议通过2025年第一季度报告 [13] - 同意公司及子公司最高额度不超7.5亿元自有资金委托理财，额度可滚动使用，有效期12个月，需股东会审议 [15] - 同意公司及子公司最高额度不超5,000万元自有资金证券投资，额度可滚动使用，有效期12个月 [18] - 同意与浙江双子签订总金额不超1,000万元的设备制造及系统集成供应框架协议，关联董事回避表决 [18] - 定于2025年6月24日召开2024年年度股东会 [20] 监事会决议 - 认为2025年第一季度报告内容真实、准确、完整 [23] - 认为与浙江双子的关联交易决策程序合规，定价公允，同意交易 [24] 委托理财 - 资金用于购买短期理财产品，最高额度7.5亿元，可滚动使用，有效期12个月 [27][30] - 已通过董事会审议，需股东会审议，不构成关联交易 [32][33] - 存在市场、政策等风险，有相应风控措施 [34][35] 证券投资 - 投资包括新股配售等多种行为，最高额度5,000万元，可滚动使用，有效期12个月 [41][43] - 已通过董事会审议，无需股东会审议，不构成关联交易 [46][47] - 面临金融市场波动等风险，有相应风控措施 [48][49] 关联交易 - 与浙江双子签订总金额不超1,000万元的框架协议，构成关联交易 [56] - 关联方浙江双子情况：类型、住所、法定代表人等信息明确，财务状况良好，具备履约能力 [58][61] - 交易经董事会、独立董事审议通过，无需股东会审议和有关部门批准 [56][57]