信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范河南太龙药业股份有限公司的信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露定义为在规定时间内以规定方式公布可能对公司证券价格产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体 [3] 信息披露基本原则 - 公司需持续履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或重大遗漏 [4][5] - 信息披露需公平对待所有投资者，不得提前泄露，内幕信息知情人在披露前不得公开或利用该信息交易 [5] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需符合特定条件并在原因消除后及时补披露 [6][7][8] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括定期报告（年度/中期报告）、临时报告及招股说明书等法定文件 [13] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）或上半年结束2个月内（中报）编制完成并披露，且年报财务报告必须经审计 [15][16][18] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，涵盖23类情形如大额赔偿责任、资产减值、股权变动等 [23][24][25] 信息披露程序与职责 - 定期报告编制流程包括高级管理人员起草、审计委员会审核、董事会审议及董事会秘书组织披露 [32] - 重大事件披露程序要求董事/高管及时报告，董事会秘书评估后组织公告，涉及董事会决议的需提交审议 [33] - 董事会秘书为信息披露事务主要负责人，有权参与重大会议并获取财务经营信息，其他部门需配合提供资料 [35][37][40] 信息披露保密与档案管理 - 公司需控制信息知情人范围，签署保密协议，禁止利用内幕信息交易，对外报送信息需登记备案 [53][54][55][57] - 信息披露文件由证券部门存档，股东会/董事会文件保存不少于10年，查阅需经董事会秘书批准 [59][60][61] 责任追究与制度执行 - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任，财务负责人对财务报告真实性负责 [63][64][65] - 违反信息披露制度导致损失的责任人将受董事会处罚，失职行为可能被追责 [66][67] - 制度自董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [69][70]

信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有股东的原则 [2] - 信息披露义务人需保证内容真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 无虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [4] 信息披露范围与类型 - 信息包括可能影响证券交易价格的重大信息及监管要求披露的信息 涵盖定期报告与临时报告 [9] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 临时报告包括股东会决议、董事会决议、关联交易等重大事项公告 [9] 披露时限与流程 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [15] - 定期报告需经董事会审议通过 董事及高管需签署书面确认意见 [17] - 临时报告需在重大事件发生的第一时间披露 包括董事会决议签署或高管知悉时点 [24] 信息披露责任主体 - 董事会秘书为信息披露直接责任人 负责组织协调信息披露事务 [34] - 董事及高管需勤勉尽责 保证披露文件按时披露并配合履行义务 [35] - 持股5%以上股东及实际控制人需及时通报股权变动等重大信息 [38] 保密与豁免机制 - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息交易 [5] - 符合条件的信息可申请暂缓或豁免披露 需满足未泄露、知情人书面承诺及股票交易无异常波动 [51] - 暂缓披露信息若泄露或导致股价异常波动 公司需及时核实并披露 [53] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件需由董事会办公室归档保存 保管期限不少于10年 [33] - 违反制度导致披露失误或损失将追究责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [48][49] - 外部机构擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追责权利 [60]

文章核心观点 - 公司为规范信息披露行为、加强事务管理、保护投资者权益，依据相关法律法规及公司章程，制定并修订了信息披露事务管理制度 [1] - 制度明确了信息披露的定义、适用范围、主要内容、程序、相关主体职责、保密措施、档案管理及责任处罚等方面 [1][2][3] - 公司强调信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，要求所有信息披露义务人严格遵守规定 [2][5][6] 信息披露主要内容 定期报告 - 公司需披露年度报告、中期报告和季度报告，其中年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [12] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露 [13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [14] 临时报告 - 临时报告包括可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件，需立即披露说明事件的起因、现状和影响 [16] - 重大事件涵盖大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债、新法律法规影响、股权激励、股份质押冻结、主要资产被查封、经营业绩大幅变动、聘任解聘会计师事务所等 [17][18] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [19] 信息披露程序 - 定期报告编制需预约披露时间、明确分工、经董事会审议；临时报告需履行法定审批程序后由董事会秘书组织披露 [26] - 公司不得委托除证券公司、证券服务机构外的其他机构编制或审阅信息披露文件 [27] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息，需事先征询董事会秘书意见 [28] 信息披露相关主体职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平 [32] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况，并接受相关部门配合 [36] - 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东需及时告知公司重大变化，并配合履行信息披露义务 [37][38] 信息披露保密措施 - 公司董事、高级管理人员及其他接触应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息 [48] - 内幕信息知情人需进行登记管理，在内幕信息依法披露前不得公开或泄露该信息 [49] - 公司可根据规定对属于国家秘密、商业秘密等信息暂缓或豁免披露 [50] 档案管理 - 公司对外信息披露文件由董事会秘书负责管理，董事会办公室承办，年度结束时需交由公司档案室存档保管 [52] - 董事和高级管理人员履行职责情况由董事会秘书记录并作为公司档案归档保管 [53] 责任与处罚 - 公司出现信息披露违规行为时，董事会需及时检查制度并采取更正措施 [55] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性、准确性、完整性等负责，董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 [56] - 未按规定报告重大事项或擅自披露信息造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并可能追究法律责任 [57][58]

重大信息内部报送制度核心内容 制度制定背景与目的 - 规范信息披露工作，确保内部重大信息有效传递、汇集和管理，维护公司与投资者合法权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 重大信息定义与范围 - 涵盖可能对公司品牌、经营、证券价格或投资决策产生较大影响的信息，包括重要会议、重大交易、诉讼仲裁、风险事项等 [2] - 具体标准包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易净利润占公司净利润10%且超100万元等量化指标 [3][4] - 关联交易不论金额大小均需报送，财务资助与担保事项无论金额均需报告 [3][4] 信息报送义务主体 - 董事、高管、各部门及控股子公司负责人、持股5%以上股东等为第一责任人 [2][4] - 控股股东及实际控制人需报送持股变动、股份质押冻结、重组计划等信息 [6][10] 报送流程与时效要求 - 需以书面形式通过董事会秘书向董事会报送，紧急情况下可先电话/邮件通知 [7][16] - 需在知悉信息后24小时内（"第一时间"）完成报送 [14][34] - 持续跟进进展，如交易批准/否决、逾期付款、标的交付延迟等需及时更新 [18] 责任划分与违规处罚 - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书为主要责任人 [10][23] - 未履行报送义务将面临调岗、降职、经济处罚甚至解除劳动合同等后果 [12][31] - 故意提供虚假信息或拒绝答复问询均属违规行为 [13][32] 其他关键条款 - 信息保密要求：报送前不得向第三方泄露，需按《内幕信息知情人登记管理制度》备案 [11][30] - 制度与《信息披露事务管理制度》互为补充，冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [14][35][36]

信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、中介机构等主体，涵盖重大资产重组、再融资等事项相关方 [2] - 信息披露基本原则包括真实性、准确性、完整性、公平性，禁止选择性披露或利用自愿披露信息操纵市场 [4][9] - 信息披露文件类型包含定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等法定文件 [8] 定期报告管理 - 年度报告需经会计师事务所审计，半年度报告在涉及利润分配等情形时也需审计，季度报告通常无需审计 [4][5] - 定期报告披露时限要求：年度报告在会计年度结束4个月内，中期报告2个月内，季度报告1个月内完成 [14] - 业绩预告触发条件包括净利润变动超50%、净资产为负等七类情形，需在会计年度结束后1个月内披露 [7] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖21类重大事件，包括经营环境变化、重大合同签订、5%以上股份质押冻结、主要资产被查封等 [8][9] - 重大事件披露时点包括董事会决议、协议签署或知悉事件三个关键节点，筹划阶段出现泄密需立即披露 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [11] 信息披露执行机制 - 董事会秘书为核心协调人，负责组织披露工作、汇集信息并监督媒体报道真实性 [13][37] - 审计委员会需对财务信息真实性进行审核，半数以上成员同意方可提交董事会 [13][36] - 控股股东需主动告知控制权变化、关联交易等重大事项，配合公司履行披露义务 [14][39] 信息保密与责任追究 - 信息披露义务人及知情人需严格保密，信息公布前应控制在最小范围 [18][56] - 违规处罚措施包括内部追责、经济处罚及法律追诉，涵盖信息错报瞒报等情形 [19][59] - 外部顾问或中介机构擅自披露造成损失的，公司保留追责权利 [19][60] 披露渠道与存档规范 - 法定披露媒体为《证券日报》《证券时报》及上交所网站，其他渠道发布时间不得早于指定媒体 [18][52] - 信息披露文件保存期限为10年，包括公告文稿及董事履职记录 [17][49][50] - 业绩说明会等沟通活动严禁提供内幕信息，需与公开披露内容保持一致 [18][55]

信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保所有投资者平等获取信息 [5][6][8] - 公司采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式，优先选择直通披露 [5] - 披露信息需前后一致，财务信息需具备合理勾稽关系，非财务信息需相互印证 [5] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [21][22] - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议等，需在事件发生后立即披露 [29][30] - 重大事件包括公司大额赔偿责任、主要资产被冻结、核心技术人员变动等，涉及具体金额的需比照《上市规则》标准 [30][49] 信息披露程序 - 定期报告编制流程包括经理层起草、董事会审议、审计委员会审核财务信息、董事会秘书组织披露 [53] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审议后披露 [54][55] - 未公开信息内部流转需由主管职能部门形成书面材料，经董事会秘书呈报董事长后启动披露流程 [58] 信息披露责任与监督 - 董事会秘书为信息披露事务负责人，证券部为日常工作部门，董事、高级管理人员需签署书面确认意见 [61][62][12] - 独立董事和审计委员会负责监督制度实施情况，发现重大缺陷需向深圳证券交易所报告 [68] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股或控制权变化情况，配合履行信息披露义务 [69] 信息保密与档案管理 - 公司需与信息知情人员签署保密协议，控制未公开信息知情范围，防止内幕交易 [78][81] - 信息披露文件及董事履职记录由董事会秘书处保存，保存期限不少于10年 [75][76] - 特定对象调研或沟通时仅能提供已公开信息，若涉及未公开重大信息需立即公告 [82][83] 投资者关系与违规处理 - 投资者关系活动由董事会秘书统筹，需建立档案记录参与人员、内容等，禁止泄露内幕信息 [92][93] - 信息披露违规责任人可能面临行政及经济处罚，涉嫌违法的按《证券法》处理 [100][102][103]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人需及时披露所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大信息 [1] - 重大信息范围包括业绩、利润分配、收购兼并、资产重组、股票发行、经营事项、诉讼仲裁等 [2] - 制度适用于公司及纳入合并报表的控股子公司，董事会秘书负责信息披露工作，董事会办公室为执行部门 [2] 信息披露原则与形式 - 信息披露需同时向所有投资者公开，董事及高管需保证信息真实性，不得利用内幕信息交易 [3] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] - 信息披露需通过中国证监会指定媒体发布，公司网站或其他媒体发布不得早于指定媒体 [4] - 公司需配备必要通讯设备，设立投资者咨询电话并定期举行投资者交流活动 [5] 招股说明书与募集披露 - 招股说明书需符合证监会规定，披露所有对投资决策有重大影响的信息 [5] - 董事、高管及控股股东需对招股说明书内容签字确认，确保真实准确 [6] - 证券发行核准后至发行结束前发生重要事项需向证监会说明并修改招股说明书 [6] - 上市公告书需经交易所审核，董事及高管需签署确认意见 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，需在规定期限内披露 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露 [7] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、管理层讨论等内容 [7][8] - 董事及高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证需说明理由 [8] 财务报告与审计 - 年度财务报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [9] - 中期报告在特定情形下需审计，如拟进行利润分配或证监会要求 [9] - 募集资金使用情况需在年度报告中披露专项审核报告 [9] - 业绩预告需在预计亏损或大幅变动时及时披露 [9] 临时报告与重大事件 - 临时报告披露可能对股价产生较大影响的事件，包括重大诉讼、资产重组、股权变动等 [13] - 披露时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [15] - 公司需持续披露重大事件进展，如决议情况、协议变更、批准结果等 [16] - 控股子公司发生重大事件视同公司事件，需履行披露义务 [14] 交易披露标准 - 需披露的交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等，达到资产总额10%或营收10%等标准需披露 [23][24] - 交易达到资产总额50%或营收50%等标准需提交股东大会审议 [24] - 交易披露需包括交易概述、对方基本情况、标的详情、协议内容及定价依据等 [28][29] 其他披露事项 - 重大诉讼仲裁涉及金额占净资产10%且超1000万元需披露 [30] - 业绩预告需在净利润为负或变动超50%时披露 [32] - 股权激励计划需履行审议程序并披露激励对象及权益数量 [46] - 公司涉及破产重整时需及时披露法院受理情况、管理人信息及计划执行进展 [48][49][50]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关法规[1] - 信息披露范围涵盖可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的事项，包括已发生或拟发生事件[2] - 披露形式需在符合证监会规定的媒体公告，同时置备于公司住所及交易所供公众查阅[8] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4] - 董事及高管需勤勉尽责保证披露质量，实际控制人等相关方作出的公开承诺应及时披露并履行[5] - 允许自愿披露与投资决策相关的补充信息，但不得与法定披露内容冲突或误导投资者[6] 定期报告规定 - 定期报告类型包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及可选季度报告（第3/9个月结束后1个月内披露）[11][12] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东结构、管理层报酬等13项核心内容[13] - 中期报告需披露重大诉讼进展等7类信息，季度报告内容需符合证监会及交易所要求[14][15] 临时报告要求 - 重大事件如大额赔偿责任、资产减值计提、股权质押冻结等20类情形需立即披露[20] - 披露时点包括董事会形成决议、协议签署或高管知悉事件发生时，若信息提前泄露需及时说明现状及风险[22][23] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行披露义务[24] 信息披露流程 - 定期报告编制需经证券部起草、高管讨论、审计委员会审核、董事会审议等10个步骤[37] - 临时报告编制程序依事件类型区分，需董事会秘书审查后由董事长签发[38][40] - 已披露信息出现错误时需及时发布更正公告，媒体不实报道需书面问询并澄清[42] 信息披露豁免条款 - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可豁免披露，但不得借机进行业务宣传[48] - 商业秘密若披露可能引发不正当竞争或损害利益的，可暂缓披露，但需登记原因及知情人名单[49][54] - 豁免披露信息在保密原因消除或泄露后需及时补披露，并说明内部审核程序[50][52] 相关方职责 - 董事会秘书负责组织信息披露事务，有权列席重大会议并查阅所有相关文件[33] - 控股股东需及时告知股权变动等重大事项，配合公司履行披露义务，禁止滥用权利索取内幕信息[43][44] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查获取决策所需资料；高管需及时向董事会报告重大财务变化[31][32] 文件保管与保密 - 信息披露文件需分类存档，股东会、董事会文件由董事会秘书专卷保管，保存期限不少于10年[57][22] - 内幕信息知情人需严格保密，信息泄露或股价异常波动时应立即披露[63][64] - 大型会议材料涉及未公开信息的，需限定传达范围并明确保密要求[62]

信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、关联人及实际控制人等[2] - 信息披露文件涵盖招股说明书、定期报告、临时报告等且必须采用中文文本[2] - 信息披露基本原则为真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载或重大遗漏[2] 信息披露程序 - 定期报告由总裁、财务负责人等编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[2] - 临时报告需董事或高管第一时间通报董事会秘书，董事长督促披露[2] - 信息披露流程包括部门核对、证券部草拟、董事会秘书审核、董事长签发、交易所审核及媒体公告[4] 责任主体与职责 - 董事长对信息披露承担首要责任，董事会秘书负责协调执行并管理披露事务[2] - 董事需主动调查公司重大事件，未经授权不得私自披露信息[5] - 高管需及时向董事会报告重大经营或财务事件，非经授权不得对外发布未披露信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围包括董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等[5] - 内幕信息需控制在最小知情范围，禁止泄露或配合操纵股价[5] - 若信息已泄露或股价异常波动，公司需立即向交易所和监管局报告[6] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，证券部负责档案管理[7] - 现场调研需预约并由专人陪同，沟通内容需记录且不得提供内幕信息[7] - 信息披露文件原件保存期限不少于十年，查询需董事会秘书书面同意[7] 违规处理与监督 - 信息披露违规导致损失的，相关责任人可能面临职务解除或赔偿要求[5] - 公司被监管机构处罚时，董事会需检查制度并处分责任人[5] - 内部审计制度确保财务信息真实准确，防止泄露[7]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板相关规则制定，旨在规范重大信息披露行为[1][2] - 信息披露范围涵盖财务业绩、并购重组、股权变动、经营计划、诉讼仲裁等对股价可能产生重大影响的事项[4] - 制度适用对象包括董事、高管、控股股东、持股5%以上股东及各部门负责人等七类主体[3] 信息披露执行机制 - 董事会秘书领导的信息披露事务管理部门为常设机构，董事长承担第一责任人职责[5][6] - 定期报告需在会计年度结束4个月内(年报)、2个月内(中报)、1个月内(季报)完成披露，且季报不得早于上年年报披露时间[16][17] - 临时报告需在重大事件触及董事会决议、协议签署或知悉时点后及时披露，并持续跟进进展[29][30] 信息披露内容规范 - 年报必须包含十大股东持股、管理层分析、重大诉讼、财务报告等核心要素[18] - 业绩预告触发条件包括净利润±50%变动、扭亏为盈、净资产为负值等情形[22] - 军工信息需按特殊财务信息披露办法进行脱密处理，无法脱密的可申请豁免披露[77][78] 信息披露管理流程 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人起草，审计委员会审核，董事会审议通过方可披露[45] - 临时报告流程包括事项报告、文稿起草、会议审批、秘书审查、董事长签发等六个环节[46][47] - 公司建立重大信息内部报告制度，要求相关部门在签署重大合同前需知会董事会秘书[72] 信息披露监督体系 - 审计委员会负责监督董事及高管信息披露行为，发现违规需提出处理建议[50] - 内部审计机构定期检查财务信息披露内控执行情况，并向董事会报告[83] - 违规信息披露将追究相关人员行政、民事及刑事责任，档案保存期限不少于10年[88][86]