股东权益变动 - 博奥生物及其一致行动人天府清控在2025年10月23日至11月19日期间通过竞价交易和大宗交易合计减持公司股份4,829,464股 [2] - 减持后信息披露义务人合计持有公司股份数量从40,799,072股减少至35,969,608股，合计持股比例从10.00%减少至8.82%，变动触及1%刻度 [2] - 本次权益变动为履行已披露减持计划所致，不触及要约收购，不涉及资金来源，且减持计划尚未实施完毕 [2] 向特定对象发行A股股票 - 公司拟将2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期自2025年12月5日起延长12个月，即延长至2026年12月5日 [5][6] - 除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他事项和内容保持不变 [6] - 该议案已获第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5][29] 公司治理结构变更 - 公司总股本变更为407,807,559股，注册资本相应变更，主要由于回购账户股份注销及可转债转股影响 [31] - 根据新《公司法》规定，公司不再设置监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [31][32] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，相关制度调整需提交股东大会审议 [32][34] 对外投资与战略布局 - 董事会同意对外投资设立香港全资子公司，投资总额不超过500万元人民币 [37] - 设立香港子公司旨在促进新药注册、积累临床数据及加强学术合作，为全球化战略布局奠定基础 [37] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议发行股票有效期延长及治理结构变更等议案 [9][39] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [9][11] - 股权登记日为2025年12月5日，会议地点位于深圳市南山区公司董事会会议室 [9][11]

公司治理结构重大调整 - 2025年第一次临时股东会审议并通过了关于取消监事会、调整董事会人数的议案 [4] - 股东会同时通过了修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及部分治理制度的议案，其中前四项为特别决议议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] - 公司所有8名在任董事和4名在任监事均出席了本次会议，会议召集、召开和表决程序经律师见证合法有效 [2][3][6][7] 董事会成员补选与构成 - 股东会补选了公司第五届董事会的独立董事和非独立董事，同时职工代表大会选举吴兵先生担任职工代表董事 [5][9] - 吴兵先生于2000年加入公司，现任证券部总监、证券事务代表，未持有公司股份且与公司关键人员无关联关系 [11] - 新董事会组成后，兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事总计未超过董事总数的1/2，符合相关规定 [9] 控股子公司对外投资 - 公司控股子公司浙江华派生物医药有限公司拟与其他三方共同投资设立南京科医诺生物科技有限公司，合资公司注册资本为人民币200万元，浙江华派认缴出资22.22万元，持股比例为11.11% [14][16][23] - 合资公司董事会由5名董事组成，合肥科医诺委派3名，浙江华派与江苏省产研院各委派1名 [24] - 该投资事项已经公司第五届董事会第三十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，无需提交股东会审议 [17] 对外投资的战略意义与财务影响 - 本次投资旨在实现产业及科研的优势互补，符合国家宏观战略及产业导向，将扩大公司及浙江华派的科研能力，提高市场竞争力 [28] - 投资金额为22.22万元，资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当前财务状况和经营成果不会产生重大影响 [14][26][28]

对外投资概述 - 公司全资子公司香港超毅拟收购索尔思光电100%股份，收购对价不超过6.29亿美元 [2] - 收购方案包含员工期权激励计划，权益收购对价不超过0.58亿美元 [2] - 公司拟认购目标公司不超过10亿元人民币的可转债，以支持其经营发展及偿还债务 [2] - 上述投资金额合计不超过人民币59.35亿元，交易完成后索尔思光电将成为公司全资子公司 [2] 对外投资进展 - 截至公告披露日，公司已支付股权转让款折合人民币约26.33亿元 [3] - 索尔思光电自2025年10月起纳入公司合并报表范围 [3] - 股权交割程序有序进行中，公司将推进向相关主管机关的报备工作 [3] - 公司此前因商业秘密暂缓披露并表事项，目前暂缓原因已消除并予以披露 [3] 控股股东股份变动 - 公司控股股东袁永峰先生和袁永刚先生部分股份已解除质押 [6] - 本次股份变动为解除质押，不涉及新增融资安排 [6] - 截至公告日，控股股东所质押股份不存在平仓风险或被强制过户的情形 [6]

股东会基本情况 - 股东会于2025年11月13日在浙江省台州市公司办公楼3楼会议室召开 [1] - 会议表决方式为现场投票与网络投票相结合 符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 公司在任9名董事全部出席 部分董事通过在线方式参会 董事会秘书及公司其他高管列席会议 [1][2] 议案审议情况 - 审议并通过一项关于对外投资的普通决议议案 [2] - 该议案已获出席股东会股东或股东代理人所持表决权的过半数通过 [2] 律师见证情况 - 本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师代其云、刘庆见证 [2] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [3]

公司治理结构优化 - 第八届董事会第六次会议于2025年11月13日召开，应到董事9人，实到9人，会议合法有效[2] - 调整董事会战略与ESG委员会成员，由5名成员组成，召集人为华锋先生[3] - 调整董事会审计委员会成员，由3名成员组成，召集人为张熔显先生[4] 公司章程与治理制度修订 - 2025年第二次临时股东会于2025年11月13日召开，审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的议案[13] - 股东会审议通过修订公司部分治理制度的议案，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等共计9项制度[14][15] - 取消监事会的议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[15] 对外投资设立子公司 - 公司投资人民币1,000万元设立江阴润联技术服务有限公司，其中公司出资510万元，持股51%[19] - 投资目的为将机电维修业务进行市场化运作，提升专业化水平与运营效率，资金来源为公司及子公司的自有资金[19][23] - 新设子公司经营范围包括通用设备修理、专业设备修理、电气设备修理、水利相关咨询服务等[22] - 公司合并报表范围将新增子公司，但不会对财务状况、经营成果造成重大不利影响[24]

交易概述 - 英飞特全资子公司英飞特股权投资签署协议，对青海春暖花开生物技术有限公司进行增资并收购其股东彬草生物的全部股权 [1] - 增资部分以货币形式出资1344万元，认缴春暖花开新增注册资本134.4万元，剩余1209.6万元计入资本公积 [1] - 股权转让部分以156万元价格受让彬草生物全部注册资本156万元 [1] - 本次交易总金额为1500万元 [1] 交易结构 - 交易完成后，英飞特股权投资将直接持有标的公司2.62%股权 [1] - 交易完成后，英飞特股权投资通过彬草生物间接持有标的公司3.04%股权 [1] - 英飞特股权投资合计持有标的公司5.66%的股权 [1] 关联交易与风险保障 - 交易构成关联交易，因公司实控人GUICHAOHUA签署了补充协议并提供回购承诺 [2] - 实控人GUICHAOHUA承诺，若标的公司2026及2027年累计净利润为负，或2026至2028年合计净利润未达到6000万元，英飞特股权投资有权要求其回购所持股权 [2]

交易概述 - 英飞特全资子公司英飞特股权投资以货币形式出资1344万元认缴春暖花开新增注册资本134.4万元 [1] - 英飞特股权投资另以156万元价格受让许丹红、高敏建持有的彬草生物全部注册资本156万元 [1] - 本次交易完成后，英飞特股权投资将直接持有标的公司2.62%股权，并通过彬草生物间接持有标的公司3.04%股权 [1] 协议与关联方 - 交易涉及签署《增资认购协议》与《股权转让协议》 [1] - 英飞特股权投资与标的公司、部分股东及公司实控人GUICHAOHUA签署《增资认购协议之补充协议》 [1] - 公司实控人GUICHAOHUA提供业绩承诺与回购保证，使本次交易构成关联交易 [2] 业绩承诺与回购条款 - 实控人GUICHAOHUA承诺，如标的公司2026、2027年两年累计实际净利润为负数，或2026至2028年三年合计实际净利润未达到6000万元，英飞特股权投资有权要求其回购所持股权及权益 [2]

公司投资结构变更 - 公司全资子公司瑞航（宁波）投资管理有限公司、浙江大瓷信息技术有限公司与芦溪电瓷产业投资管理中心（有限合伙）共同设立芦溪大瓷股权投资基金合伙企业（有限合伙）[1] - 芦溪大瓷成立后成为公司合并报表范围内的控股合伙企业，专项投资于大莲电瓷（江西）有限公司[1] - 合伙人芦溪电瓷产业基金将全部持有的87.7193%的出资份额转让给公司全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司[1] - 出资份额转让后，芦溪电瓷产业基金不再是芦溪大瓷的合伙人，其相应的合伙人权利和义务由大瓷材料继承[1] - 芦溪大瓷在芦溪县市场监督管理局完成了工商变更手续，芦溪大瓷仍为公司合并报表范围内的控股合伙企业[1]

公司董事会决议概况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年11月7日以通讯方式召开，审议通过《关于对外投资事项签署补充协议的议案》[1][2] - 会议由董事长高博书先生主持，应出席董事9人全部实际出席，高级管理人员列席会议[2] - 议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得全票通过[3] 议案审议与授权安排 - 该议案在提交董事会审议前，已通过公司第五届董事会战略委员会审议[3] - 董事会授权公司经营管理层负责签署本次对外投资事项的补充协议书，并处理相关后续事宜[1][4] 信息披露与文件备查 - 公司将于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布详细公告（公告编号：2025-072）[4] - 本次董事会会议备查文件包括《第五届董事会第十八次会议决议》及《第五届董事会战略委员会第七次会议决议》[4]

公司对参股企业的立场 - 公司将持续关注和支持有关参股企业的经营发展 [1] - 公司旨在最大程度保障公司和全体股东利益 [1] 公司信息披露承诺 - 如涉及对外投资重大进展 公司将及时履行信息披露义务 [1] - 如涉及其他对公司有重大影响的事项 公司将及时履行信息披露义务 [1]