公司投资设立全资子公司 - 公司于2025年7月30日召开董事会会议，审议通过设立黄山云趣游乐园服务有限公司的议案，注册资本为9,000万元，公司以现金认缴出资9,000万元，占注册资本的100% [1] - 黄山云趣游乐园服务有限公司已完成工商设立登记及备案手续，于2025年7月31日正式成立，注册资本为9,000万元，法定代表人为江平静 [1] - 公司注册地址为安徽省黄山市黟县碧阳镇公园首府5幢10号，营业期限为长期 [1] 子公司经营范围 - 一般项目包括游乐园服务、休闲观光活动、公园景区小型设施娱乐活动、娱乐性展览、园区管理服务等 [1] - 许可项目包括住宿服务、餐饮服务、营业性演出、演出场所经营、食品销售、预制菜销售等 [1] - 经营范围还涵盖玩具动漫及游艺用品销售、停车场服务、会议展览服务、服装服饰出租零售等多元化业务 [1] 土地竞买计划 - 公司计划以项目公司为主体参与竞买1宗位于黄山市黟县碧阳镇马道村、宏村镇古溪村的国有建设用地使用权 [1] - 资金来源为公司自有或自筹资金 [1] - 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务 [1]

董事会决议 - 中国外运第四届董事会第十五次会议于2025年7月31日在北京召开，11名董事中9人亲自出席，2人委托表决，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过三项议案，包括对外投资暨关联交易、修订内部审计管理制度、调整董事会战略与可持续发展委员会成员 [1][2] 对外投资 - 公司计划在12个月内以自有资金增持安通控股股份，增持规模为3亿至6亿元人民币，增持方式包括协议转让、大宗交易或集中竞价交易 [1] - 该交易构成关联交易，4名董事因在招商局集团任职回避表决，独立董事专门会议已审议通过 [2] 管理制度调整 - 董事会全票通过修订《公司内部审计管理制度》的议案 [2] - 选举高翔担任董事会战略与可持续发展委员会委员，调整后委员会成员包括张翼（主席）、高翔、杨国峰、余志良和崔新健 [2] 高管背景 - 新任战略委员会委员高翔现任中国外运董事、总经理兼首席数字官，曾长期任职于中国民航信息网络股份有限公司，2016年起担任公司首席数字官，2025年5月出任总经理 [3]

董事会决议公告 - 公司第二届董事会第十六次会议于2025年7月31日召开，审议通过两项议案，包括设立孙公司并对外投资及计提资产减值准备 [1] - 会议表决结果为全票通过，7名董事均同意两项议案 [1][2] - 两项议案的具体公告内容需参考巨潮资讯网披露的详细文件 [1][3] 资产减值准备计提 - 公司基于谨慎性原则对2025年半年度存在减值迹象的资产计提减值准备，总额为570.60万元，占上年度净利润的11.82% [7] - 减值范围包括信用减值（应收款项、合同资产等）和存货跌价准备，采用组合评估与单项测试相结合的方法 [7][8][9][10] - 本次减值将减少2025年半年度净利润及所有者权益各570.60万元，最终数据以审计报告为准 [13] 对外投资设立孙公司 - 公司拟通过全资子公司坤泰宏景在摩洛哥设立孙公司，投资总额不超过1亿元人民币，用于建设汽车地毯生产基地 [17] - 孙公司名称为坤泰新材料摩洛哥有限公司，主营汽车内饰设计制造及进出口业务，股权由坤泰宏景100%持有 [19] - 投资目的是拓展欧洲市场，形成全球三大生产基地（中国、墨西哥、摩洛哥）协同布局，优化资源配置 [22] 行业与战略布局 - 公司通过摩洛哥基地构建欧洲本地化服务网络，强化汽车地毯业务的全球竞争力 [22] - 生产基地布局覆盖主要汽车市场（亚洲、北美、欧洲），体现全球化供应链战略 [22]

公司治理与投资协议调整 - 浙江美大于2025年7月31日召开第五届董事会第十三次会议审议通过关于对外投资事项签署补充协议的议案 [1] - 公司同意与目标公司及其股东等相关方签署股东协议之补充协议终止执行原股东协议中部分关于特定股东特殊权利约定的相关条款 [1] - 此次调整旨在支持目标公司股份制改造工作及未来发展和资本运作计划使其符合法律法规与监管机构及证券交易所的规定要求 [1] 交易影响与合规性 - 协议调整符合同类情形的市场惯例符合公司对外投资的目的和利益 [1] - 该举措不会对公司经营状况财务状况产生重大不利影响 [1]

公司投资决策 - 公司董事会全票通过对外投资设立全资子公司并参与竞买国有建设用地使用权的议案 [1] - 新设立子公司暂定名黄山云趣游乐园服务有限公司 注册资本9000万元人民币 公司以现金全额认缴出资并持有100%股权 [2] - 子公司将作为主体参与竞买黄山市黟县碧阳镇马道村及宏村镇古溪村一宗国有建设用地使用权 土地竞买起始价为5424.5669万元人民币 [2] 资产交易细节 - 目标土地附属在建工程房产及地上附着物将随土地一并转让 转让价款固定为2827.76万元人民币且不参与竞价 [2] - 公司通过新设子公司方式开展文旅项目投资 体现对主题乐园类业务的战略布局 [2]

公司投资 - 豫能控股及全资子公司豫能新能源拟共同出资10亿元设立豫能控股（濮阳）智慧能源有限责任公司 [1] - 出资比例分别为70%和30% [1] - 新公司主要负责推进豫能台前2×1000MW煤电项目前期工作和新能源资源开发 [1] 资金来源 - 本次对外投资的资金全部来源于公司及子公司自有资金 [1] - 投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响 [1] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1]

对外投资进展 - 全资子公司浙江极核智能装备有限公司竞得三宗国有土地使用权 总金额285万元人民币 其中桐乡市崇福镇2025-26-1地块49万元 2025-26-2地块119万元 2025-26-3地块117万元 [3][4] - 土地总面积10,473.49平方米 具体为1,797.72平方米、4,375.82平方米和4,299.95平方米 土地用途为三类工业用地 出让年限50年 [4] - 该次竞拍是继2025年6月取得崇福镇2025-22-1和2025-22-2地块后的新增土地获取行为 相关投资议案已于2025年4月15日及5月7日分别通过董事会和股东大会审议 [2] 土地竞拍战略意义 - 购买土地使用权主要用于摩托车及电动车产能扩建 符合国家产业政策导向和行业发展趋势 [5] - 公司将通过此举措提升产能、优化产品结构、扩大规模效益 增强市场竞争力与盈利能力 [5] - 多元化的产业布局将有效分散经营风险 提升企业抗风险能力 为长期稳健发展奠定基础 [5] 员工持股计划管理 - 2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年7月29日召开 全体19名持有人出席 代表18,000,000份份额 占总份额100% [7] - 会议审议通过设立管理委员会议案 委员会由3名委员组成 设主任1人 并选举赖民杰、司维、张素珠担任委员 任期与持股计划存续期一致 [7][9] - 管理委员会获授权办理员工持股计划日常管理、股东权利行使、协议签署、利益分配及减持安排等事宜 授权有效期至持股计划终止 [10][11]

收购计划终止 - 雅本化学原计划使用自有资金或自筹资金收购甘肃皓天科技部分存量股份和/或认购新增注册资本 [1] - 公司原计划通过表决权委托等方式实现对皓天科技的控制及并表 [1] - 因交易方案核心条款未能达成一致意见 经审慎研究后决定终止本次对外投资 [1]

对外投资概述 - 公司下属控股子公司新工绿氢拟在江苏省徐州市投资设立全资子公司徐州丰工，注册资本为1000万元，由新工绿氢100%持股 [1][2] - 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，且在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议 [1][2] - 过去12个月内公司累计对外投资金额达8934万元，涉及多个领域包括科技、矿业、环保等 [2][3] 投资主体基本情况 - 新工绿氢成立于2022年9月20日，注册资本1061.72万元，经营范围涵盖技术服务、设备销售、进出口等 [3] - 截至2025年3月31日，新工绿氢资产总额为3086.74万元，净资产为382.07万元，2025年1-3月营业收入为8407.10元，净利润为-89.60万元 [3] - 新工绿氢资信状况良好，未被列为失信被执行人 [3] 新设子公司基本情况 - 徐州丰工为有限责任公司，注册资本1000万元，注册地址为江苏徐州丰县经济开发区 [4] - 经营范围包括技术服务、设备制造、机器人销售、新能源技术研发等，涵盖智能装备、储能、充电桩等多个领域 [4] - 治理安排为不设董事会，设1名董事担任法定代表人及经理，不设监事 [4] 投资目的和影响 - 本次投资旨在完善新工绿氢的业务布局，提升生产交付能力和产品落地能力，增强市场竞争力 [5] - 符合公司战略发展规划，整体风险可控，不会对财务及经营产生不利影响，符合公司和股东利益 [5] - 新工绿氢拟通过增资扩股引入投资人丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）以支持本次投资 [5] 投资风险分析 - 实际运营可能受宏观政策、经济环境、市场环境及经营管理等多方面不确定因素影响 [6] - 公司将通过优化业务结构、加强风险管控、强化财务监督等措施应对潜在风险 [6] - 本次投资无需提交股东大会审议，公司将及时履行信息披露义务 [6]

会议召开和出席情况 - 第五届董事会第二次会议于2025年7月18日以通讯方式召开，为紧急会议，通知于7月17日通过电话、口头等方式送达 [2] - 应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长阙伟东主持，符合《公司法》《公司章程》等规定 [2] 会议议案审议情况 - 审议通过《关于对外投资的议案》，同意在江苏滨海经济开发区沿海工业园投资建设两个项目 [3] - 项目总投资预计9亿元人民币，其中生物质二氧化硅项目7亿元，松厚剂项目2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金 [3][8][9] - 公司将通过属地注册成立全资子公司作为运营公司 [3] 投资项目基本情况 生物质二氧化硅综合利用项目 - 项目名称：年产10万吨（一期年产5万吨）生物质（稻壳）二氧化硅综合利用项目 [15] - 建设地点：江苏滨海经济开发区沿海工业园，投资主体为确成硅化学股份有限公司 [15] - 预计投资7亿元，建设期限24个月，从事生物质二氧化硅的研发、生产、销售 [15][16][17] 松厚剂项目 - 项目名称：年产3.02万吨松厚剂项目 [18] - 建设地点：江苏滨海经济开发区沿海工业园，投资主体为确成硅化学股份有限公司 [18] - 预计投资2亿元，建设期限18个月，从事松厚剂的研发、生产、销售 [18][19] 对外投资对公司的影响 - 项目建设将利用工业园区资源及产业配套优势，拓展新业务板块，丰富产品结构，巩固主营业务 [20] - 提升公司综合运营能力和市场竞争能力，促进高质量可持续发展 [20] 对外投资的审议和关联说明 - 议案已通过第五届董事会第二次会议审议，无需提交股东会审议 [13] - 本次投资不构成关联交易或重大资产重组 [14]