要约收购 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）向申科股份发出《要约收购报告书摘要》 [1] - 要约收购触发原因为深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41 89%股权 [1] - 要约收购价格为16 13元/股 [1] - 要约收购股份数量为86,587,534股 [1] - 要约收购对象为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股 [1] - 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的 [1]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平[1] - IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径[1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程显著加快[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点[2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三合一产品[1] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，要求买方提前评估卖方财务规范可行性，明确迁移/返投要求、资源分配及股东套现等易纠纷事项[9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、终止条件等设计要素[14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法），提出业绩对赌需涵盖期限、补偿方式等6维度[16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例[21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧[24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（流程/定价/监管）、协议/间接/管理层收购及反收购（毒丸计划案例）[26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例+后期递增模式[27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，强调收购方需扮演辅助者角色[28][29] 手册特色 - 全流程覆盖尽职调查（财务/法律/业务尽调）、税务处理（所得税/增值税特殊性处理）、上市公司收购合规要点等模块[4][5][6] - 采用大量真实案例辅助理解，如丹纳赫并购逻辑、爱尔眼科扩张路径等实操示例[1][22][26]

要约收购核心内容 - 收购人上海智元恒岳科技合伙企业拟通过协议转让和部分要约收购方式获取上纬新材控制权，合计持股比例将达29.99% [2][4] - 协议转让部分涉及三笔交易：智元恒岳受让24.99%股份、一致行动人致远新创合伙受让0.6%和4.4%股份，转让价格均为7.78元/股 [4][13] - 要约收购部分计划以7.78元/股收购37%股份，需最高资金11.61亿元，已存入20%履约保证金2.32亿元 [6][14][15] 交易结构安排 - 本次交易包含协议转让和要约收购两个阶段，要约收购以协议转让完成为前提条件 [3][6] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚承诺放弃全部股份表决权，并将33.63%股份预受要约且不可撤回 [5][6] - 收购人承诺18个月内不转让通过要约收购获得的股份，实际控制人邓泰华承诺36个月内维持控制权 [33] 收购方背景 - 收购人智元恒岳成立于2025年6月，实际控制人为前华为高管邓泰华，主要从事科技领域投资 [8][22] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控制80%份额，两者均未持有其他上市公司5%以上股份 [26][30] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款，不涉及上市公司或其关联方提供资金 [15] 上市公司基本情况 - 上纬新材总股本4.03亿股，全部为无限售条件流通股，当前无控股股东和实际控制人 [8] - 公司主营业务为新材料研发生产，2023年营收和净利润数据未在公告中披露 [8][24] - 本次交易后若股权分布不符合上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [6][9]

控制权变更交易方案 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[1][6] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部表决权，使智元恒岳和致远新创合伙合计获得29.99%表决权[2][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[3][10] 股份转让价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总价款为7.84亿元（每股7.78元），分两期支付[17][18] - 致远新创合伙受让0.60%股份的总价款为1867.9万元[33] - 致远新创合伙受让金风投控4.40%股份的总价款为1.38亿元[40] 要约收购安排 - 智元恒岳拟以部分要约方式进一步收购37%股份（149,243,840股），要约价格每股7.78元[10][26] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[10][28] - 要约收购完成后智元恒岳持股比例预计将从24.99%增至61.99%[11] 公司治理与业绩承诺 - 智元恒岳有权提名9名董事（含3名独立董事）[24] - 原董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[24] - SWANCOR萨摩亚承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年[25] 股份锁定安排 - 智元恒岳和致远新创合伙通过协议转让取得的股份锁定18个月[4] - 智元恒岳合伙人承诺18个月内不转让合伙份额[4] - 邓泰华承诺取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[5]

要约收购核心内容 - 智元恒岳拟通过协议转让和部分要约收购方式合计取得上纬新材61.99%股份 其中协议转让24.99%股份(100,800,016股) 要约收购37%股份(149,243,840股) 要约价格为7.78元/股 [1][3][11] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的33.63%股份(135,643,860股)预受要约 并承诺不撤回 且在要约完成前不得处置所持股份 [4][13] - 本次交易总金额最高达11.61亿元 其中要约收购部分需最高资金11.61亿元 已存入20%履约保证金2.32亿元 [16] 交易主体结构 - 收购方智元恒岳为有限合伙企业 注册资本202万元 实际控制人为前华为高管邓泰华 其通过智元云程(0.5%)和致远新创(0.5%)共同执行事务 [5][7] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控股80% 已在本次交易中受让上纬新材4.4%股份(17,767,266股) [8][9] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款 已取得银行意向函但未签署正式协议 [17] 控制权安排 - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及关联方将永久放弃剩余股份表决权 除非转让给无关联第三方 [2][3] - 本次交易不以终止上市为目的 若导致股权分布不符合上市条件 收购人将协调解决方案 [10] - 交易完成后 智元恒岳将通过61.99%持股成为新控股股东 邓泰华成为实际控制人 [1][10] 交易进度与条件 - 要约收购期限为30个自然日 具体起止日期待后续公告 [17] - 交易需通过股东大会审议及相关监管批准 并以协议转让完成为前提 [17] - 若预受要约股份超额 将按比例收购 计算公式为: 股东预受数×(149,243,840/总预受数) [12]

公司股权变动 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持上纬新材股份，合计取得29.99%股份及对应表决权 [1][5] - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（20,168,166股） [5][6] - 转让方SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，金风投控持股比例从5.39%降至0.99% [5] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排 [5] - 股份转让价格确定为每股7.78元，总价款约7.84亿元 [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持全部股份的表决权 [5][6] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华 [5][6] - 邓泰华承诺维持控制权36个月，违反将承担赔偿责任 [6] - 交易方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份 [6] 公司治理安排 - 智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独立董事） [6] - 现任董事长蔡朝阳将被提议为名誉董事 [6] - 转让方承诺不以任何方式谋求公司控制权 [6] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [6] - 未达标需按差额补偿，重大不利影响可协商调整 [6] - 如导致公司退市，受让方有权要求回购全部股份 [6]

要约收购详情 - 涌金投资拟以5.18元/股要约收购ST凯利7170万股股份，占总股本10%，最高资金总额3.71亿元 [1][4] - 收购完成后涌金投资持股比例将从6.99%提升至16.99%，可能成为控股股东 [1][5] - 要约收购资金来源于涌金投资自有资金，不以终止上市地位为目的 [5] 收购方财务数据 - 涌金投资由陈金霞控股66.5%，2024年末总资产1258.18亿元，负债867.92亿元，所有者权益390.26亿元 [6] - 2022-2024年营业收入分别为55亿元、49.87亿元和47.85亿元，净利润分别为13.13亿元、18.39亿元和20.50亿元 [7] 标的公司经营状况 - ST凯利主营椎体成形微创介入手术系统，2024年营收9.85亿元（同比+2.96%），归母净利润亏损1.06亿元 [8] - 2020年以来呈现"一年盈利一年亏损"的怪圈，2024年报被出具保留意见审计报告导致被ST [8] - 股价从3月高点8.10元/股跌至5月低点3.48元/股，7月7日收盘价5.13元/股，年内跌幅超21% [9] 历史股权关系 - 涌金系2009年通过上海祥禾首次投资ST凯利，2018年通过协议转让持股9.74%成为第一大股东 [8] - 公司长期无实控人，近年出现股东内斗等情况 [8]

要约收购详情 - 涌金投资拟以5.18元/股要约收购ST凯利7170万股股份，占总股本10%，最高资金总额3.71亿元[1][4][5] - 收购完成后，涌金投资持股比例将从6.99%增至16.99%，可能成为控股股东[1][6] - 要约资金来源于自有资金，目的为提升持股比例并增强投资者信心，不以上市地位终止为目标[6] 涌金投资财务数据 - 截至2024年底，涌金投资资产总额1258.18亿元，负债867.92亿元，所有者权益390.26亿元，资产负债率68.98%[7][8] - 2022-2024年营业收入分别为55亿元、49.87亿元、47.85亿元，净利润连续三年增长至20.50亿元[8][9] - 净资产收益率从2022年3.89%提升至2024年5.33%[9] ST凯利经营状况 - 公司2024年营收9.85亿元（同比+2.96%），但归母净利润亏损1.06亿元[11] - 因2024年报被出具保留意见审计报告及内控问题被ST，股价年内跌幅超21%，总市值37亿元[10][12] - 主营业务为椎体成形微创手术系统，2012年上市后股东内斗频发，长期无实控人[11] 历史背景与股价表现 - 涌金系2009年首次投资ST凯利，2018年通过协议转让持股9.74%成为第一大股东[11] - 股价2024年3月最高达8.10元/股，5月暴跌至3.48元/股，7月7日收盘报5.13元/股[12]

公司股价表现 - 7月4日复牌后公司股价涨停，报收17.84元/股，上涨5.00% [1] - 年初至今累计涨幅达191.03% [1] - 6月26日公告显示6月17日至6月26日股价涨幅偏离值累计达29.43% [1] - 6月11日公告显示5月6日至6月11日股价涨幅偏离值累计达107.83% [2] - 6月17日复牌当日股价一字涨停，报收13.6元/股 [3] 公司财务数据 - 2024年营业总收入2.02亿元，扣非后营收1.91亿元 [2] - 2024年归母净利润-1.17亿元，扣非净利润-1.16亿元 [2] - 2025年第一季度营收4067.57万元（未审计） [2] - 2025年第一季度归母净利润-2131.38万元，扣非净利润-2047.67万元（未审计） [2] 公司控制权变更 - 控股股东由亚振投资变更为吴涛，实际控制人变更为吴涛 [3] - 吴涛计划以5.68元/股价格发起部分要约收购，预定收购5517.79万股（占总股本21.00%） [3] - 7月4日收盘价17.84元/股远高于要约收购价5.68元/股 [4] 市场分析与监管 - 公司股价短期涨幅与上证指数、家具制造业存在严重偏离 [1][2] - 年内已两次因股价异常波动停牌核查 [2] - 停牌核查有助于维护市场秩序，防止股价过度波动 [4]

增持主体资格 - 增持主体为广州产投集团及其一致行动人产投证投-价值1号私募证券投资基金 [3] - 广州产投集团成立于1989年9月26日，注册资本652,619.735797万元，为国有控股有限责任公司，经营范围包括财务咨询、创业投资等 [4][8] - 产投证投-价值1号成立于2021年7月30日，已在中国证券投资基金业协会备案，运作状态正常 [5][9] - 增持主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，包括重大债务违约、违法行为或证券市场失信记录等 [6] 增持实施情况 - 增持前广州产投集团持有广州发展57.59%股份（2,019,111,863股），一致行动人广州产发持股0.33%（11,515,387股） [7] - 增持计划自2025年1月3日起6个月内通过集中竞价交易方式实施，计划增持金额1亿至2亿元人民币 [10] - 实际增持中，广州产投集团增持12,529,300股（占总股本0.36%），产投证投-价值1号增持8,018,074股（占总股本0.23%），合计金额1.27亿元，超过计划下限 [10] 免于要约收购条件 - 增持后广州产投集团及其一致行动人合计持股比例达58.18%，超过50%且未导致广州发展上市地位变化，符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购情形 [11] 信息披露合规性 - 广州发展已通过公告披露增持计划及进展，包括2025年1月7日首次公告和2025年3月13日进展公告 [11] - 信息披露符合《证券法》及《自律监管指引第8号》要求 [11]