员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 严格按照法律行政法规履行程序并实施信息披露 禁止利用计划进行内幕交易和操纵市场 [2] - 遵循自愿参与原则 公司不以摊派或强行分配方式强制员工参加 [2] - 风险自担原则 参与人盈亏自负且与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划制定程序 - 董事会及薪酬考核委员会拟定草案 通过职工代表大会等民主方式征求员工意见 [2] - 监事会就计划是否有利于公司持续发展及是否损害股东利益发表意见 [3] - 董事会审议时关联董事回避表决 审议通过后2交易日内公告决议及草案全文 [3] - 聘请律师事务所出具法律意见书并在股东大会前公告 [3] - 股东大会采用现场与网络投票结合 非关联股东过半数通过后可实施 [3] - 召开持有人会议选举管理委员会 明确实施事项并披露决议 [3] - 标的股票过户后2交易日内披露获得股票的时间和数量 [4] - 需履行证监会和证券交易所规定的其他程序 [5] 持有人确定依据和范围 - 持有人依据公司法证券法指导意见等法律法规确定 员工按合规自愿风险自担原则参加 [5] - 参加人员范围为董事（不含独董）高级管理人员和其他核心员工 需在存续期内与公司签署劳动合同 [5] 资金来源与规模 - 资金来源于员工合法薪酬自筹资金及法律法规允许的其他方式 无公司资助或担保 [5] - 计划筹集资金总额上限为2372.6443万元 每份份额1.00元 具体份额按实际缴款确定 [5] 股票来源与回购详情 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 通过非交易过户方式获得 [6] - 2024年3月回购38.2133万股 占总股本0.2954% 回购均价27.0612元/股 总额1034.10万元 [6] - 2024年10月回购29.6541万股 占总股本0.2293% 回购均价36.94元/股 总额1095.42万元 [7] - 计划持有标的股票不超过67.8674万股 占股本总额0.52% [7] - 全部有效员工持股计划累计持股不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [8] 购买价格及合理性 - 购买价格为34.96元/股 不低于草案公布前1个交易日均价的50% [8] - 前20个交易日均价50%为29.88元/股 前60个为26.20元/股 前120个为24.14元/股 [9] - 价格设定基于激励效果与成本平衡 旨在稳固人才团队并提升核心竞争力 [10] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月 自标的股票过户日起算 期满后可终止或经审批延长 [10] - 锁定期12个月 自标的股票过户日起算 锁定期满后一次性解锁分配权益 [11] - 锁定期内因分配股票股利等衍生的股份同样遵守锁定安排 [11] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年为基数 2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [12] - 营业收入指经审计合并财务报表数据 净利润指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响 [12] - 个人绩效考核分五个等级 实际解锁数量按个人层面解锁比例计算 [12] - 公司业绩未达标则标的股票不得解锁 由公司回购或以出资额返还持有人 [12] - 个人考核未达标部分由管理委员会收回 可分配给其他符合条件员工 [13] 管理模式与机构职责 - 计划由公司自行管理或委托资产管理机构管理 持有人会议为最高权力机构 [13] - 管理委员会负责日常管理 包括减持股票分配收益及行使股东权利等 [13] - 董事会及薪酬考核委员会负责拟定修改计划 并在股东大会授权范围内办理事宜 [14] 持有人会议规则 - 持有人会议审议重大事项 如融资方案账户管理及股东权利行使等 [14] - 会议通知提前3日发出 可通过通讯工具召开 表决需经持有1/2以上份额同意 [15] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议 [16] 管理委员会组成与职责 - 管理委员会至少3名委员 由持有人会议选举产生 任期与存续期一致 [16] - 委员需履行忠实义务 包括不得侵占财产及不得违规担保等 [16] - 职责包括代表行使股东权利选择专业机构及负责权益分配等 [16] - 会议需过半委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决实行一人一票 [17] 资产构成与权益分配 - 资产包括股票权益现金存款及银行利息等其他投资形成的资产 [18] - 权益分配中锁定期内因转增股本或派送红利取得的新股份一并锁定 [19] - 锁定期满后由管理委员会变现资产按份额分配或过户至个人账户 [20] - 存续期满或提前终止时30工作日内完成清算并按份额分配 [20] 变更终止与权益处置 - 存续期内变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [21] - 终止情形包括存续期满未展期或股票全部出售过户后可提前终止 [22] - 持有人发生离职退休或丧失劳动能力时 未解锁部分权益被收回 [23] - 职务变更时根据是否仍属激励范围调整权益 不符合条件则取消资格 [23]

公司主体资格 - 公司为宁波德业科技股份有限公司 系依法设立并有效存续的上市公司 股票代码605117 股票简称德业股份 [7][8] - 公司注册资本为63811.0297万元 成立日期为2000年8月4日 注册地址为浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号 [8] - 公司经营范围涵盖热交换器、制冷设备、逆变器、变频水泵等产品的研发制造销售以及进出口业务 [8] 员工持股计划合规性 - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 不存在公司提供财务资助或第三方奖励补贴安排 [10] - 股票来源为公司回购专用证券账户中的A股普通股 总规模不超过公司股本总额10% 单个员工不超过1% [10][11] - 持有人范围包括董事、监事、高级管理人员及核心管理技术业务人员 总人数不超过800人 [10] 计划管理结构 - 管理机构设置持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [12] - 计划存续期自股票过户日起计算 锁定期12个月 存续期可经50%以上份额持有人同意延长 [11] - 权益处置方式包括现金分配或股票过户 特殊情况如离职、退休、身故等有明确处置规则 [14] 法定程序履行 - 已通过董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会审议 关联董事及监事均回避表决 [16][17] - 职工代表大会已征求员工意见 董事会薪酬与考核委员会及监事会均出具肯定意见 [16][17] - 尚需股东大会审议通过 关联股东需回避表决 需取得出席股东所持表决权过半数同意 [18] 信息披露情况 - 已披露职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议及计划草案等相关文件 [18][19] - 公司将根据监管要求持续履行信息披露义务 符合《指导意见》及《监管指引1号》规定 [19]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场表决与通讯表决相结合的方式 应到董事7人 实到7人 其中3人以通讯方式出席 会议由董事长朱朝阳主持 [1] 审议通过的议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [3] - 变更注册资本及取消监事会的议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 因可转债转股及回购注销限制性股票导致股份总数变动 监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订制定公司部分治理制度议案获全票通过 涉及16项子议案 均获同意票7票 反对票0票 弃权票0票 其中4项制度需提交股东会审议 [5][6] - 购买董事及高级管理人员责任险议案因全体董事回避表决 同意票0票 反对票0票 弃权票0票 回避7票 直接提交股东会审议 [7] - 2025年股票期权激励计划草案及摘要议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事唐春雪 朱仙华 陈洪回避 [7][8][9][10] - 股票期权激励计划考核管理办法议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事回避 [10][11] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 授权事项包括调整期权数量行权价格 办理登记结算等 [11][12][13] - 2025年员工持股计划草案及摘要议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事唐春雪 朱仙华回避 [14][15] - 员工持股计划管理办法议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事回避 [15][16] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 授权事项包括管理委员会运作 股票过户登记等 [16][17] - 召开2025年第二次临时股东会议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 会议定于2025年9月15日召开 审议第四至第十二项议案 [18] 后续安排 - 第四项变更注册资本取消监事会议案 第五项部分治理制度修订 第六项董事责任险购买 第七至第十二项股权激励及员工持股相关议案均需提交股东会审议 [3][6][7][10][15][16][18] - 2025年第二次临时股东会将于2025年9月15日召开 [18]

员工持股计划合规性 - 公司2025年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求[1] - 不存在《自律监管指引第1号》规定的禁止实施员工持股计划的情形[1] - 持有人资格符合相关规范性文件规定及本计划范围要求[1] 计划实施机制 - 不存在摊派、强行分配等强制参与方式[2] - 未安排公司向持有人提供贷款、担保或其他财务资助[2] - 计划旨在完善公司治理水平并吸引保留优秀人才[2] 预期效果 - 通过提高员工凝聚力和竞争力充分调动积极性[2] - 实现公司可持续发展目标[2] - 薪酬与考核委员会一致同意将议案提交董事会审议[2]

董事会会议召开情况 - 会议为第九届董事会第十九次会议 于2025年8月28日在北京以现场加通讯方式召开 [1] - 应到董事5名 实到5名 其中2名现场出席 3名以通讯方式参加 [1] - 会议由董事长赵枳程主持 监事和高级管理人员列席 [1] 员工持股计划审议 - 为建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理 提高团队凝聚力 拟实施2025年员工持股计划 [2] - 议案获4票同意 0票反对 0票弃权 董事赵会强因参与计划回避表决 [2][3] - 计划依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规制定 [2] - 尚须提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜 包含设立变更终止 存续期调整 股票锁定解锁等10项具体权限 [3][4] - 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [4] - 该授权议案尚须提交股东大会审议 [4] 董事会秘书任命 - 聘任杨帅为董事会秘书 任期自会议通过至第九届董事会届满 [5] - 杨帅为1988年生 硕士学历 曾任广州文投高级投资经理及中文在线证券事务代表 [7] - 其与公司大股东 控股股东及实控人无关联关系 不持有公司股份 [7] - 未受过监管处罚及纪律处分 符合任职资格要求 [7] 临时股东大会安排 - 决定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 会议详情参见同日披露的股东大会通知公告 [5]

员工持股计划合规性 - 员工持股计划草案符合公司法 证券法 指导意见及自律监管指引第1号等法律法规要求 [1][2] - 相关议案审议程序合法有效 未损害公司及全体股东利益 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效 [2] 员工参与机制 - 通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 [2] - 不存在摊派或强行分配等强制参与情形 [2] 计划实施目的 - 使员工利益与公司长远发展更紧密结合 [3] - 优化公司治理结构 提升员工凝聚力和公司竞争力 [3] - 充分调动员工积极性和创造性 实现可持续发展 [3] 审议程序安排 - 监事会与董事会审计委员会一致同意实施该计划 [3] - 三名监事因参与计划需回避表决 未能形成有效决议 [3] - 相关议案将直接提交公司股东会审议 [3]

员工持股计划方案 - 公司制定2025年员工持股计划草案 遵循自主决定与员工自愿参与原则 通过职工代表大会征求员工意见 不存在强制参与情形[1] - 计划设置业绩考核条件 体现激励与约束对等原则 考核指标具有科学性与合理性[3] - 相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[1] 合规性审查 - 计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律法规要求[1][2] - 董事及监事已按规定回避表决 决策程序合法有效[2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效[2] 实施目标 - 建立利益共享与风险共担机制 提升公司治理水平[3] - 充分调动员工积极性与创造性 增强公司向心力与凝聚力[3] - 促进公司长期稳定与可持续发展[3]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年召开 应参加董事9名 实际参加董事9名 会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告内容真实准确完整地反映了公司2025年半年度的实际情况 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会规定 该议案已经审计委员会审议通过 [1] 2025年半年度利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度利润分配预案 该议案已经审计委员会审议通过 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [2] - 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] 对外投资设立子公司 - 董事会审议通过对外投资设立日本全资子公司的议案 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》的议案 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度修订 - 董事会逐项审议通过关于修订及制定公司治理制度的议案 包含多个子议案表决 [3][4] - 子议案1至11尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 关联董事金永红、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成5票 [4][5] - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 关联董事回避表决 赞成5票 [5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格条件、调整股票数量及价格、办理授予归属手续等12项具体授权内容 [5][6][7] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 关联董事金永红、林炎明回避表决 赞成7票 [7] - 董事会审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 关联董事回避表决 赞成7票 [7][8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项 包括管理持股计划账户、办理股票归属过户、修订计划方案等授权内容 [8][9] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [8][9] 关联交易事项 - 董事会审议通过关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易议案 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [9] - 关联董事张品光、金永红、张嘉豪、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成3票 [9] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 决定于2025年9月15日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [9]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长程雪女士主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 符合中国证监会和上海证券交易所披露要求 同时编制香港联合交易所要求的中期业绩公告和中期报告 [2] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过变更注册资本及取消监事会议案 需提交股东大会审议 [3] - 修订《公司章程》及其附件 相关内容详见上海证券交易所网站公告 [3] 制度修订事项 - 修订股东大会议事规则 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [3] - 修订董事会议事规则 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订募集资金管理制度 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订对外担保管理制度 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订独立董事工作制度 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订会计师事务所选聘制度 2025年9月版本 已经审计委员会审议 需提交股东大会审议 [4][5] - 批量修订27项公司制度 包括董事会审计委员会议事规则等 全部获9票同意通过 [5][6][7][8] - 内部审计制度和内部控制制度为2025年8月修订版 [8][9] - 可持续发展（ESG）管理制度为2025年8月修订版 已经战略与可持续发展委员会审议 [9] 利润分配方案 - 2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利2.60元（含税） [9] - 以总股本5,851,824,944股扣除回购股份为基数 派发现金红利总额1,518,799,217.78元 [9] - 现金分红金额约占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的38.80% [9] - 根据2024年年度股东大会授权 本方案无需提交股东大会审议 [10] 员工持股计划 - 审议通过2025年A股员工持股计划草案及摘要 表决结果8票同意（代文回避表决） [10] - 审议通过员工持股计划管理办法 表决结果8票同意（代文回避表决） [10] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 [10] - 上述议案均已通过薪酬与考核委员会审议 需提交股东大会审议 [10] 临时股东大会召开 - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果9票同意 [11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场会议方式 应到监事3人 实到3人 会议合法有效 [1] 半年度报告及摘要审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度经营成果和财务状况 符合相关法律法规要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况审议 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为报告真实客观反映截至2025年6月30日募集资金管理情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会及监事职位 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以适应监管要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [2][3] 董事及高管责任险购买 - 监事会同意购买董事及高级管理人员责任险 以促进合规履职并完善风险管理体系 保险费用处于市场合理范畴 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [3] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 认为计划符合法律法规要求 有助于调动核心团队积极性 [4] - 因全体监事回避表决 议案直接提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励计划考核管理办法 - 监事会通过股票期权激励计划实施考核管理办法 认为该办法符合法律法规 能形成长期激励与约束机制 [4] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励对象名单核实 - 监事会初步核查激励对象名单 认为名单人员符合任职资格且无不得成为激励对象的情形 激励对象均为公司董事、高管及核心骨干 [5][6] - 公司将在内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 并于股东会前披露审核意见 [6] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [7][8] 员工持股计划审议 - 监事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 认为计划符合法律法规 不存在损害股东利益情形 [8] - 实施员工持股计划有利于建立利益共享机制 优化治理结构并提升员工凝聚力 [8] - 全体监事参与计划并回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9] 员工持股计划管理办法 - 监事会通过员工持股计划管理办法 认为该办法符合法律法规 能保证计划规范运行并建立利益约束机制 [9] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9]