实控人减持与高分红 - 有友食品实控人赵英计划减持不超过1283.08万股，占总股本3%，减持原因为个人资金需求[3] - 实控人减持公告后股价次日开盘触及跌停，最终收跌7.65%[5] - 公司2021年以来连续四年股利支付率高于90%，鹿氏家族通过高分红累计获得约4.6亿元[8][10] - 高分红与减持并存可能为满足减持新规要求（三年累计分红不低于净利润30%），同时刺激股价上涨为高位减持创造窗口[10] - 鹿氏家族直接持股比例达70.25%，董事会席位中家族成员占比超50%，独立董事未对高分红和减持提出异议[10] 公司治理问题 - 有友食品自2019年上市以来已更换四任董秘，平均任期不足两年，最近一任董秘梁余任期仅3个月[11] - 董秘职位曾空缺超3个月，由董事长鹿有忠代行职责，2025年6月才聘任新任董秘肖传志[11] - 董秘频繁变更导致信息披露混乱，投资者关系维护成效不佳，加剧市场对公司治理稳定性的担忧[11] 研发投入与资金配置 - 2024年上半年研发费用仅170.11万元，同比下降4.7%，占营收比例0.29%，显著低于同行盐津铺子（5754万元）和劲仔食品（3469万元）[12] - 核心产品泡椒凤爪仍依赖20年前的泡制工艺，专利集中在包装技术[12] - 2021-2024年累计将超9亿元资金用于理财，同期研发投入仅1500万元，资本支出占营收比例降至7.6%[13] - 近期披露的10份理财产品年化收益率平均值约为2.51%，属于中低风险理财的偏低水平[15] - 理财决策由董事长全权行使，缺乏专业投委会或风控团队评估，2024年末理财余额达8.3亿元，单日最高投入占净资产49.59%[15]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 2023年安徽证监局对公司采取责令改正并出具警示函的监管措施 主要问题包括董事会运作不规范 相关董事未在审议薪酬议案时回避表决 [1][2] - 内幕信息知情人登记管理不规范 未及时修订制度且存在个别事项未登记 [2] - 深圳证券交易所同期下发监管函 指出公司违反创业板上市规则及信息披露相关规定 [3] 整改措施实施 - 公司组织董事、监事、高管及相关部门人员专项学习《创业板规范运作》《上市公司治理准则》等法规 [3] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》并于2024年1月经董事会审议通过 制度全文已公开披露 [4] - 强化关联交易审议程序 证券部需提前识别关联事项并确保回避表决机制执行 [3][4] - 加强内幕信息登记管理培训 提升登记工作的规范性、及时性和制度执行力 [4] 公司治理承诺 - 公司将持续完善治理结构 健全内控制度 严格遵循《公司法》《证券法》及交易所监管规则 [1] - 强调未来将提高合规运作意识 杜绝同类问题再次发生 [3][4]

董事会职权 - 董事会负责制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 [3] - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [3] - 决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [3] - 审议批准资产处置行为、财务资助、关联交易等事项，但需股东会审批的除外 [6] - 管理公司信息披露事项及制定基本管理制度 [5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开四次定期会议，每季一次，需提前14日通知 [7] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议召开 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议程及发出日期，变更需提前3日或获全体董事认可 [14][15] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事代为出席但有限制条件 [12][13][17] 会议决策程序 - 表决实行一人一票，董事长在票数相等时可多投一票 [18] - 决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [22] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同内容 [24] 会议记录与执行 - 会议记录需包括出席董事、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认 [23][24] - 董事会秘书保存会议档案十年，董事可合理查阅会议记录 [31][32] - 董事长督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [30] 规则修订与解释 - 本规则随法律法规及《公司章程》修订而调整，冲突时以上位规定为准 [33] - 规则由董事会解释，中英文版本差异以中文为准 [27]

董事会换届及高管任命 - 选举陈玉卿为董事长、关晓晖为联席董事长、文德镛为副董事长，全票通过[1] - 聘任刘毅为首席执行官兼总裁，任期自2025年6月24日起[2] - 任命李静、Xingli Wang、Wenjie Zhang为联席总裁，冯蓉丽为执行总裁，王冬华等5人为高级副总裁，董晓娴等6人为副总裁[3] - 陈战宇被任命为首席财务官，董晓娴兼任董事会秘书[3][4] 董事会专门委员会组成 - 战略委员会由陈玉卿担任召集人，成员包括王可心、陈启宇、Chen Penghui[2] - 审计委员会由杨玉成担任召集人，成员包括王全弟、Chen Penghui[2] - 提名委员会由王全弟担任召集人，成员包括余梓山、Chen Penghui、潘东辉、关晓晖[2] - 薪酬与考核委员会由Chen Penghui担任召集人，成员包括余梓山、杨玉成、陈启宇、潘东辉[2] 制度修订事项 - 修订《独立非执行董事制度》，调整独立性标准及职责条款[5][31][32] - 修订《董事会战略委员会职权范围及实施细则》，优化委员产生机制[5][35] - 修订《审计委员会职权范围及实施细则》，新增监督董事及高管职权[6][39][40] - 修订《提名委员会职权范围及实施细则》，明确非职工董事提名流程[7][45][46] - 修订《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》，细化薪酬决策机制[7][49][50] - 修订《董事会秘书工作制度》及《信息披露制度》，强化信披合规要求[8][9]

董事会会议召开情况 - 天圣制药集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2025年6月23日以现场及通讯方式召开，会议通知于2025年6月19日通过电话及邮件发出 [1] - 会议应到董事7人，实到7人，其中4人以通讯表决方式出席，会议由董事长刘爽主持，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 担保议案 - 审议通过为全资子公司天圣制药集团重庆药物研究院有限公司提供担保的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过为全资子公司重庆天泓药品销售有限公司提供担保的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 审议通过修订《公司章程》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，修订内容详见同日公告，该议案需提交股东大会审议 [2] 临时股东大会 - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东大会的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，会议通知详见同日公告 [2][3] 备查文件 - 公司第六届董事会第十二次会议决议作为备查文件 [3]

公司治理修订 - 公司第八届监事会第十三次会议于2025年6月24日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席周利婉主持 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规 [1] - 修订目的是为进一步规范公司运作，提高公司治理水平 [1] 信息披露安排 - 修订后的《公司章程》及相关制度具体内容详见2025年6月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网的公告 [2] - 该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且需股东大会特别决议审议通过 [2]

股东大会基本情况 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年6月24日14:00在用友产业园（北京）召开，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，投票时间覆盖交易时段[2][4] - 出席股东及代理人共1,444人，代表有表决权股份1,656,719,330股（占总股本48.4846%），其中现场出席5人，网络投票1,439人（持股103,047,154股，占比3.0157%）[5] - 会议由董事长王文京主持，审议议案包括取消监事会、H股上市等14项，全部议案均获通过[5][7][9] H股上市相关决议 - 境外发行H股并在港交所主板上市议案获99.9275%高票通过，反对票仅占0.0606%，中小投资者支持率达98.8356%[9][10] - 上市方案包含8个子议案，各子议案通过率均超99.92%，最高达99.9287%，中小投资者平均支持率98.82%[11][12][13][14][15] - 明确H股发行募集资金使用计划、上市决议有效期（3年）、滚存利润分配方式等配套议案，通过率均超99.9%[16][17][18][19][20] 公司治理结构调整 - 取消监事会及修订公司章程议案获97.2981%同意票，反对票占比2.6890%，同步修订7项内部治理制度均获通过[7][8] - 制定H股上市后适用的公司章程草案及关联交易管理制度等5项新规，通过率均超99.9%[21][22] - 确认董事类型议案通过率99.9185%，聘请H股审计机构议案获99.6210%支持，中小投资者支持率93.9075%[22][23] 其他重大事项 - 投保董监高责任保险议案因涉及关联交易，关联方回避表决后仍获93.6132%同意票，中小投资者投票比例相同[23] - 股东大会程序经律师事务所见证，确认召集程序、出席资格、表决结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[24]

公司战略和发展方向和行业竞争 - 会议将先处理正式业务，对2025年代理声明中的事项进行投票，之后宣布初步投票结果并休会，最后进行问答环节 [4] - 会议需表决四项事项，包括选举四名人士为公司Class II董事至2028年股东大会、批准任命KPMG LLP为公司2025财年审计机构、对公司高管薪酬进行咨询性投票、批准修订公司章程以反映特拉华州法律有关高管免责条款 [8][9] 管理层对经营环境和未来前景的评论 无 其他重要信息 - 会议采用行为规则，股东可在问答环节开始前提交问题 [4][5] - 自2025年4月29日起，与本次会议相关的代理材料已邮寄给截至2025年4月25日收市时登记在册的股东 [5] - 美国选举服务公司代表被指定为本次会议的选举监察员，将检查和统计代理投票和选票 [5] - 截至记录日期，持有公司A类和B类普通股多数投票权的股东出席会议，构成法定人数 [6] - 初步投票结果显示，四项提案均获通过，最终结果将在会议日期起四个工作日内以8 - K表格提交给美国证券交易委员会 [11][12] 总结问答环节所有的提问和回答 - 无提问和回答，因问答环节队列中无问题，会议结束 [14]

公司基本情况 - 公司全称为江苏新日电动车股份有限公司，英文名称为JIANGSU XINRI E-VEHICLE CO.,LTD. [4] - 公司成立于无锡市，注册地址为江苏省无锡市锡山区锡山大道501号，统一社会信用代码为91320200665769172E [2] - 公司于2017年4月27日在上海证券交易所上市，首次公开发行5100万股人民币普通股 [3] - 公司注册资本为230,143,790元人民币，股份总数为230,143,790股普通股 [6][19] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] - 公司设立股东会、董事会和监事会，董事会由9名董事组成（含3名独立董事），监事会由3名监事组成 [106][143] - 股东会为公司最高权力机构，有权决定公司重大事项如增减注册资本、合并分立等 [40][77] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 [124] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司集中存管 [14][17] - 公司发起人为张崇舜（持股70%）、赵学忠（持股15%）和陈玉英（持股15%） [18] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股等方式增加资本 [21][7] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、实施股权激励等 [23] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [32][11] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 [78] - 控股股东及实际控制人负有诚信义务，不得损害公司及中小股东利益 [39] 董事会运作 - 董事会行使经营决策权，决定公司经营计划和投资方案等 [107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [118] - 独立董事连续任职不得超过6年，需具备5年以上相关工作经验 [96][42] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [125] - 总经理由董事会聘任，组织实施董事会决议，主持公司生产经营管理工作 [129] - 董事会秘书负责筹备会议、管理股东资料及信息披露事务 [133] 监事会运作 - 监事会行使财务检查、监督董事及高管履职等职权 [144] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过 [145] - 监事会发现经营异常可进行调查，并可聘请专业机构协助 [144] 财务与利润分配 - 公司年度财务会计报告需在会计年度结束4个月内报送监管部门 [150] - 公司税后利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、向股东分配 [152] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [152]

总经理工作细则核心内容 - 规范公司经营决策管理，防范经营风险，确保决策正确性和合理性 [1] - 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 总经理任免与资格 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘 [2] - 五类人员不得担任总经理：无/限制民事行为能力者、特定刑事犯罪者、破产责任人、违法企业负责人、失信被执行人 [2] - 任职期间出现资格不符情形应立即解职 [2] 总经理职权范围 - 主持日常经营管理工作 [2] - 享有七类事项决策权：500万以下对内投资/300万以下对外投资/300万以下资产处置/1000万以下单笔借款(累计8000万)/500万以下融资租赁/300万以下关联交易/200万以下财产损失 [2][3] - 超出限额事项需提交董事会或股东会审批 [3] 总经理义务与责任 - 需履行九项忠实义务：禁止受贿/侵占/利益输送/同业竞争/佣金私吞/泄密/干扰决策/关联损害等 [4] - 需履行三项勤勉义务：配合审计/保障资金安全/遵守法规 [4] - 是第一经营责任人，需确保资产保值增值 [3] 工作会议机制 - 每月召开总经理办公会，讨论生产经营/财务/管理事项 [5] - 四种情形需召开临时会议：董事长要求/紧急事项/突发事件/总经理认为必要 [5][6] - 会议需提前2天通知，实行回避制度，记录保存十年 [6][7] - 参会人员对决议承担连带责任，持异议者可免责 [7]