股东支持 - 深铁集团向万科提供不超过16.81亿元借款 [1] - 这是深铁集团年内第8次向万科提供借款支持 [4] - 年内累计借款金额已达243.69亿元 [4] - 借款利率低于公司从金融机构借款的利率水平 [4] 关联交易 - 深铁集团持有万科27.18%股权 [4] - 本次关联交易豁免提交股东会审议 [4] - 借款将用于偿付公开市场债券本金与利息 [4] 历史交易 - 2025年初至今万科向深铁集团转让红树湾物业开发项目投资收益权 [5] - 深铁集团累计向万科提供借款226.88亿元（不含本次借款） [5] - 包括新增借款62.49亿元、展期借款8.9亿元、新增借款8.69亿元等 [5]

交易概述 - 公司出售医惠科技有限公司100%股权给苍南县山海数字科技有限公司 交易对价为3亿元 [1] - 交易对方已支付全部股权转让价款 公司已收到全部款项 [1] - 标的资产已完成过户手续 医惠科技于2025年8月5日取得新营业执照 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 [1] - 本次交易属于关联交易 [1]

控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人拟由邹余耀变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒[1][3] - 博达合一通过两期股份转让合计受让18,985,384股 第一期以24.52元/股受让10,250,000股（占总股本8.97%）交易金额2.5133亿元[1][2] - 第二期拟于2026年6月30日前完成受让8,735,384股 交易单价不低于首期价格[4] 股权结构变动 - 第一期转让后邹余耀持股从4,094.15万股（35.85%）降至3,494.15万股（30.59%） 刘建勋持股从995.14万股（8.71%）降至570.14万股（4.99%）[3] - 第二期转让后博达合一持股升至1,898.54万股（16.62%） 邹余耀持股进一步降至2,620.62万股（22.95%）[5] - 邹余耀与刘建勋同步签署表决权放弃协议 邹余耀放弃剩余股份表决权60个月 刘建勋永久放弃表决权[3] 定向增发安排 - 公司向博达合一定向发行1,247.50万股A股 募集资金不超过2.5亿元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[5][6] - 发行价格为20.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80%[6] - 增发完成后博达合一持股比例升至24.83% 控制权进一步巩固[7] 历史股东变动 - 控股股东邹余耀于2025年5月通过询价转让减持564.72万股（占总股本4.94%） 交易价格15.68元/股 套现8,854.78万元[9] - 权益变动后邹余耀持股比例从40.79%降至35.85% 受让方为6名机构投资者[8][9] 募集资金记录 - 近5年累计募资3.15亿元 包括2020年公开发行1.95亿元可转债 实际净募资1.88亿元[10][12] - 2023年向特定对象发行938.23万股 募资1.2亿元 实际净募资1.15亿元[11][12]

增加2025年度日常关联交易额度 - 公司拟增加2025年度日常关联交易额度29,800万元人民币，需提交股东会审议 [3] - 前次预计额度为42,000万元，新增后合计额度达71,800万元 [4] - 交易涉及向关联方采购原材料及劳务、销售产品等，定价参考市场价格协商确定 [10] 关联方基本情况 - 披露的关联方包括沈阳富创精密、上海广川科技、中科院沈阳自动化研究所等5家实体 [5][6][7] - 另有A/B/C/D公司因涉及商业机密豁免披露具体信息 [8] - 关联方均具备持续经营能力，历史交易履约正常 [9] 公司治理制度更新 - 董事会审议通过设立执行委员会，并制定《执行委员会议事规则》《执行委员会主席工作细则》 [12] - 新制度将在上交所官网披露 [13] 2025年第三次临时股东会安排 - 会议定于2025年8月21日以现场+网络投票方式召开 [15][16] - 审议议案包括关联交易额度调整，关联股东需回避表决 [18] - 股东登记截止时间为8月15日16:30，需通过邮箱提交材料 [23][24]

公司财务与经营情况 - 公司2025年1-6月合计计提资产减值准备722.36万元，其中应收票据计提坏账准备-8.08万元、应收账款计提坏账准备690.25万元，其他应收款计提坏账准备-24.70万元，存货跌价准备计提64.90万元 [6][7][8] - 本次计提资产减值准备减少2025年1-6月利润总额722.36万元，符合会计准则和公司会计政策要求 [8][9] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] 公司治理与董事会决议 - 公司第六届董事会第十九次会议审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告客观真实反映公司财务状况和经营成果 [11][12][13] - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合监管要求 [15][16][17] - 董事会以8票赞成通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 [23][24] 关联交易与担保事项 - 子公司泰嘉合金计划申请不超过5000万元银行综合授信，公司将在已审批担保额度内提供担保 [19][26][27] - 关联方嘉创一号（持股平台）将以其持有的泰嘉合金25%股权提供不超过1250万元反担保 [19][27][31] - 截至公告日，公司接受与该关联人累计已发生的担保余额为1500万元 [33] 公司基本情况 - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] - 嘉创一号为新设立企业，截至2025年6月30日总资产369万元，净资产368.99万元，净利润-0.01万元 [30]

交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式收购量羲技术56%股权 交易对价38,360万元 其中股份支付24,640万元 现金支付13,720万元 [8][9] - 交易采用收益法评估 标的公司100%股权估值68,600万元 对应56%股权交易作价38,360万元 [9] - 配套融资不超过24,640万元 不超过股份支付对价的100% 用于支付现金对价及补充流动资金 [9][21] 支付安排 - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30% 配套资金到位或交割后120日内支付剩余70% [10] - 股份发行价格17.60元/股 不低于定价基准日前20个交易日均价的80% 总计发行14,000,000股 [11][12] - 交易对方吴明所获股份锁定期36个月 分两期解锁：满36个月解禁50% 满48个月解禁100% [13][14] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025-2027年 承诺净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元 三年累计不低于15,000万元 [14] - 单年度净利润低于2,500万元触发当期补偿 累计净利润低于13,500万元触发累计补偿 [15][16] - 设置超额业绩奖励机制 累计净利润超承诺部分按梯度计算奖励 总额不超过交易对价20% [17][18] 标的公司业务 - 量羲技术主营极低温极微弱信号测量设备 应用于量子计算、凝聚态物理等高精尖领域 [36] - 持有24项专利（12项发明/9项实用新型/3项外观设计）及11项软件著作权 [37][38] - 子公司亦波亦粒从事量子设备相关制造与技术服务 部分专利存在质押但即将解除 [36][38] 交易性质 - 构成重大资产重组：标的资产净额占上市公司比重达99.82% [22] - 构成关联交易：交易完成后吴明将持有上市公司5%以上股份 [22] - 不构成重组上市：实际控制人周振持股比例未发生变更 [23] 审批进展 - 已获董事会、股东大会审议通过 独立董事发表专门意见 [25] - 尚需上交所审核通过及证监会注册后方可实施 [26][27]

核心观点 - 合肥颀中科技股份有限公司拟向不特定对象发行不超过85,000万元可转换公司债券 本次补充法律意见书系回应交易所问询 重点说明关联交易的必要性、合理性及合规性 并确认未违反关联交易公开承诺 [1][2][4] 关联交易分析 - 对颀邦科技同时存在采购和销售交易 采购内容为原物料及二手探针卡 销售内容为二手探针卡 2022年销售金额145.27万元 2023年168.56万元 交易系客户指定或生产工艺需求 符合行业惯例 [4][5][6] - 对奕斯伟集团关联销售规模显著 2022年销售金额12,750.38万元 2023年13,011.44万元 2024年21,103.19万元 2025年1-3月达6,391.30万元 主要提供显示驱动芯片封测服务 交易系产业链协同 自2025年起不再认定为关联方 [4][6][7] - 对合肥颀材科技交易规模较小 报告期采购和销售合计仅4.71万元 采购系客户要求代采卷带 销售系提供封装测试验证服务 另存在房屋租赁交易 2024年租金186.87万元 [4][8][9] 交易合理性依据 - 向颀邦科技采购Tray盘及卷带系客户指定或生产工艺需求 销售二手探针卡系客户要求封测厂商间调配 符合芯片测试行业惯例 [5][6] - 奕斯伟集团旗下奕斯伟计算主营RISC-V智能显示器解决方案 与公司封测业务形成产业链协同 交易规模增长与行业转移趋势一致 [6][7][11] - 向奕斯伟集团采购12英寸硅片仅2024年发生 金额47.04万元 供应商西安奕材为中国境内第一大12英寸硅片厂商 技术实力领先 [7][8] 合规性确认 - 关联交易均履行市场化定价 向奕斯伟集团CP测试定价较低系因客户自行提供测试机降低成本 向颀邦科技采购价格差异系产品结构所致 价格整体稳定 [12] - 所有关联交易均履行董事会、股东大会决策程序 关联方回避表决 独立董事监督 并按规定披露信息 [13] - 未违反主要股东关于关联交易的公开承诺 交易系必要经营需求 不存在利益输送或非关联化情形 [9][10][14] 行业背景 - 显示驱动芯片产业链向中国境内转移 下游面板厂及设计公司业务发展 推动公司内销业务占比提升 [7] - 探针卡为晶圆测试定制化耗材 通常随芯片生产载体流转 客户要求在不同封测厂商间调配时需同步采购二手探针卡 [6] - 卷带式封装载板（Tape）及Tray盘为封装关键材料 颀邦科技为全球主要供应商 颀材科技为中国首家COF Film量产企业 [5][8]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开 由董事长吕海涛主持 应出席董事8名 实际出席8名 部分监事及全体高级管理人员列席 [1] 非独立董事补选 - 控股股东大横琴集团提名李鹏为非独立董事候选人 提名经董事会提名委员会资格审查通过 [1] - 选举完成后 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 李鹏任期自股东大会通过至第八届董事会届满止 [2] - 议案已获董事会提名委员会8次会议全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） 尚需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订及监事会取消 - 因经营发展需要变更经营范围并修订公司章程 根据《公司法》及2025年修订《上市公司章程指引》等规定 公司将取消监事会 [2] - 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》废止 涉及监事会的制度规定不再适用 [2] - 议案需提交股东大会以特别决议形式审议 [3] 控股股东借款关联交易 - 公司拟向控股股东大横琴集团申请借款额度人民币3亿元 期限1年 年化利率5% 实际金额以合同为准 借款额度可循环使用 [3] - 关联董事吕海涛、肖家河、穆柏军、黄黎黎回避表决 [3] - 议案已获第八届董事会第八次独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东大会审议 关联股东大横琴集团及关联方需回避表决 [4] 控股股东担保及反担保关联交易 - 大横琴集团拟为公司及子公司向金融机构申请融资提供连带责任担保 担保额度不超过人民币6.7亿元 有效期3年 额度可循环使用 [5] - 大横琴集团按不超过实际担保金额0.3%年化费率收取担保费 公司以广东宝鹰建设科技100%股权及不超过6.7亿元应收账款/合同资产提供反担保 [5] - 关联董事吕海涛、肖家河、穆柏军、黄黎黎回避表决 议案已获独立董事专门会议审议通过 需提交股东大会特别决议审议 关联股东回避表决 [5][6]

增加日常关联交易基本情况 - 公司于2025年8月4日召开第三届董事会第二次会议 审议通过增加2025年度日常关联交易额度29,800.00万元人民币 需提交股东会审议[1] - 前次2025年年度日常关联交易额度预计为42,000.00万元 本次新增29,800.00万元 合计额度达71,800.00万元[2] - 独立董事专门会议审议通过议案 认为交易遵循自愿、等价、有偿原则 定价公平合理 符合公司利益[2] 关联交易金额及类别明细 - 向沈阳富创精密设备股份有限公司采购原材料及劳务 增加后年度预计金额21,800.00万元 占同类业务比例12.65%[4][6] - 向北京电子控股有限责任公司及其下属企业销售产品、商品 增加后年度预计金额50,000.00万元 占同类业务比例28.51%[6] - 与上海广川科技有限公司交易金额3,000.00万元 与中国科学院沈阳自动化研究所交易金额1,000.00万元 均占同类业务比例不足1%[4][6] 关联方基本情况及关系 - 沈阳富创精密为上市公司 2024年总资产835,655.97万元 净资产469,903.17万元 营业收入303,956.79万元[7] - 北京电子控股有限责任公司为国有独资企业 2024年总资产5,534.38亿元 净资产2,654.91亿元 营业收入2,354.36亿元[12] - 关联关系包括原董事任职、实际控制人及持股5%以上股东等 符合科创板上市规则第15.1条第（十五）项规定[13][14][15] 交易内容及定价原则 - 关联交易主要为向关联人购买原材料及劳务 向关联人销售产品、商品[15] - 交易价格参考市场价格协商确定 并根据市场价格变化调整[15] - 公司将根据业务开展情况与关联方签订对应合同或协议[15] 交易目的及影响 - 关联交易为公司正常生产经营所需 属于经常性、持续性交易[15] - 交易有利于公司正常经营 符合公司及全体股东利益[15] - 交易不会对公司生产经营产生重大影响 不会对关联方形成较大依赖[15]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行数量不超过297,444,321股 [1] - 控股股东漳龙集团认购不低于发行总数20%的股份 且发行后持股比例不超发行前水平 [1] - 交易构成关联交易 已获董事会及监事会审议通过 关联董事及监事回避表决 [2] - 交易不构成重大资产重组 尚需股东大会审议且关联股东需回避表决 [2] 关联方基本情况 - 漳龙集团为漳州市政府授权独资经营的国有企业 注册资本382,850万元人民币 [2][3] - 主营业务涵盖产业投资、供应链运营、片区开发三大板块 以金融服务为基础 [3] - 股权结构为漳州市国资委持股90% 福建省财政厅持股10% [3] - 2025年3月末总资产1,154.10亿元 较2024年末增长2.3% 所有者权益381.21亿元 [3] 股份认购协议核心条款 - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一年末每股净资产 [4] - 漳龙集团不参与市场询价 但接受竞价结果并以相同价格认购 [4][5] - 认购价款以现金支付 需在缴款日一次性划入主承销商指定账户 [6] - 认购股份限售期为18个月 衍生股份同样适用锁定安排 [7] - 协议需经双方法定代表人签字盖章 且满足深交所及证监会审核要求后生效 [7][8] 交易目的及财务影响 - 发行旨在满足业务发展资金需求 优化资本结构并提升偿债能力 [10] - 控股股东认购体现对上市公司发展信心 不影响公司业务独立性 [10] - 过去12个月内与漳龙集团累计发生关联交易3,984.11万元 主要为电力工程施工服务 [11]