公司章程修订背景 - 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等最新法律法规要求 进一步完善公司治理 提升公司规范运作水平 [1] - 根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定 [1] - 结合公司实际管理需要 对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订 [1] 总则条款修订 - 修订目的从维护"公司 股东和债权人合法权益"扩展为维护"公司 股东 职工和债权人合法权益" [1] - 法律依据从《公司法》(2018年)和《证券法》(2019年)更新为《公司法》和《证券法》不再标注年份 [1] - 明确董事长或总经理均可担任法定代表人 并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 及公司对法定代表人执行职务造成损害的追偿权 [1] 股份与股东责任 - 股东责任表述从"以其所持的股份为限"改为"以其认购的股份为限"对公司承担责任 [1] - 公司责任表述从"以其全部资产"改为"以其全部财产"对债务承担责任 [1] - 股份发行原则强调"同种类的每一股份应当具有同等权利"改为"同类别的每一股份具有同等权利" [2] 公司经营宗旨 - 经营宗旨从"利用资源 依靠科技 以人为本 诚信至上" [2] - 修订为"以钨资源的利用开发 研发生产高性能 高精度 高附加值的硬质合金为发展方向 围绕钨资源勘探 采选 冶炼 精深加工及相关产业协同发展" [5] - 新增战略目标"通过自主创新和引进世界先进技术相结合的方式 打造成国内领先 具有较强国际竞争力的钨业公司" [5] 股份发行详情 - 公司采取发起设立方式 设立时向发起人发行普通股总数385,213,646股 [6] - 崇义章源投资控股有限公司以净资产方式认购348,987,770股 占比90.60% [7] - 其他发起人包括深圳市湃龙投资有限公司(现金认购11,505,176股 占比2.98%) 深圳市合智投资有限公司(现金认购10,272,492股 占比2.67%)等 [7] - 截至2007年11月24日 所有发起人出资已全部到位 [7] - 公司当前股份总数为1,201,417,666股 全部为普通股 [7] 股东权利与义务 - 股东权利新增"查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录"及符合规定者可查阅"会计账簿 会计凭证" [9] - 新增股东会 董事会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议 未进行表决等 [10] - 股东义务中"不得退股"改为"不得抽回其股本" [15] - 新增控股股东 实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [17] 公司治理结构 - 股东大会统一改为股东会 [19] - 股东会职权新增"审议股权激励计划和员工持股计划" [21] - 对外担保审议标准从"最近一期经审计净资产50%"改为"最近一期经审计净资产的百分之五十" [22] - 临时股东会召开条件中"董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3"改为"董事人数不足六人时" [23] 董事会组成与职责 - 董事会成员明确为九名董事 设董事长一人 副董事长一人 [44] - 新增职工代表董事一名 由职工代表大会选举产生 [36] - 董事会职权新增"决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员"并决定其报酬事项 [45] - 明确超过股东会授权范围事项必须提交股东会审议 [45] 董事行为规范 - 董事任职资格新增"被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾二年"的限制条件 [35] - 新增"个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"不得担任董事 [35] - 董事忠实义务新增"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [37] - 董事辞任生效时间明确为"公司收到辞职报告之日" 不同于原条款送达董事会时生效 [42] 会议与表决机制 - 股东会召开方式新增"还可以同时采用电子通信方式召开" [23] - 提案股东资格从"单独或合计持有公司3%以上股份"改为"单独或合计持有公司百分之一以上股份" [25] - 董事会临时会议通知方式改为"专人送出或电子邮件方式" 通知时限仍为至少提前两日 [54] - 董事会决议通过要求"经全体董事的过半数通过" 对外担保事项需"出席董事会会议的三分之二以上董事同意" [55]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年7月4日通过书面、电子邮件方式通知，并于厂区会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事5人，实际出席5人，其中独立董事张永德、陶向南以通讯方式参加 [1] - 董事长陈亚妹主持会议，监事及高级管理人员列席，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》部分内容进行调整，修订内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的《公司章程》修订对照表 [1] - 议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东会以特别决议方式审议 [1][2] 议事规则修订 - 公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，具体内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的修订对照表 [2] - 两项议案均以5票全票通过，需提交股东会特别决议审议 [2] 公司治理制度调整 - 公司修订《首席执行官（CEO）工作细则》《信息披露制度》《定期报告编制及披露管理制度》，修订内容发布于2025年7月14日巨潮资讯网 [2][3] - 三项议案均获董事会全票通过 [2][3] 董事会专门委员会细则更新 - 公司调整《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》，修订内容发布于2025年7月14日巨潮资讯网 [3][4][5] - 四项议案均以5票同意、0票反对通过 [3][4][5] 独立董事制度修订 - 公司修订《独立董事专门会议工作制度》《独立董事工作细则》，具体内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的修订对照表 [5][6] - 两项议案均获全票通过，其中《独立董事工作细则》需提交股东会审议 [5][6] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年7月31日召开2025年第一次临时股东会，具体通知发布于2025年7月14日《证券时报》及巨潮资讯网 [6] - 议案以5票同意、0票反对通过 [6]

公司章程修订核心内容 - 增加职工董事条款并规范"股东会"表述，原监事会职权由审计委员会行使[3] - 法定代表人变更需在30日内确定新人选，新增法定代表人责任条款[3][4] - 股东会职权范围扩大，可授权董事会发行公司债券，新增财务资助限制条款（不超过股本10%）[6][7][29] - 关联交易表决规则细化，关联股东需回避表决且不计入有效票数[70][71] - 累积投票制适用范围调整，30%以上股份股东选举董事时必须采用[85] 公司治理结构调整 - 删除原监事会议事规则，监事会职能全面移交审计委员会[3] - 董事忠实义务新增禁止条款：不得擅自利用商业机会和同业竞争[80][81] - 董事勤勉义务明确需"尽到管理者通常应有的合理注意"[83] - 控股股东新增9项行为规范，包括不得占用资金、保证独立性等[25][27] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，临时提案需明确议题[47][48] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证，但需签署保密协议[14][15][16] - 股东诉讼权条款调整，连续180日持股1%以上股东可起诉董事/高管[19][20] - 股份转让限制统一为上市后1年锁定期，删除发起人特殊限制[9][10] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等[17][18] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定，转让需遵守承诺[28] 会议程序与表决机制 - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代监事会发起[40][41][42] - 网络投票时间明确不得早于现场会前一日15:00[50][51] - 计票监票改为股东代表与律师共同负责，删除监事参与[90][91] - 特别决议事项新增"一年内重大资产交易超总资产30%"条款[68][69] - 会议记录保存期维持10年，需保存现场签名册及网络投票资料[64][65]

董事会会议决议 - 公司于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，应参会董事6名，实际参会6名，会议召集和表决程序符合法律法规要求[2] - 会议审议通过三项议案：调整限制性股票激励计划授予价格及数量、变更注册资本及修订公司章程、提议召开2025年第二次临时股东会，三项议案均获全票通过[2][3][5][6][8][9] 限制性股票激励计划调整 - 调整原因：因2024年利润分配方案实施（每股派现0.9元含税+资本公积转增0.2股），根据激励计划规定需同步调整授予条款[16][19][20] - 调整内容：授予价格从21.13元/股下调至16.89元/股，授予数量从360万股增至431.316万股，调整公式严格遵循草案规定的资本转增及派息计算规则[16][21][22][24] - 调整影响：不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划继续实施[25] 注册资本及公司章程变更 - 注册资本变动： - 2025年5月29日权益分派实施后，注册资本从1.757亿元增至2.105亿元（总股本从1.757亿股增至2.105亿股）[12] - 2025年6月30日回购股份注销后，注册资本降至2.088亿元（总股本减至2.088亿股）[12] - 公司章程修订：根据《公司法》《证券法》等法规，对涉及注册资本和股份总数的条款进行相应修改，修订需经股东会审议通过后生效[14][15] 临时股东会安排 - 召开时间：2025年7月28日14:00，采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[31][33] - 审议事项：包括变更注册资本及修订公司章程等议案，其中章程修订为特别决议议案需2/3以上表决通过[33][34][35] - 股东登记：截止时间为2025年7月25日17:00，可通过现场、信函或邮件方式登记[42][43]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月10日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席卢曼主持 [1] - 会议通知于2025年7月4日送达全体监事，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目调整 - 审议通过募投项目延期、终止及增加实施内容、主体和地点的议案，旨在提高募集资金使用效率并增强核心竞争力 [1] - 调整符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，不影响正常经营且不损害股东利益 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [1][3] 闲置募集资金管理 - 批准使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以提高资金使用效率并增加股东回报 [3] - 强调不影响投资计划及资金安全，未变相改变募集资金用途，表决结果为3票同意 [3] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本、调整利润分配政策及取消监事会的议案，相关职权将由董事会审计委员会行使 [3][5] - 修订《公司章程》等制度符合《上市公司章程指引》等最新法规，利润分配调整履行了合规程序 [3] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [3][5]

公司注册地址变更 - 为契合发展战略及提升品牌形象，公司注册地址拟变更为江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺园 [1] 监事会架构调整 - 根据新《公司法》规定，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 配套废止《监事会议事规则》 [1] 公司章程修订要点 公司基本信息 - 注册地址条款更新为南康区经济开发区美克数创科艺园，邮编变更为341499 [2] - 法定代表人条款明确董事长为法定代表人，并规定辞任后30日内需确定继任者 [3] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计凭证，需连续180日持股3%以上股东可书面申请 [12] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议或表决人数不足等情形 [16] - 明确控股股东不得占用资金、干预财务独立性，需维持人员及业务独立 [24] 公司治理机制 - 股东会新增职权包括审议反收购措施、3000万元以上关联交易等事项 [27] - 财务资助规则细化，单笔超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议 [29] - 担保审批标准调整，连续12个月累计担保超总资产30%需三分之二表决通过 [30] 股份管理规范 - 股份回购情形新增维护公司价值条款，回购后持股比例不得超过10% [8] - 限制控股股东股票质押行为，要求维持控制权稳定 [24] 会议程序优化 - 股东会通知期限调整为年度会议提前20日、临时会议15日公告 [59] - 允许股东自行召集会议时持股比例不得低于10%，且需承担会议费用 [54][56] 公司治理结构转型 - 审计委员会替代监事会职能，可自行召集股东会并主持 [52][54] - 独立董事提案权强化，需全体独立董事过半数同意即可提议召开临时股东会 [51]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过修订公司章程并撤销监事会的议案，相关修订需提交股东大会批准及金融监管机构核准[2] - 撤销监事会后，原监事会职责将由风险控制与审计委员会承接，监事会议事规则同步废止[3] - 修订后的公司章程将明确党委在公司治理中的法定地位，强化党组织把方向、管大局、保落实的作用[18][19] 公司章程修订要点 - 总则部分增加党组织建设要求，明确党委参与重大决策的前置程序[18][19] - 股份章节调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件[12][13] - 股东权利部分细化股东查阅权，允许股东委托中介机构查阅会计凭证等材料[22][23] 股东会职权调整 - 股东会新增审议固有业务大额交易、股权激励计划等职权，明确不得授权董事会行使的核心权限[40][41] - 调整对外担保审批标准，要求担保总额不超过净资产50%且不得为关联方提供担保[41][42] - 新增重大交易审议标准，连续12个月内累计交易达总资产50%或净资产50%且超5000万元需提交股东会[43][44] 股东权利与义务 - 主要股东需承诺在公司出现流动性风险时提供支持，并在资本侵蚀时及时补充资本[31][32] - 控股股东及实际控制人需遵守五项禁止性规定，包括不得占用资金、不得要求最低回报等[35][36] - 明确股东滥用权利的法律责任，规定控股股东实际执行公司事务时需承担董事般的忠实义务[38][39]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度相应废止 [7] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名 [7] - 因2024年度权益分派实施导致总股本变更，需相应修订公司章程 [7] - 授权经营管理层办理工商变更登记事项 [7] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年7月18日14点30分，地点在深圳湾创新科技中心 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上交所系统进行 [4] - 股东发言需提前举手示意，每次发言不超过3分钟 [6] - 表决票填写不规范或未投的视为弃权 [3] 董事会换届选举 - 提名刘建德、沈健、刘宗林为第四届董事会非独立董事候选人 [91] - 提名关天鹉、韩坤、刘荣荣为第四届董事会独立董事候选人 [96] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [91][96] - 刘建德直接持有公司37.93%股份，为公司控股股东 [94] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" [8] - 删除与监事会相关的内容及表述 [8] - 增加审计委员会职责条款 [54] - 修改股东权利条款，明确股东可查阅会计凭证 [19] 内部控制与审计 - 内部审计机构直接向董事会负责，接受审计委员会监督指导 [67] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [70] - 内部控制评价由内部审计机构具体组织实施 [68] - 重大投资需组织专家评审后报股东会批准 [56]

监事会会议召开情况 - 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2025年7月8日召开，会议通知通过专人、通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由梁金兰女士主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法规，修订文件同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [1][2] - 修订后的公司章程将取消监事会设置，转由董事会审计委员会行使监事会职权，原《监事会议事规则》废止，全体监事自动解任 [2] - 审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》，监事会认为该方案符合《公司法》规定，有利于提升股东回报且未损害中小股东利益 [2] - 两项议案均获全票通过（3票同意，0票反对/弃权），但需提交股东大会审议通过 [1][2] 信息披露与备查文件 - 公司章程修订及公积金补亏的具体内容详见公司同日披露的公告（编号2025-049、2025-050） [1][2] - 备查文件为经监事签字并加盖印章的第七届监事会第十七次会议决议 [2]

公司注册资本变更 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金股利0.9元（含税），同时资本公积金转增股本每股转增0.2股，不送红股 [1] - 权益分派已于2025年5月29日实施完成，注册资本由人民币股增加至210,508,561股 [2] - 公司回购专用证券账户中1,666,533股股票用途变更为注销并减少注册资本，注销后总股本减少1,666,533股，注册资本由210,508,561元减少至208,842,028元 [2] 公司章程修订 - 根据注册资本变更情况，修订《公司章程》第六条，注册资本更新为人民币208,842,028元 [4][5] - 修订第二十一条，更新公司股份总数 [6] - 授权董事会及经理层办理工商变更、备案登记等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至工商登记完成 [6] 后续安排 - 公司将在股东会审议通过后向市场监督管理部门办理注册资本变更登记及《公司章程》备案 [6] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露 [6]