推荐阅读 利好！央行等五部门发力 2025.05. 16 本文字数：286，阅读时长大约1分钟 5月16日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核 程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 修订后的重组办法创多个"首次"：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要 求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 业内人士指出，监管部门在鼓励上市公司并购重组方面采取了一系列措施，重组办法作为上市公司并 购重组的"基本法"，优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高 质量发展。 微信编辑 | 夏木 ...

证监会：对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交易适当提高监管包容度 金十数据5月16日讯，证监会发布《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。根据修订后的 《重组办法》调整相关条款。便利上市公司并购重组，对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交 易适当提高监管包容度，将第四条第四项修改为"本次1交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不 会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易"。 相关链接 ...

政策修订核心内容 - 建立重组股份对价分期支付机制 将注册决定有效期延长至48个月 [2] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [2] - 新设重组简易审核程序 适用简易程序的交易5个工作日内完成注册决定 [2] - 明确上市公司吸收合并锁定期要求 被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设限 [2] - 鼓励私募基金参与并购重组 投资满48个月的私募锁定期缩短50% [2] 市场影响数据 - 并购重组市场规模显著提升 累计披露资产重组超1400单 重大资产重组超160单 [3] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长40% [3] - 重大资产重组约90单 同比增长230% [3] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长1060% [3] 政策实施目标 - 全面落地"并购六条"措施 进一步释放市场活力 [3] - 持续激发并购重组市场活力 发挥资本市场功能 [3]

核心观点 - 上市公司在监管趋严、资金紧张、市场观望的环境下，采用"换壳、停牌、讲新故事"三板斧进行资本运作，试图化解经营危机，但实际效果存疑 [1] - 资本运作应注重真整合、真协同、真成长，而非滥用"资本幻术"掩盖问题 [6][9] - 投资者和监管层日益专业，市场对缺乏实质的资本运作反应负面 [11] 换壳策略分析 - "换壳"是上市公司应对经营危机的常见手段，通过引入新股东或装入热门资产试图扭转局面 [5] - 注册制实施后，借壳上市的估值套利空间缩小，监管对"类借壳"交易审查严格，易触发"实控人变更+主营变更"双重雷区 [5] - 案例显示，一家市值不足20亿的创业板公司原计划注入负债沉重的新能源资产，后调整为轻量化定增与产业链收购的"双轮驱动"策略，规避监管与估值风险 [5] 停牌策略分析 - 停牌被部分公司用作拖延时间的手段，但监管要求限时复牌并禁止滥用，强调信息披露的连续性 [7] - 有公司在股价腰斩后停牌重组，通过释放转型概念抬高预期估值，但复牌后市场反应消极 [7] - 更优做法是保持"不断牌不停信"，通过阶段性披露和沟通稳定市场预期，案例显示一家沪市主板公司采用"准同步披露路径"获得市场认可 [7] 讲新故事策略分析 - 上市公司在并购中追逐热点概念（如AI、元宇宙、光伏储能），但忽视资产真实质地，导致收购泡沫 [8] - 典型案例显示，一家传统机械制造公司拟并购的"工业机器人"企业存在团队流失、专利模糊等问题，后转向有真实订单的标的并设计股权激励实现闭环 [8] - 新故事需具备可落地、可变现的实质内容，而非依赖概念炒作 [8] 行业趋势与机构观点 - 美国更好并购集团（Goheal）指出，资本运作应是解决问题的工具而非遮羞布，强调长期价值创造 [9] - 当前市场环境下，投资者、监管和媒体对资本运作的审视更加严格，缺乏实质的操作将面临市场反噬 [11] - Goheal业务聚焦上市公司控制权收购、并购重组及资本运作全生命周期服务，主张穿越周期的策略 [11]

上市公司质量提升 - 依法打击资本违规隐形入股、违法违规"造富"行为，要求发行人关于股东、实际控制人的信息披露及陈述内容真实、准确、完整 [1] - 对违法违规约定股权代持、利益输送等行为，人民法院应当依法认定无效，并根据双方过错程度分配责任 [1] - 依法支持股东积极行使股东权利，准确认定董事会审查股东临时提案的合理边界，促进规范公司治理 [1] 上市公司并购重组与反收购 - 依法支持上市公司并购重组，上市公司章程中关于反收购的条款内容违反法律、行政法规的，人民法院应当依法认定无效 [1] 上市公司退市与投资者保护 - 上市公司退市，投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的，可以依法提起民事赔偿诉讼 [1] 上市公司破产重整 - 依法稳妥审理上市公司破产重整案件，通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力 [1] - 优化主营业务和资产结构，化解上市公司的债务和经营危机，实现公司可持续发展 [1]

"大数据不说谎，算法从不犹豫，而人类的直觉与偏见，常常在关键时刻'掉线'。"过去，决定一家上市公司控制权归属的，往往是一间密室里的头脑风暴、 一桌饭局上的默契点头，或者某个深夜快审的《股权转让协议》。但今天，在AI风暴席卷一切的2025年，这一切变了。 你或许还在为一张"股权结构图"头秃，一个AI模型却早在三秒钟内算清了某上市公司背后的所有实际受益人；你还在推敲某起定增是否藏着"蛇吞象"的意 图，而AI已经通过过去十年2600起案例的学习判断，这场控权博弈极有可能是"借道基金+信托穿透"的典型套路。 这不是科幻片剧本，而是现实，并且，是资本市场上最聪明的猎手们已经在用的新武器。 一、AI不是替代人类，它在放大人的判断力边界 过去，并购重组是一个靠"老炮儿"吃饭的江湖，谁接触面广、谁信息多、谁直觉准，谁就能先人一步拿下控股权、定下价格。但问题在于——人脑无法日夜 通宵分析几百万字的公告，无法穿透十层SPV后的真实受益人，也很难从一堆散乱的表决权协议中提炼出实控人变更的蛛丝马迹。 而这一切，恰恰是AI最擅长的。 美国更好并购集团（Goheal）在2024年率先部署的一套"AI交易洞察系统"，已能在5分钟内完成如下 ...

我们在大量实操案例中发现，"离心离德"往往并非始于表面矛盾，而是源于四个隐形裂缝的渐次放大： 第一道裂缝是"文化冲突"。一家总部在深圳的民企收购了一家坐落在青岛的老牌制造企业，尽管产业链耦合度高、客户重叠度达80%，但两地文化差异、管 理风格碰撞最终导致原核心技术团队集体出走，导致订单交付大幅延期，市值瞬间蒸发30%。这一幕，并不陌生。企业文化的深度融合远比财务整合要慢， 甚至有些创始人从未将"文化适配"写入并购清单，这无异于盲人摸象。 "将帅和而天下治，将帅离而兵败亡。"这句话说透了一个团队的核心逻辑：人的心要在一处，力才能往一处使。在当下并购重组如火如荼的A股市场，这句 古训突然变得格外有现实感。收购的敲锣声刚落，朋友圈热搜才刷完，"被收购方"中高管集体递辞呈、"核心团队另立门户"的案例就层出不穷。一个个原本 看似协同共赢的并购项目，却在后期演变成"1+1＜2"的尴尬局面。 作为长期活跃在全球资本市场一线的美国更好并购集团（Goheal），我们深知，决定一个并购项目能否真正落地生根、开花结果的，从来不只是交易结构设 计得有多精巧，也不只是估值模型建得有多科学，而是人——尤其是团队之间的融合深度。说到底，企 ...

在这个"谁讲得出故事，谁就能拿到钱"的时代，资本从不盲目，它只是更青睐那些知道怎么演好一场并购"好戏"的主角。 第一招：政策卡位，赢在起跑线 如果把政策比作地图，那卡位就是坐标。在上市公司并购重组中，踩准政策风口比什么都重要。从"双碳"到"专精特新"，从"国产替代"到"算力下沉"，每一 次监管的鼓励、每一轮国家战略的聚焦，都是一次资本撬动杠杆的绝佳机会。 比如2023年，资本市场刮起一阵"算力"旋风。AI产业链上中下游的公司纷纷"组团上市"，而更有眼光的并购方早已悄悄布局服务器制造商、冷却系统供应链 以及AI芯片初创团队。当大多数人还在围着ChatGPT热议之时，Goheal的一位客户通过并购进入了国产GPU芯片的技术授权渠道，在一个本来看似"边角 料"的领域，成为政策扶持中的"意外赢家"。 更好并购集团 正因如此，美国更好并购集团（Goheal）一直强调，策略第一步不是财务建模，而是政策扫描。掌握监管节奏，才能在风未起时布局，而不是风口到了才急 得跳脚上船。正所谓，谁抢占了政策的制高点，谁就拿到了通往并购胜利的入场券。 第二招：资源嫁接，拼的是圈子不是钱 你以为并购拼的是融资能力？其实真正能成功拿下项目的， ...

中国证监会主席吴清5月7日在国新办新闻发布会上表示，证监会将全力抓好贯彻落实，坚持"两强两 严"，坚定不移办好自己的事，既努力在市场运行上体现"稳"，同时在激发市场活力、强化市场功能上 体现"进"。 将出台深化科创板、 创业板改革政策措施 "在广大投资者和市场参与各方共同努力下，A股市场经历了初期实际上也就一天的大幅波动后持续反 弹、回稳向好，展现出较为强劲的韧性和抗风险能力。"吴清说。 他表示，证监会将全力巩固市场回稳向好势头。强化市场监测和风险综合研判，动态完善应对各类外部 风险冲击的工作预案，全力支持中央汇金公司发挥好类"平准基金"作用，中央汇金公司在前方进行强有 力操作，中国人民银行作为后盾，这是全世界最有力有效模式之一。配合人民银行健全支持资本市场货 币政策工具长效机制，更好发挥市场各参与方的稳市功能。 突出服务新质生产力发展这个重要着力点。吴清介绍，重点抓好几件事：一是近期将出台深化科创板、 创业板改革政策措施，将择机发布，在市场层次、审核机制、投资者保护等方面进一步增强制度包容 性、适应性，同时尽快推动典型案例落地。二是抓紧发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》 和相关监管指引，更好发挥资 ...

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 在5月7日国新办发布会上，"一行一局一会"（中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监 督管理委员会）三大掌门人齐聚，再次释放了多个重磅利好信号。中国证监会主席吴清就当前市场 形势、监管方向和未来政策部署进行了全面阐述。 其中，吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升级。 自去年"并购六 条"发布以来，沪深两市披露重组项目近1400单，同比增长40%，其中重大资产重组超160单，同比增长 2.4倍。 "我们目前正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指引，进一步完善'并 购六条'配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑'强身健体'、激发活力、提高质 量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。"吴清表示。 制图：佘诗婕 这意味着，时隔大半年，《上市公司重大资产重组管理办法》再次做出修订。 并购重组活跃度明显提升 而在"并购六条"后，沪深交易所修订《上市公司重大资产重组审核规则》，新增简易审核程序相关机 制，对符合条件的重组项目精简审核流程，缩短审核注册时间，多措并举鼓励上市公司规范实施并购重 组、注入优质资产等。 受益 ...