管理层变动 - 闻泰科技董事长兼总裁张秋红、职工代表董事兼副总裁董波涛、董事谢国声、董事会秘书高雨因工作变动集体辞职，辞任时间为2025年7月14日，原定任期至2028年1月14日 [2][3] - 公司计划引入半导体领域专业背景人员进入董事会，以强化半导体业务的战略决策支持 [4] - 张秋红和谢国声在过渡期将继续履行部分董事职责，直至新董事通过股东大会审议 [8] 新管理层构成 - 提名杨沐（安世半导体战略高级总监）和庄伟（安世半导体全球人力资源高级总监）为非独立董事候选人，两人均具备半导体行业经验 [6] - 沈新佳（安世半导体CEO办公室首席事务官）当选职工代表董事并暂代总裁职责，其拥有15年跨境并购及合规经验 [7] - 财务总监张彦茹暂代董事会秘书职责，公司计划尽快聘任正式总裁和董秘 [7] 业务战略调整 - 公司已完成9家产品集成业务子公司的出售交割，完全退出该领域，战略重心转向半导体业务 [10] - 2025年上半年归母净利润预计达3.9亿~5.85亿元，同比大增178%~317%，主因半导体业务收入增长及产品集成业务剥离 [10] - 2024年12月启动资产重组，2025年7月11日完成境内资产交割，业务结构实现重大转变 [10] 市场表现 - 2024年11月被列入实体清单后股价下跌50%，随着资产重组推进逐步企稳 [11]

（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十七次会议审 议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称"AAMI"）的股权及其 控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料" 或"拟置出资产"）100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"或"本 次重大资产重组"）相关事宜，并发表审核意见如下： 将 AAMI 支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称"香港智信"）持有的 AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额 43,772.13 万 元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购 香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向 ASMPT Hong Kong Holding Limited （以下简称"ASMPT Holding"）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中 公司拟通过重大资产置换 ...

"本独立财务顾问"） 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次交易方案调整 不构成重大调整的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、 《关 于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，上市公 司对本次重组交易方案进行了调整，原交易对方北京智路退出本次交易，将其持 有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进 半导体在本次交易中将上述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对 方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权 益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 方案的其他内容保持不变。 本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整 涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达 到本次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转 让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的 ...

公司业绩表现 - 2016年营业收入10.37亿元同比增长22.14%净利润4626.86万元同比增长12.69% [1] - 2024年营业收入38.51亿元同比增长37.94%创历史新高净利润4563.27万元同比增长11.69% [1] - 8年间营业收入增长2.7倍但净利润下降1.37% [2] - 2025年一季度营业收入10.08亿元同比增长54.18%净利润亏损512.19万元上年同期盈利688.95万元 [2] - 2023年和2024年营业收入分别为27.92亿元和38.51亿元同比分别增长27.31%和37.94%净利润分别为4085.71万元和4563.27万元同比分别增长37.24%和11.69% [7] 关联交易计划 - 拟以现金方式收购光达电子不低于51%股权交易构成关联交易因光达电子实控人王中男为公司实控人王达武之子 [3] - 光达电子成立于2010年注册资本4869.74万元主营电子浆料产品用于太阳能光伏等领域目前产品主要为TOPCon电池银浆 [3] - 光达电子具备光伏银浆三大核心原材料自主研发生产能力与通威股份、晶澳科技等知名厂商有稳定合作 [4] - 交易完成后公司将新增导电银浆业务丰富电学金属材料产业链形成新利润增长点 [4] 财务指标变化 - 2025年一季度销售费用637.43万元同比增长151.13%管理费用1911.12万元同比增长9.80%财务费用1492.89万元同比增长6.21% [9] - 一季度"三费"合计4041.44万元同比增长18.87%研发费用3220万元同比增长36.40% [10][11] - 2022年至2024年毛利率分别为10.97%、10.01%和8.52%连续两年下滑2025年一季度进一步降至6.25% [11] - 2022年至2024年资产负债率分别为52.15%、58.83%和61.21%连续两年上涨2025年一季度增至64.58% [11] 业务发展情况 - 公司从银触点供应商转型为电接触系统整体解决方案引领者 [5] - 2024年在复杂外部环境下通过巩固国内市场和拓展国际业务实现营收逆势增长 [8] - 2025年一季度营收增长主因销量增加及原材料价格上涨净利润下降主因期间费用增加 [9]

交易概述 - 中化装备科技（青岛）股份有限公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，涉及收购益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权 [1][2] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不会导致公司控股股东、实际控制人变更 [2] - 公司股票自2025年7月15日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易标的 - 益阳橡机注册资本为8,500万人民币，成立于2000年7月17日，经营范围包括橡塑机械及机械制造、环保设备制造、技术开发等 [2] - 北化机注册资本为20,000万人民币，成立于2006年11月28日，经营范围包括炼油、化工生产专用设备制造、机械设备研发等 [3] 交易对方 - 发行股份购买资产的交易对方为中国化工装备有限公司和北京蓝星节能投资管理有限公司 [3] - 中国化工装备有限公司注册资本为100,000万人民币，成立于1984年6月9日，经营范围包括化工机械、橡胶机械、环保机械等 [3] - 北京蓝星节能投资管理有限公司注册资本为5,000万人民币，成立于2010年7月15日，经营范围包括节能投资管理、节能环保技术开发等 [4] 交易方式 - 中化装备拟通过发行股份的方式向装备公司购买益阳橡机100%股权，向蓝星节能购买北化机100%股权 [4] - 同时拟向不超过35名特定对象以询价发行的方式发行股份募集配套资金 [4] 交易进展 - 交易各方已签署《股权收购意向协议》，约定拟通过发行股份方式收购标的资产，具体方案将由交易各方另行签署正式协议 [4][5] - 本次交易仍处于筹划阶段，尚未签署正式协议，需履行内部决策程序并经监管机构批准后方可实施 [5]

核心观点 - 公司拟以现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权，交易对价335,000万元 [1][2] - 本次交易构成重大资产重组，标的资产总额、净额和营业收入占比均超过50% [2] - 交易资金来源为控股股东借款、自有资金或自筹资金 [6] - 交易完成后公司将新增数据中心业务，有利于改善财务状况、增强持续经营能力 [13] 交易方案 - 交易对方为凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司 [3] - 交易标的为三家公司分别持有的三家标的公司100%股权 [4] - 交易价格以评估机构出具的评估报告为基础，总对价335,000万元 [4] - 支付安排分两期：第一期10%（33,500万元）在协议生效后5个工作日内支付，第二期90%（301,500万元）在2025年10月31日前支付 [4][5] - 过渡期内标的公司收益归公司享有，亏损由交易对方按比例承担 [5] 交易影响 - 本次交易不构成关联交易 [2][3] - 不构成重组上市，不会导致公司控股股东、实际控制人变更 [9] - 交易完成后标的公司将成为公司全资子公司，不会影响公司独立性 [13] - 标的公司主营业务为数据中心业务，具有一定经营规模和盈利能力 [13] 交易进程 - 会议审议通过了20项议案，均获得3票同意 [1][24] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][3][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 标的公司股权目前质押给中信银行，需在交割前解除质押 [11][12]

重大资产重组议案 - 公司拟进行重大资产购买，交易标的的资产总额、净额及营业收入占比均超过50%，构成重大资产重组[2] - 交易对方凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易[2] - 交易方案涉及支付现金购买北京房山中恩云数据中心项目，协议包含交易价格、支付安排、过渡期损益归属等条款[2] 交易合规性 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条关于发行股份的规定[3] - 交易不构成重组上市，不会导致公司控股股东或实际控制人变更[4] - 交易相关主体不存在内幕交易被调查或处罚的情形，符合《上市公司监管指引第7号》要求[5] 标的资产状况 - 标的公司中恩云（北京）数据科技有限公司股权目前质押给中信银行，需在2025年10月31日前解除质押[6] - 公司控股股东承诺提供资金支持，确保标的股权解除质押并完成过户[6] - 标的公司资产权属清晰，经营相关资产完整，交易后将成为公司全资子公司[7][8] 财务与评估 - 公司聘请深圳君瑞资产评估所对标的资产进行评估，评估机构独立、假设合理、定价公允[8][9] - 审计机构出具标的公司2023年1月至2025年3月模拟合并财务报表审计报告及备考审阅报告[9] - 公司分析本次交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施，相关主体承诺履行保障措施[9] 交易程序与资金安排 - 公司已履行现阶段法定程序，提交的法律文件合法有效[10] - 本次交易前12个月内公司购买上海孚邦实业75%股权，与本次交易标的无关，无需累计计算[11] - 公司拟向控股股东上海奉望实业申请17亿元借款，期限36个月，利率按同期LPR执行[14] 信息披露与股价波动 - 公司股票在交易首次披露日前20个交易日累计涨幅49.89%，同期深证成指下跌7.72%[12] - 公司已采取保密措施，限定信息知悉范围并签署备忘录，内幕信息知情人完成自查[13]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式购买凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] 法定程序完备性 - 公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构并签署保密协议 [1] - 对重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人进行登记 并向深圳证券交易所报备 [2] - 独立董事专门会议审议认为交易符合法律法规及公司章程 同意提交董事会 [2] - 编制《重大资产购买报告书（草案）》及相关文件 [2] - 与交易对方签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事承诺提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并承担法律责任 [2] - 公司声明本次交易履行的法定程序完备合规 提交的法律文件合法有效 [3]

交易概况 - 公司拟以支付现金方式收购凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 保密措施 - 公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求执行保密措施 [1] - 制定了内幕信息知情人登记制度并签署保密协议 [1] - 交易筹划过程形成备忘录并及时报送深交所 [1] - 限定敏感信息知悉范围 要求所有知情人履行保密义务 [1][2] 合规声明 - 公司声明已采取必要充分的保密措施 未发生信息泄露或违规情况 [2] - 强调所有内幕信息知情人严格遵守保密义务 [1][2]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100％股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 评估机构独立性 - 聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）作为资产评估机构 [1] - 评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益冲突 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提和限制条件符合国家法规、市场惯例及评估对象实际情况 [1] 评估方法与目的 - 评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为交易提供价值参考依据 [2] - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法的评估值作为结果 [2] - 评估方法符合中国证监会相关规定，与评估目的相关 [2] 评估结果与定价 - 评估结果客观、公正反映评估基准日评估对象的实际情况 [2] - 评估结论合理、价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 交易价格以评估结果为基础，经协商确定，定价原则符合法律法规 [2]