公司基本情况 - 公司全称为浙江西大门新材料股份有限公司，英文名称为ZHEJIANG XIDAMEN NEW MATERIAL CO., LTD. [4] - 公司成立于2016年4月30日，注册地址为绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村 [5] - 公司于2020年12月31日在上海证券交易所上市，首次公开发行2400万股普通股 [3] - 公司注册资本为1.91681亿元人民币 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 公司法定代表人由经理担任，经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事 [109] - 审计委员会取代监事会职能，由3名成员组成，其中2名为独立董事 [133][134] 经营范围 - 公司经营宗旨为"为人类健康做贡献" [14] - 主要业务包括新型建筑材料制造、针纺织品制造、家居用品制造等 [15] - 业务范围涵盖玻璃纤维制品、合成材料、增材制造等多个领域 [15][5] 股份结构与管理 - 公司设立时总股本5000万股，由柳庆华(94.52%)和王月红(5.48%)发起设立 [20] - 公司已发行股份数为1.91681亿股，均为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司董事、高管所持股份上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 股东可对违规决议提起诉讼，请求法院撤销 [36] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3天通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上通过 [120] - 独立董事具有特别职权，可独立聘请中介机构等 [130] - 董事会下设审计委员会，负责财务监督和内控评估 [133]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，改由董事会下设的审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订公司章程以反映治理结构变化，包括取消监事会议事规则 [1] - 公司法定代表人制度调整，明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限 [2] 注册资本及股份变动 - 可转换公司债券累计转股721,080张，转股数为11,159,755股 [1] - 公司总股本由458,508,680股增至469,659,755股 [1] - 注册资本相应由458,508,680元增加至469,659,755元 [1] 公司章程修订要点 - 明确股东权利和义务，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [3] - 调整股份发行和转让规则，强调同类别股份权利平等 [3] - 修改公司收购自身股份的方式和程序 [3] - 细化股东会职权范围，包括对董事会授权事项的明确规定 [3] - 完善对外担保和财务资助的决策程序及限额标准 [3] 董事会及独立董事制度 - 董事会成员7名，其中独立董事3名，且至少包含1名会计专业人士 [3] - 独立董事提名机制调整，允许持股1%以上股东提名独立董事候选人 [3] - 明确独立董事独立性要求，列举不得担任独立董事的情形 [3] - 董事会专门委员会设置及职能规定，包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 [3] 股东权利保护机制 - 股东诉讼权扩展，允许股东对违反章程的董事会决议提起诉讼 [3] - 累积投票制适用范围扩大，明确选举两名以上独立董事时必须采用 [3] - 控股股东行为规范加强，禁止资金占用和违规担保等行为 [3]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责研究董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[2] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会半数以上同意当选[2][5] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持会议并在无法履职时指定代行职权人员[3] 职责与权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策，并向董事会提出建议，包括股权激励计划、员工持股计划等[5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[5][6] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 决策程序 - 公司相关部门需配合提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效数据等作为决策依据[7] - 委员会对董事及高管进行绩效评价的程序包括述职、自我评价及按标准评估，结果用于拟定报酬数额和奖励方式[7] - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可临时召集，会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过[7][8] 会议规则 - 会议以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决[8] - 委员因故不能出席需书面委托其他委员代行职责，独立董事需事先审阅材料并书面委托其他独立董事[8] - 会议记录由证券事务部保存，委员需对议定事项保密[9] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[8] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属董事会[9][10]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并确定发展规划 [2] - 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [2] - 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立 [2] 委员会组成与任期 - 由5名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [3][4] - 设主任委员1名，负责主持工作，由委员选举后报董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员失去董事资格即自动卸任 [6] 职责权限 - 研究并提出公司中长期发展战略规划建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [7] - 检查已决议事项实施情况，并处理董事会授权的其他事宜 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代行表决权，独立董事仅可委托其他独立董事 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决，原则上采用现场会议形式 [11] - 可邀请其他董事、高管或中介机构列席会议并提供专业意见 [12][13] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员签字，由董事会秘书保存十年 [15] - 决议结果需以书面形式报告董事会，参会人员需履行保密义务 [16][17] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [21] - 条款与法律法规冲突时以最新法律及《公司章程》为准 [18]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月16日14:00在甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日的交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [1] - 会议议程包括宣布出席情况 宣读议案 股东审议 投票表决 计票监票 宣布结果等环节 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订的《公司法》和2025年《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会设置 [4] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则将废止 [5] - 修订涉及公司章程总则部分 包括法定代表人条款 股东权利义务等多项内容 [7][8][9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权等权利 同时需遵守不得滥用股东权利等义务 [17][18] - 控股股东和实际控制人需遵守多项规范 包括不得占用资金 不得违规担保等 [24][25] - 公司建立"占用即冻结"机制 防范控股股东侵占资产 [24] 股东大会规则 - 股东大会分为普通决议和特别决议 分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [53][54] - 年度预算 利润分配等事项适用普通决议 而章程修改 公司合并等需特别决议 [55] - 股东会记录需保存10年 内容包括出席情况 表决结果等 [52]

董事会换届 - 公司第十届董事会第十三次会议审议通过董事候选人提名议案 董鑑华因年龄原因不再担任董事长及董事职务 王玉不再担任独立董事职务 [1] - 提名贾廷纲为董事候选人 现任上海电气集团副总裁 拥有工学博士及正高级工程师职称 曾任上海电气自动化集团董事长等职 [2] - 提名郑小芸为独立董事候选人 现任智昌科技独立董事 拥有高级会计师及CPA非执业资格 曾任百联集团财务总监等职 [2] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 变更《股东大会议事规则》名称 修订依据包括《公司法》及上交所最新规定 [2][4] - 授权管理层办理章程变更登记事宜 最终修订以市场监管部门核准为准 [4] 控股股东规范调整 - 根据《上市公司治理准则》等法规 修订《控股股东行为规范》条款 具体内容参见上交所网站公告 [4] 股东大会安排 - 会议将于2025年7月16日15:00在上海浦东金桥宁桥路888号召开 采用现场与网络投票结合方式 [1][5] - 网络投票可通过上交所交易系统或互联网平台(vote.sseinfo.com)进行 首次需完成股东身份认证 [5] - 表决采用非累积投票制 未填/错填票视为弃权 网络投票以第一次结果为准 [5]

略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，通过 了《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《薪 酬与考核委员会议事规则》。公司董事会专门委员会成员构成如下： | 专门委员会名称 | 主任委员 | 委员 | | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 贺春海 | 欧锦丽、张永鹤 | | 提名委员会 | 贺春海 | 孙国华、张永鹤 | | 战略委员会 | 欧锦锋 | 欧锦丽、孙国华 | | 薪酬与考核委员会 | 张永鹤 | 欧锦锋、贺春海 | 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员会应至少有 一名会计专业人士。审计委员会的主要职责包括： 悍高集团股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况的说明 一、专门委员会的设置情况 （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。提名委员会成员 的主要职责包 ...

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，其中赵丰、吴继伟、郭金香、陈斯、王卓、曲啸国、温学礼、胡显发以通讯方式出席 [1] - 会议通知已于2025年7月1日通过邮件送达全体董事，召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 补选非独立董事 - 董事会同意补选颜莹女士为第二届董事会非独立董事，并提名其为审计委员会和提名委员会委员 [1][2] - 议案已获提名委员会审议通过，需提交股东大会审议，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对 [2] 修订公司章程 - 拟根据《公司法》《证券法》等法律法规修订《公司章程》，并授权办理工商变更登记 [3] - 议案需股东大会三分之二以上表决权通过，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对 [3] 修订公司治理制度 - 为完善治理结构，公司全面修订治理制度，涉及多项表决结果均为8票同意、0票弃权、0票反对 [4] - 其中1-9项需提交股东大会审议，1-2项需三分之二以上表决权通过 [4] 制定新制度 - 新制定《信息披露暂缓豁免制度》和《董事高级管理人员离职管理制度》，均获8票同意通过 [5][6] 召开临时股东大会 - 公司拟于2025年7月28日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [7]

公司治理结构 - 公司总经理主持日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 总经理任职需具备良好个人品质、专业背景、领导能力及行业经验 [1] - 总经理不得有无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形 [2] - 国家公务员不得兼任总经理，股东无权直接委派总经理 [3] 总经理任免程序 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，每届任期三年可连任 [3][4] - 总经理可主动辞职但需避免损害公司利益，否则承担赔偿责任 [4] - 董事会可在合同期内解聘总经理，按劳动合同约定执行 [4] 总经理职权范围 - 总经理职权包括主持经营、拟订管理制度、聘任解聘非董事会层级管理人员等 [4] - 总经理决策权限覆盖非股东会/董事会专属事项，关联交易需提交董事会审议 [4][5] - 副总经理协助总经理工作，职权由总经理分工确定并可提议召开办公会 [5] 总经理职责与义务 - 总经理需确保资产保值增值、遵守董事会决议、推动市场竞争力提升等 [6] - 总经理需定期向董事会报告重大合同、财务盈亏及投资进展等情况 [6] - 总经理禁止行为包括挪用资金、违规担保、谋取商业机会等，违者收入归公司所有 [7] 工作程序与会议制度 - 总经理办公会议讨论经营重大事项，每月召开一次并作详细记录 [9][10] - 投资项目需可行性研究，人事任免需考核，财务支出实行分级审批 [12][13] - 贷款担保需评估被担保方资信，工程项目实行公开招标及过程监督 [14] 投资决策权限 - 总经理审批权限包括交易金额低于营收10%或1000万元、净利润10%或100万元等 [15] - 关联交易金额超过300万元但低于净资产5%需董事会批准 [16] - 总经理不得决定对外担保或财务资助，此类事项专属董事会/股东会 [16]

公司基本情况 - 公司成立于1993年，经湖南省股份制改革试点领导小组批准以定向募集方式设立，1997年5月22日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司中文注册名称为湖南能源集团发展股份有限公司，英文名称为Hunan Energy Group Development Co Ltd [4] - 公司注册资本为人民币464,158,282元，总股本为464,158,282股普通股 [4][9] - 公司住所为长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记与董事长由同一人担任，党委成员通过法定程序进入董事会和经理层 [10][40] - 公司实行"三会一层"治理结构，明确党委会、董事会和经理层各自权责，建立议事规则 [11] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事比例不低于三分之一，设董事长1人 [51] - 公司建立职工代表大会制度，工会作为职代会工作机构 [12] 经营范围 - 许可项目包括发电、输电、供电业务，燃气经营，矿产资源勘查开采，房地产开发经营等 [8] - 一般项目包括新能源技术研发，太阳能/风力发电技术服务，储能技术服务，碳减排技术研发，股权投资管理等 [8] 股份相关事项 - 公司股票在深圳证券交易所上市，首次公开发行2500万股普通股 [4] - 公司股份增减方式包括公开发行、定向发行、公积金转增等，不得发行可转换优先股 [25] - 公司股份回购情形包括减资、员工持股计划、维护公司价值等，回购比例不得超过总股本10% [27][29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [32] 股东会机制 - 股东会职权包括修改章程、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [48] - 对外担保超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [49] - 股东会采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种表决方式 [82][83] - 中小投资者表决单独计票，公司可公开征集股东投票权但不得有偿 [85] 董事会运作 - 董事会职权包括经营计划决策、高管任免、基本管理制度制定等 [52] - 董事会审议重大交易的标准包括资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超过50%且金额达标 [53] - 董事长可行使特别处置权，审批100万元以下技术开发项目 [55] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利害关系 [58] 风险控制 - 公司建立权力运行监督机制，重点监督资金密集、资源富集领域 [44] - 控股股东不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [45] - 关联交易需回避表决，重大关联交易需独立董事审核 [53][86]