董事的权利与义务 - 董事享有出席董事会会议并行使表决权、代表公司处理业务等权利 [2] - 董事应遵守勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况等 [2] - 董事应遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职务谋取私利等 [4] - 董事违反忠实义务所得收入应归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [3] - 董事近亲属与公司交易适用关联交易规定 [5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应被撤换 [6] - 董事辞职需提交书面报告，导致董事会低于法定人数时需尽快补选 [7][8] 董事会的组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [13] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一 [14] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等 [15] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会 [27] - 董事会秘书负责筹备专门委员会会议 [28] 董事长的职权 - 董事长为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [17][18] - 董事长职权包括主持董事会会议、签署公司证券、提名高管候选人等 [19][8] - 董事长可行使董事会特别处置权，事后需向董事会和股东会报告 [19] - 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [20] 重大事项审批权限 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [16] - 重大对外担保需提交股东会审议，包括担保总额超净资产50%等情形 [16] - 对外捐赠需按年度预计并提交董事会审批 [22] - 资产损失核销金额超200万元需董事会审批 [23] - 关联交易审批权限根据金额不同分为高级管理层、董事会和股东会三级 [25] - 内部控制重大缺陷认定标准为财务错报≥5%或直接损失≥1000万元 [24] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [29] - 董事长应在特定情形下10个工作日内召集临时会议 [30] - 特别紧急情况可召开特别临时会议，不受通知时间限制 [31] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决方式包括举手表决等 [37] - 董事应对决议承担责任，但表决时明确异议的可免责 [40] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席人员、表决结果等内容 [44] - 董事会决议需在2个工作日内报送深交所备案 [46]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，负责协助处理董事会事务及保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，需提前10日书面通知全体董事 [3] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，重大事项需经公司党委前置研究讨论 [4][5] 会议召集与提案规则 - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等七种情形 [6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人信息、理由、时间、明确提案及联系方式等要素 [6] - 紧急情况下可不受通知时限限制召开临时会议，但需在会议上说明原因 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事应亲自出席或书面委托其他董事代行职权，连续两次缺席且未委托视为失职 [12] - 表决采用一人一票制，方式为记名投票或举手表决，独立董事投反对/弃权票需说明理由并披露 [17] - 关联交易等特定情形下董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [21] 决议执行与档案管理 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 会议档案包括会议记录、音像资料、表决票等，由董事会秘书保存至少20年 [30][31] - 董事长负责督促决议执行并定期通报进展，董事会需建立跟踪评估制度确保落实 [29] 特殊程序与合规要求 - 独立董事专门会议对关联交易等事项的审议为董事会前置程序，需全体独立董事过半数同意 [2][15] - 会议材料不完整时，过半与会董事或两名以上独立董事可提议延期审议 [23] - 决议内容与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事宜按法律法规执行 [31]

董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中至少1/3以上为独立非执行董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员1/2 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [2] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成 [3] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][4] 重大事项决策权限 - 需董事会审议的资产交易标准：涉及总资产10%或营收/净利润10%且金额超1000万/100万 [4] - 需提交股东会的资产交易标准：涉及总资产30%或营收/净利润50%且金额超5000万/500万 [5] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万，与法人交易超300万且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或12个月累计超净资产10%需股东会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易事项需无关联董事过半数通过 [17][18] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、1/2独立董事或审计委员会提议召开 [8][12] - 表决采用记名投票，回避情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避事项 [29] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，内容包括提案详情、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [31][32] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [34] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以上位法为准 [37][40] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按《公司法》《证券法》等执行 [38][39]

董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购方案等[4] - 需经董事会审议的交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元[6] - 对外担保事项中，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%或总额超总资产30%需董事会批准[4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[4] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[10] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[9] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素，临时会议提前3日通知[10][16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事[18][19] - 会议表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事通过[24][26] 董事会决议执行与记录 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报，董事有权质询执行情况[36] - 会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等，保存期限不少于10年[33][40] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密[37] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，在后续会议上通报执行进展[39] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会秘书保存[40] 董事会下设机构 - 董事会下设董事会办公室，负责股东会/董事会务组织、信息披露、投资者关系管理等工作[7] - 董事会办公室职责包括制作定期报告文本、实施融资方案、管理股东数据信息等[7] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会过半数选举产生，董事长主持股东会和董事会会议[8][9]

董事会会议制度 - 董事会实行会议制度，分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，需过半数董事出席方可举行 [1] - 总经理列席董事会会议，董事长负责召集和主持会议，若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [1] - 董事会秘书负责会议组织协调工作，包括议程安排、文件准备、会议记录及决议起草 [1] 会议通知规则 - 定期会议需提前十个工作日书面通知参会人员，临时会议至少提前一天通知，紧急事项可随时通知但需说明原因 [2] - 董事需本人出席会议，缺席时需书面委托其他董事代理，连续两次无故缺席将建议股东会撤换 [2] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事一次会议最多接受两名董事委托，关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [2][4] 表决机制 - 董事会决议需全体董事过半数同意，对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [3] - 董事需明确表决意见并签字，临时会议可通过通讯方式表决 [3] - 关联董事不得参与关联交易表决，无关联董事需过半数出席且决议需其过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [4][5] 决议执行与监督 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报 [5] - 董事会可对决议执行情况进行检查，违背决议将追究责任 [5] - 董事长或总经理需向董事会报告以往决议执行情况，董事有权质询执行者 [5] 会议记录要求 - 会议记录需包含时间、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [7] - 出席董事、秘书及记录人需签字，记录不得修改，错误更正需相关人员共同确认 [7] - 会议记录保存期限不少于十年，由董事会秘书或指定专人保管 [8] 董事会授权 - 董事会闭会期间，董事长行使董事会授予的职权，总经理行使公司章程规定的职权 [8] 规则附则 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [9] - 规则自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [9]

董事会议事规则核心内容 - 规范重庆华森制药股份有限公司董事会议事程序 确保决策科学性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 董事会作为股东会执行机构 以股东利益最大化为目标 平等对待全体股东并关注相关方利益 [2] - 规则对公司全体董事具有约束力 董事需遵守忠实义务与勤勉义务 禁止利益输送等行为 [4][5][6] 董事任职与选举 - 董事为自然人 无需持股 每届任期3年 可连选连任 职工董事占比不超过1/2 [6] - 持有3%以上股份股东可提名非独立董事 1%以上可提名独立董事 需披露候选人详细资料 [7][8] - 独立董事需含会计专业人士 需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [14] 董事会职权与决策 - 董事会由9名董事构成 含3名独立董事和1名职工董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [15] - 行使16项法定职权 包括经营计划制定 高管任免 基本管理制度制定等 [16] - 对交易金额占净资产10%以上或利润占比10%且超100万元的重大事项具有决策权 [10][11] 专门委员会设置 - 设立审计 薪酬与考核 提名三大委员会 独立董事占比过半并担任召集人 [20][21] - 审计委员会需含会计专业人士 负责财务报告审核 外部审计机构选聘等事项 [22][23] - 薪酬委员会制定高管考评方案 提名委员会负责董事及高管人选审查 [24][25] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次 临时会议需提前3日通知 紧急情况可随时召开 [28][32] - 议案需符合公司章程 采用书面形式提交 未列入议程需说明理由 [37][38] - 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 会议记录保存10年 [45][46][47] 决议执行与保密 - 董事会决议由董事长监督执行 违反决议事项可要求总经理纠正 [55] - 参会人员需严格保密 泄密需承担法律责任 决议由董事会秘书负责披露 [53][56] - 规则随法律法规及公司章程修订同步更新 未尽事宜以国家规定为准 [58][60]

董事会职责与构成 - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》赋予的职权范围内行使决策权 [1][2] - 董事可为自然人且无需持有公司股份，但不得存在法律法规禁止担任董事的情形 [3][4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生，任期不超过三年且可连任 [5][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，包括公平对待股东、保护公司资产安全、避免利益冲突、保守商业秘密等 [6][7] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密或从事其他违反忠实义务的行为 [7][8] - 董事辞职需提交书面报告，离职后保密义务仍有效，其他义务持续期视情况而定 [9][11] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定投资方案、聘任高管、管理信息披露等13项核心事项 [13][14] - 交易金额超公司净资产10%或营收10%且绝对额超1000万元的需董事会审议，更高标准需提交股东会 [14][15] - 关联交易、财务资助及担保事项需满足特殊表决要求，如三分之二以上董事同意 [6][7][14] 董事会会议规则 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少两次，临时会议可由1/3以上董事或审计委员会提议召开 [19][20][24] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可口头通知，变更议题需全体董事认可 [22][25] - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [27][29] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [34][35] - 董事回避表决情形包括关联交易、利益冲突等，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [35] - 会议记录需记载表决结果，董事对决议承担责任，异议需书面说明 [38][39] 会议档案与规则效力 - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、决议记录等，保存期限十年以上 [18][42] - 本规则自股东会审议生效，与法律冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释 [45][46]

董事会组成与职责 - 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人由过半数董事选举产生 [4] - 董事任期3年可连任，独立董事连续任职不得超过6年，职工董事不超过2人且由职工代表大会选举 [6] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定投资计划、聘任高管及管理信息披露等 [8][9] 会议召集与决策程序 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [15][20] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知并事后说明 [17] - 表决实行一人一票，普通决议需过半数董事同意，特殊事项如财务资助需2/3以上董事通过 [26][28] 关联交易与风险控制 - 关联交易需回避表决，与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [6] - 财务资助需全体董事过半数及2/3出席董事通过，关联参股公司资助还需股东会批准 [5][6] - 对外担保事项除股东会审批范围外，需董事会过半数及2/3出席董事同意 [6] 专门委员会运作 - 审计委员会需独立董事过半，负责财务审核及内控评估，每季度至少召开1次会议 [40][42] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核与薪酬方案，提案需董事会批准 [44][45] - 各委员会可聘请中介机构，费用由公司承担，决议需提交董事会最终审议 [46] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需董事签名，保存期限10年，可全程录音 [33][34] - 档案包括会议材料、表决票及决议公告，由董事会秘书保管并在次年移交档案室 [39] - 董事对记录有异议可书面说明或公开声明，未反对视为同意 [36]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议需满足特定触发条件，包括股东、董事、审计委员会等提议权 [4] 会议召集与提案流程 - 定期会议提案需董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定，必要时征求高管意见 [4] - 临时会议提议需书面提交，包含提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6][7] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议机制 - 会议需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [10][13] - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面表决，结果需当场或次日通知董事 [11][12] - 决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议细节、董事发言要点及表决结果，由董事签字确认 [14][15] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限十年以上 [16] 其他关键规则 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [13] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得重复审议相同内容 [14] - 董事对定期报告需亲自签署意见，无法保证真实性时需说明原因 [6]

董事会常设机构 - 公司董事会下设4个专业委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会人员组成由董事会确定，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员不得由公司高级管理人员担任，召集人需为独立董事中的会计专业人士 [1] 会议及提案 - 董事会定期会议提案需通过电话、传真、电子邮件等方式征求董事意见，形成初步书面文字后交董事长，董事长可征求总裁及其他高管意见后拟定提案 [2] - 临时会议需由提议人提交书面提议，董事会办公室当日转交董事长，董事长需在10日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [2][3] - 临时会议提议权包括：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁或公司章程规定的其他情形 [3] - 提案需包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案内容及相关材料，且内容需符合公司章程规定的董事会职权范围 [4][5] 会议通知 - 定期会议需提前10日以专人送出、互联网、邮件、传真等方式通知全体董事、总裁及董事会秘书，临时会议可缩短至5日或紧急情况下无需提前通知 [5] - 会议通知需包含会议日期地点、召开方式、提案内容、召集人信息、表决材料、出席要求及联系人，口头通知至少需说明日期地点及紧急情况 [5] - 变更会议提案需在原定会议日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [6] 会议召集与召开 - 董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职，若董事缺席导致会议无法召开需向监管部门报告 [6] - 会议需全体董事出席，总裁和董事会秘书应列席，主持人可要求其他人员列席，董事可书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人受托人信息、提案意见及授权范围 [6][7] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事与非独立董事之间不得互相委托，董事不得全权委托他人表决 [7][8] - 会议可采用视频、电话、传真或电子邮件等非现场方式召开，以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] 议事和表决 - 会议需充分讨论提案，独立董事需对需事前认可的提案宣读书面意见，主持人需制止干扰会议行为 [8] - 表决可采用现场或非现场方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，未选择视为弃权，表决结果由董事会秘书统计并在规定时间内通知董事 [9] - 决议需经全体董事过半数同意，公司章程规定的担保及交易事项需三分之二以上董事同意，后形成的决议优先于矛盾决议 [9] - 董事需回避关联交易等情形，无关联关系董事过半数出席可形成决议，不足3人需提交股东会审议 [9][10] 会议记录与档案 - 会议记录需包括会议届次、时间地点、出席情况、提案内容、董事发言要点、表决结果等，并由董事、董事会秘书及记录人员签字 [10][11] - 会议档案包括会议通知、委托书、表决票、会议记录等，由董事会办公室保存，保存期限为十年以上 [11][12] 决议公告与执行 - 决议公告需按监管规定办理，与会人员需保密，决议执行情况需在后续董事会通报 [12] 其他事项 - 议事规则修订条件包括法律法规变更、公司章程修改或董事会股东会决定修改，规则自发布之日起生效 [12]