核心观点 - 北京首都在线科技股份有限公司于2025年11月28日召开董事会会议，审议通过了向5名激励对象预留授予59.50万股第二类限制性股票的议案，授予价格为10.98元/股 [1][3][11] - 公司同日公告了与相关方签署《募集资金四方监管协议之补充协议》，将子公司北京首云智算科技有限公司的募集资金专户存放金额从1500万元调整为2700万元 [47][49][51] 股权激励计划详情 - **授予概况**：预留授予日为2025年11月28日，向5名激励对象授予59.50万股第二类限制性股票，授予价格为10.98元/股 [3][11][16] - **激励工具与来源**：激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [11][12] - **计划有效期**：激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起最长不超过60个月 [15] - **归属安排**：预留授予的限制性股票将分批次归属，归属日需为交易日，并避开公司定期报告、业绩预告等敏感期 [17][18] - **业绩考核要求**：预留授予部分的归属考核年度为2026-2027两个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标包括营业收入与归母净利润增长率 [21] - **个人绩效考核**：激励对象个人实际归属额度取决于个人绩效考核结果，绩效评价分为四个等级，对应不同的归属比例 [21][22] - **股份支付影响**：预留授予的59.50万股限制性股票将产生股份支付费用，在2025年至2028年间进行摊销，公司预计该费用对净利润影响不大，且激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [35][36] 激励计划历史与调整 - **审批程序**：激励计划于2025年8月21日经董事会审议，9月9日经临时股东会审议通过 [23][24] - **首次授予**：2025年9月9日，公司向45名激励对象首次授予238.50万股限制性股票 [24][25] - **计划调整**：因1名首次授予激励对象在计划披露前买卖公司股票而自愿放弃，公司对激励计划进行调整：首次授予对象由46人调整为45人，首次授予数量由240.00万股调整为238.50万股；预留授予数量由60.00万股调整为59.50万股；授予总量由300.00万股调整为298.00万股 [26][27] 公司及激励对象资格 - **公司资格**：董事会认为公司未发生《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形 [28][41] - **激励对象资格**：5名预留授予激励对象均未发生不得成为激励对象的情形，且不包括独立董事、持股5%以上股东及其关联人等 [29][30][41] - **资金来源**：激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司未提供任何财务资助 [39] 募集资金监管协议补充 - **募集资金背景**：公司此前向特定对象发行股票募集资金净额为人民币699,141,208.73元 [48] - **协议修改内容**：公司与子公司、银行及保荐机构签署补充协议，将子公司“一体化云服务平台升级项目”募集资金专户的存放金额从1500万元增加至2700万元 [49][51] - **协议效力**：该补充协议为原监管协议不可分割的组成部分，与原协议不一致处以补充协议为准 [52] 其他相关事项 - **总股本**：截至目前，公司总股本为50,289.6016万股 [32] - **标的股价**：用于计算限制性股票公允价值的标的股价为20.90元/股 [35] - **董事股票变动**：董事兼执行总裁姚巍先生在授予日前6个月的股份变动，系其参与的公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就后完成归属登记所致 [37]

股票回购注销核心信息 - 公司回购注销涉及196名激励对象，回购注销限制性股票数量为2,153,772股，占回购注销前公司总股本的0.32%，回购价格为14.65元/股 [1] - 回购金额合计3,155.28万元，资金为公司自有资金，回购手续于2025年11月28日完成 [1] - 回购注销完成后，公司股份总数由671,823,900股变更为669,670,128股，注册资本相应由671,823,900元减少为669,670,128元 [1][15] 激励计划决策程序与信息披露 - 2023年4月26日公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案，独立董事发表独立意见 [1] - 2023年5月19日监事会披露激励对象名单公示情况说明及核查意见，公示期内未收到异议 [2] - 2023年5月26日公司2022年度股东大会审议并通过激励计划相关议案 [3] - 2023年6月26日公司召开临时董事会和监事会，审议通过调整激励计划及向激励对象授予限制性股票的议案 [3] - 2023年7月19日公司发布授予结果公告，实际授予对象由204人变更为203人，实际授予数量由685万股变更为678.56万股 [4] - 2023年7月20日公司完成激励计划授予登记工作，总股本由685,464,000股增加至692,249,559股 [5] 回购注销原因及数量 - 公司2024年营业收入为327,727.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,106.54万元，剔除激励计划股份支付费用-401.65万元后净利润为12,704.89万元，较2021年、2022年出现下滑，未达到第二个解除限售期业绩考核要求，因此对179名激励对象回购注销1,864,305股 [7][8] - 1名激励对象因个人原因离职，不符合激励对象规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,946股 [9][10] - 16名激励对象因职务变动不符合激励对象规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票267,521股 [10] 回购价格调整与资金来源 - 回购价格根据《激励计划》规定调整为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，调整后价格为14.65元/股 [11][13] - 公司实施了2023年年度权益分派（每10股派5.042206元）和2024年年度权益分派（每10股派4.000000元），董事会据此对回购价格进行了调整 [12][13] - 回购资金总额3,155.28万元全部为公司自有资金 [14] 回购注销完成情况及影响 - 和信会计师事务所出具验资报告，确认公司注册资本及股本减少 [15] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续 [15] - 回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队勤勉尽职，公司股权分布仍具备上市条件 [15]

股东会基本信息 - 公司将于2025年12月9日召开2025年第三次临时股东会，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 [2][3] - 现场会议时间为2025年12月9日14点，网络投票时间为同日9:15至15:00，股权登记日为2025年11月28日 [4][5][6] - 会议地点位于江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室，现场会议登记时间为2025年12月8日8点30分至17点 [7][10] 会议审议事项 - 会议将审议选举第七届董事会非独立董事和独立董事的议案，控股股东提名了5位非独立董事候选人和3位独立董事候选人 [16] - 会议将审议关于回购注销部分限制性股票的议案，因2024年业绩考核目标部分实现及个别激励对象离职，公司计划回购注销3,997,028股限制性股票 [17][18][19] - 会议将审议关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案，该议案属于特别决议事项，需经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [8][23] 股权激励与股本变动 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就，实际解除限售比例为36%，低于原计划的40% [17][18] - 公司将回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的剩余4%对应的股份2,619,028股，回购价格为1.26元/股并按0.95%加计利息，回购金额为3,331,325.05元 [18] - 因三位激励对象离职，公司需回购注销其尚未解禁的限制性股票1,378,000股，回购金额为1,736,280元，本次回购资金均为公司自有资金 [18][19][20] - 公司近期完成预留部分限制性股票授予登记，新增股份13,499,500股，扣除回购注销的3,997,028股后，公司总股本将净增加9,502,472股，由3,308,833,844股变更为3,318,336,316股 [21][23] 股东会延期信息 - 此次股东会原定于2025年12月5日召开，后因公司重要业务活动安排与部分下一届董事候选人及高管时间冲突，为保障股东权益及业务顺利开展，延期至2025年12月9日召开 [49][50][52] - 除会议召开日期变更外，原股东会通知中载明的股权登记日、会议地点、召开方式、登记方式及审议事项等均保持不变 [52][56]

公司股权激励计划公告摘要 - 公司于2025年11月16日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，并于2025年11月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] 激励对象公示情况 - 激励对象名单于2025年11月18日至2025年11月27日在公司内部公告栏进行公示 [2][3] - 公示期间员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式提出意见，但截至公示期满，未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议 [3] 激励对象核查方式 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同、担任职务及任职文件等材料 [4] 董事会薪酬与考核委员会核查意见 - 列入激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等法规规定的任职资格 [5] - 激励对象均为在公司（含分公司及各级控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 [5] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定的条件，不存在该办法第八条规定的不得成为激励对象的任何情形 [5] - 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [6] - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效 [6]

股权激励计划核心授予信息 - 公司于2025年11月27日完成2025年限制性股票激励计划的首次授予 [2] - 本次授予采用第二类限制性股票方式，授予价格为131.85元/股 [2] - 首次授予数量为303.835万股，授予对象为600名激励对象 [2][13] - 授予日公司股票收盘价为253.69元/股，授予价格较市价折价约48% [25] 激励计划决策与调整过程 - 激励计划草案于2025年10月27日经董事会、监事会审议通过 [2][3] - 公司于2025年10月31日至11月10日对拟首次授予激励对象名单进行内部公示，期间收到1名员工对1位激励对象的问询，经解释说明后无异议 [4] - 激励计划于2025年11月20日经2025年第五次临时股东会审议通过 [5] - 原603名激励对象中有3名因在知悉激励计划事项后至首次披露公告前买卖公司股票而自愿放弃，因此首次授予对象调整为600名，首次授予数量由305.50万股调整为303.835万股 [19][46] - 预留授予数量由33.90万股相应调整为35.565万股，激励计划授予的股票总数不变，调整后预留权益比例不超过授予权益总数的20% [19][46] 授予条件与业绩考核 - 公司董事会确认公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予或不得成为激励对象的任何情形 [6][7][9] - 授予的业绩条件基于2024年经审计财务数据，要求同时满足：2024年净资产现金回报率（EOE）不低于12%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年度EVA不低于2亿元 [8] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均认为授予条件已经成就 [9][10][11] 激励计划具体安排 - 激励计划有效期为自首次授予日起最长不超过96个月 [14] - 授予的限制性股票自授予日起24个月后，在满足归属条件后分次归属 [14] - 激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属以及外籍员工 [17][20] 会计处理与财务影响 - 公司将按照《企业会计准则第11号——股份支付》等规定，在授予日至归属日期间的每个资产负债表日确认股份支付费用 [24] - 限制性股票公允价值采用Black-Scholes模型测算，基准日为2025年11月27日，关键参数包括：标的股价253.69元/股，有效期3.50年，历史波动率30.1016%，无风险利率1.4368%，股息率0% [25][26][27][28] - 激励成本将在经常性损益中列支，并在有效期内按归属比例摊销，预计对公司各期净利润有所影响，但公司认为该计划将对长期业绩提升发挥积极作用 [29] 法律意见与程序合规 - 国浩律师（武汉）事务所认为，本次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，授予条件已经成就，相关调整及授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的规定 [30][50] - 第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议于2025年11月27日召开，审议通过了调整及授予相关议案 [33][34][37][52][55]

2023年第二期限制性股票激励计划授予价格调整 - 公司于2025年11月28日召开董事会，审议通过将2023年第二期限制性股票激励计划的授予价格由8.55元/股调整为8.01元/股 [1] - 价格调整主要原因是公司实施了2024年度及2025年半年度现金分红，根据激励计划规定需相应调整授予价格 [6] - 具体调整计算为：原授予价格8.55元/股减去2024年度每股派息0.275元，再减去2025年半年度每股派息0.262元，最终得出调整后价格8.01元/股 [8] - 调整后，该激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分价格相同 [1][8] - 此次调整基于公司2023年第五次临时股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议 [8] 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期执行情况 - 董事会审议确认该激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就 [28][46] - 本次符合归属条件的激励对象共计169人，可归属的限制性股票数量合计为684,199股 [28][46][49] - 第一个归属期为2024年12月25日至2025年12月24日 [48] - 归属股票的来源为公司从二级市场回购的人民币A股普通股 [34] - 本次归属的授予价格（调整后）为8.01元/股 [36][53] 部分限制性股票作废情况 - 公司董事会审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，总计997,547股 [17][29][50] - 作废原因包括：62名激励对象因离职丧失资格，涉及956,500股；77名激励对象因2024年个人绩效考核未完全达标（64人考核为“B”，12人为“C”，1人为“D”），导致38,987股作废；另有4名激励对象自愿放弃归属，涉及2,060股作废 [18] - 作废后，该激励计划将继续实施 [19] 2023年第二期限制性股票激励计划核心条款 - 激励计划授予限制性股票总量为800.00万股，其中首次授予675.88万股，预留授予124.12万股 [35] - 首次授予的激励对象为236人，预留授予对象为56人 [36] - 激励方式为第二类限制性股票 [35] - 激励计划设定了2024年至2027年会计年度的公司层面业绩考核要求，以及激励对象个人层面的绩效考核要求 [38][39] 相关决策程序与机构意见 - 本次关于授予价格调整、首次归属及部分股票作废的议案，已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过 [1][17][26][28][29] - 公司薪酬与考核委员会对相关事项进行了核查并发表了同意意见 [11][21][51][56] - 湖南启元律师事务所出具法律意见，认为相关事项已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及激励计划的规定 [12][22][60]

公司近期动态 - 公司于2025年11月28日召开第六届第十一次董事会会议，审议了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为105亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于计算机软件应用，占比26.09% [1] - 其他业务收入占比25.57% [1] - 大模型及AIGC业务收入占比16.4% [1] - 游戏业务收入占比15.62% [1] - 视频业务收入占比8.03% [1] - 电商业务收入占比5.43% [1]

文章核心观点 - 彤程新材因2名激励对象离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,334股，并相应调整了回购价格 [1][3] 本次回购注销的决策与程序 - 公司于2025年8月26日召开董事会及监事会，审议通过了回购注销及调整回购价格的议案 [1] - 公司于2025年8月28日就回购注销事项履行了通知债权人程序，在45天公示期内未收到债权人要求清偿债务或提供担保的要求 [2] - 公司董事会说明本次回购注销决策及信息披露程序合法合规，并承诺相关信息真实准确完整 [7] - 法律意见书认为公司已取得必要批准授权，程序合法有效，后续需完成信息披露及工商变更登记 [8] 回购注销的具体情况 - **回购原因与依据**：因2名激励对象离职不再符合资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定进行回购注销 [1][3] - **回购数量与价格**：回购注销股票数量为33,334股，回购价格因公司实施权益分派，由14.88元/股调整为13.54元/股 [1][3] - **回购完成情况**：本次回购注销后，2023年限制性股票激励计划剩余限制性股票为1,634,584股 [3] - **注销安排**：公司已开设回购专用账户并递交申请，预计于2025年12月2日完成注销，后续将办理工商变更登记 [5] 回购注销后的股权结构变动 - 本次回购注销完成后，公司总股本将从616,141,306股减少至616,107,972股，共计减少33,334股 [6] - 股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的表单为准 [6]

文章核心观点 - 三未信安科技股份有限公司已完成其2024年限制性股票激励计划中预留授予部分第一个归属期的股份归属登记工作 本次归属涉及7.52万股股票 由28名激励对象获得 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [2][12][14] 本次限制性股票归属的基本情况 - **归属股份数量**：本次归属的股票数量为7.52万股 [2][12] - **股票来源**：本次归属的股票来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票 [3][13] - **归属人数**：本次归属的激励对象人数为28人 [14] 本次限制性股票归属的上市流通安排及股本变动情况 - **上市流通数量**：本次归属股票的上市流通数量为7.52万股 [14] - **限售情况**：本次归属的激励对象不包括公司董事和高级管理人员 因此无针对董监高的额外限售和转让限制 [14] - **股本变动**：由于股票来源为二级市场回购 本次归属不会导致公司股本总数发生变化 也未导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [15][17] 验资及股份登记情况 - **验资情况**：立信会计师事务所出具验资报告 确认截至2025年11月7日 公司已收到28名激励对象认缴资金合计人民币1,150,560.00元 [16] - **股份登记**：公司已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》 标志着预留授予部分第一个归属期的股份已完成过户登记 [3][17] 2024年限制性股票激励计划历史履行程序 - **计划审议与批准**：激励计划草案及相关议案于2024年5月29日经董事会审议通过 并于2024年6月18日经股东大会审议通过 [3][5] - **首次授予**：2024年6月18日 公司向128名激励对象首次授予限制性股票91.20万股 授予价格为15.61元/股 [6] - **预留部分授予**：2024年10月16日 公司向28名激励对象授予预留部分限制性股票18.80万股 授予价格为15.41元/股 [8] - **授予价格调整**：因公司实施2023年年度权益分派 授予价格于2024年10月由15.61元/股调整为15.41元/股 后因2024年年度权益分派 于2025年6月进一步调整为15.30元/股 [7][9] - **首次授予部分归属**：2025年7月25日 公司公告完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属 [11] - **预留授予部分归属条件成就**：2025年10月30日 董事会审议通过预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案 为本次归属办理奠定了基础 [11]

公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期概况 - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共154名，可解除限售的限制性股票共计1,014,384股，占公司当前股本总额的0.5356% [2] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年12月3日 [2][18] 激励计划基本条款 - 激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 首次授予的激励对象总人数为164人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员 [3] - 首次授予价格为10.82元/股，预留授予价格为7.21元/股（调整后） [6] - 限制性股票的限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月 [4] 解除限售条件 - 解除限售需同时满足公司未发生特定负面情形、激励对象个人未发生特定负面情形、公司层面业绩考核达标以及个人层面绩效考核达标等条件 [7][8][9][11] - 公司层面业绩考核年度为2024-2026年，考核指标为净利润和营业收入 [9][10] - 激励对象个人年度业绩评分决定其个人层面解除限售比例 [11] 本次解除限售条件成就说明 - 首次授予的限制性股票于2024年12月3日上市，第一个解除限售期自2025年12月3日开始，限售期已届满 [16] - 公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理相关解除限售事宜 [17] 激励计划审批与调整 - 激励计划已履行必要的董事会、监事会及股东大会审批程序 [12][13] - 公司对激励计划首次部分的回购价格及回购数量进行了调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格为7.21元/股，回购数量为54,376股 [21]