放弃优先购买权交易 - 韩建河山放弃对参股公司吉泰新材料60%股权的优先购买权 该股权由控股股东吉泰智能装备以3500万元对价转让给自然人冀延彬[2][3] - 放弃原因为综合考虑未来经营规划 实际经营情况及资金安排 本次交易无需提交股东大会审议[3][5] - 交易完成后公司对吉泰新材料持股比例保持40% 不改变合并报表范围 对公司持续经营能力及财务状况无不良影响[2][11] 限制性股票激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已成就 涉及62名激励对象 解除限售股票数量292.5万股 占公司总股本0.75%[24][25][32] - 第二个解除限售期为授予登记完成日(2023年9月6日)起24个月后至36个月内 本次可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%[29][31] - 董事会 监事会及薪酬与考核委员会均审议通过该议案 认为解除限售条件已成就且符合相关规定[20][28][34] 控股股东股份质押 - 控股股东韩建集团持有公司133,697,200股(占总股本34.17%) 本次解除质押后再质押 累计质押114,872,200股 占其持股比例85.92%[38][39] - 质押股份对应融资余额约5.87亿元 资金用于日常经营补充流动资金 还款来源包括营业收入及投资收益等[40][43] - 韩建集团累计冻结股份13,150,389股(占其持股9.84%) 轮候冻结6,440,000股(占其持股4.82%) 质押风险目前评估为可控[39][44]

董事会决议核心内容 - 董事会于2025年9月5日以通讯表决方式召开第五届第十一次会议 全体10名董事出席并通过两项限制性股票回购注销议案 [1] - 2022年限制性股票激励计划中8名离职激励对象涉及的178,667股将被回购注销 [1][2] - 2023年限制性股票激励计划中9名离职及1名职务调整激励对象涉及的123,750股将被回购注销 [4] 2022年限制性股票激励计划历史执行 - 2022年计划初始授予199名对象1,263万股 占当时总股本0.18% 授予价28.14元/股 [10] - 因利润分配及人员变动 实际向191名对象授予1,215.25万股 募集资金3.22亿元 [12][13] - 历次回购注销累计达3,555,139股 涉及离职、业绩不达标及违反公司红线等情况 [14][15][17][19][20][21] 2023年限制性股票激励计划历史执行 - 2023年计划初始授予416名对象1,837.5万股 占当时总股本0.26% 授予价28.39元/股 [22] - 实际向415名对象授予1,832.5万股 募集资金4.74亿元 [23][24] - 历次回购注销累计达1,561,169股 涉及离职及业绩考核不达标等情况 [24][26][28][29][30] 本次回购具体条款 - 2022年计划回购价经多次利润分配调整 从初始26.47元/股降至17.47元/股 [32][34] - 2023年计划回购价从初始25.89元/股降至19.39元/股 [35][37] - 回购资金来源于公司自有资金 不会对财务状况产生实质性影响 [38] 股东会安排 - 定于2025年9月24日召开第二次临时股东会审议回购注销议案 [41][43] - 采用现场与网络投票结合方式 股权登记日为9月17日 [44][46] - 会议地点位于广东省佛山市顺德区美的大道6号美的08空间 [51]

股权激励计划解除限售批准与授权 - 公司董事会第十次会议审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案 包括草案 考核管理办法及授权董事会办理事宜 [3] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 关联股东回避表决 独立董事征集委托投票权 [4] - 董事会第十二次会议审议通过调整授予价格及向27名激励对象首次授予333万股限制性股票 上市日期为2023年5月22日 [4] - 董事会第十五次会议审议通过向激励对象授予预留股票 向1名激励对象授予35万股限制性股票 上市日期为2023年9月6日 [5] 回购注销及权益失效情况 - 公司回购注销已离职激励对象持有的限制性股票 2024年4月回购注销10万股 2024年9月回购注销5万股 2025年3月回购注销2.5万股 [6][7][8] - 预留部分3万股限制性股票因未明确激励对象而权益失效 [6] 解除限售条件成就情况 - 预留授予部分第二个解除限售期为2023年9月6日至2025年9月5日 解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50% [8][9] - 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见 未出现上市资格丧失或利润分配无法实施情形 [9] - 激励对象未出现违法违规 失职或辞职等情形 [9] - 公司层面业绩考核达标 2024年营业收入24.12亿元 较2022年增长64.97% 2024年归属于上市公司股东的净利润2.91亿元 较2022年增长129.37% [10][11] - 激励对象个人考核结果为优秀 个人层面解除限售比例为100% [11] 本次解除限售具体细节 - 符合解除限售条件的激励对象为副总经理苏彻辉1人 [11] - 可解除限售限制性股票数量为17.5万股 占公司目前股份总数的0.0388% [11] - 剩余未解除限售限制性股票数量为0 [11]

公司股权激励与员工持股计划概况 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划与员工持股计划 旨在完善治理结构 健全激励约束机制 形成价值分配体系 调动员工积极性 确保发展战略和经营目标实现 [11][14][23] 限制性股票激励计划核心内容 - 激励工具为第二类限制性股票 来源为定向发行A股普通股 授予数量不超过354.74万股 约占公告日总股本40,238.85万股的0.88% [17] - 激励对象不超过171人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工） 其中董事及高管需经董事会聘任 且任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [15][16][17] - 授予价格及确定方法符合《管理办法》规定 有效期 授予日 归属安排及禁售期设置符合相关法规要求 [19] - 激励对象资金来源为自筹 公司承诺不提供财务资助或担保 [22] 员工持股计划核心内容 - 参加对象不超过46人 涵盖董事 监事 高级管理人员及核心技术/业务人员 不含持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [23] - 股份来源为公司回购专用账户的A股普通股 受让总数不超过122.85万股 占当前总股本0.31% 全部有效员工持股计划累计持股不超过总股本10% [25][26] - 资金来源于员工合法薪酬 自筹及法律法规允许方式 存续期不超过60个月 可按规定程序延长 [24][25] - 计划由公司自行管理 设持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [27] 计划合规性与程序履行 - 公司为依法设立并存续的深交所创业板上市公司（股票代码301376） 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励情形 [7][8][10] - 计划已通过董事会 监事会审议 独立董事及监事会发表明确支持意见 认为有利于公司长远发展且不损害股东利益 [32][33] - 尚需股东大会审议通过 关联股东需回避表决 公司已按规披露董事会决议 独立董事意见 草案等文件 并将继续履行信息披露义务 [34][35][36] - 员工持股计划与控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员不构成一致行动关系 [37][38][39]

公司治理与股权激励计划批准程序 - 公司董事会于2025年8月审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法 [3][4] - 股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 关联董事在表决中回避 [4][5] - 监事会及薪酬与考核委员会对激励对象名单发表核查意见并进行公示 [4] 限制性股票首次授予具体条款 - 授予日确定为2025年9月5日 为股东大会审议通过后60日内交易日 [5][6] - 授予数量为295.77万股 授予价格为56.89元/股 [6][7][8] - 授予价格不低于草案公告前1/20/60/120个交易日股票交易均价50% [8] 激励对象与授予条件达成情况 - 激励对象共129名 均不存在法律法规规定的禁止授予情形 [6][8] - 公司未出现最近年度审计报告否定意见或无法表示意见等负面情形 [8] - 会计师事务所出具无保留意见审计报告 确认授予条件已满足 [8][9]

公司限制性股票激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年8月15日召开董事会及监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》并于8月19日披露相关公告 [1] - 根据《上市公司股权激励管理办法》等规定对草案披露前6个月内（2025年2月19日至8月19日）内幕信息知情人买卖股票行为进行自查 [1] 核查范围与程序 - 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询获取《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》作为核查依据 [1] 董事监事及高管买卖股票情况 - 董事兼总经理林明因个人资金需求累计减持1,200,000股 [2] - 董事兼副总经理华亚平因个人资金需求累计减持1,600,000股 [2] - 监事吴叶楠因个人资金需求累计减持100,000股 [2] - 上述交易均依据已披露减持计划执行且不构成内幕交易 [2] 其他内幕信息知情人交易行为 - 另有1名内幕信息知情人在自查期间存在股票买卖行为但均发生在知悉激励计划前 [3] - 该行为基于公开信息及个人投资判断与内幕信息无关 [3] - 其余内幕信息知情人在自查期间未买卖公司股票 [3] 核查结论 - 公司严格限定激励计划筹划人员范围并执行保密登记措施 [3] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 [3][4] - 所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [4]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予核心骨干员工193人限制性股票433.82万股 占激励计划总量的80% 占公司总股本比例0.64% [1] - 预留部分限制性股票108.45万股 占激励计划总量的20% 占公司总股本比例0.16% [1] - 激励计划授予限制性股票总计542.27万股 占公司总股本比例0.80% [1] 激励计划实施规范 - 单个激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1] - 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10% [1] - 预留权益比例严格控制在拟授予权益数量的20%以内 [1] 激励对象构成 - 核心骨干员工名单包含193人 未包含公司主要股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 激励对象职务信息以董事会公布名单为准 排名不分先后 [1]

公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月26日通过董事会审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》[1] - 激励对象名单于2025年8月25日至9月3日通过内部布告栏公示10日[2] - 公示期间未收到任何异议或不良反映反馈记录[2] 激励对象资格核查标准 - 排除最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选者[3] - 排除最近12个月内因重大违法违规受行政处罚或市场禁入措施者[3] - 排除不符合《公司法》董事及高管任职资格人员[3] 激励对象构成与合法性 - 激励对象包含在任董事、高级管理人员及核心骨干人员[4] - 所有激励对象均与公司或子公司存在劳动/聘用关系[4] - 激励对象中无独立董事及持股5%以上股东[4]

公司基本情况 - 公司全称为弘元绿色能源股份有限公司 注册资本为67902 2202万元人民币 法定代表人为杨建良 注册地址位于江苏省无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号 上市日期为2018年12月28日 [1] - 经营范围包括数控机床 通用机床 自动化控制设备 检测设备 金属结构件 机床零部件及配件的制造加工销售 五金加工 数控软件开发 进出口业务 以及电子专用材料研发制造销售 半导体器件专用设备制造销售 非金属矿物制品制造销售 光伏设备及元器件制造销售 [1] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 监事会由3名监事组成 其中职工代表监事1人 高级管理人员共5人 [1] - 2024年度营业收入为73.02亿元 同比下降38.4% 归属于上市公司股东的净利润为-26.97亿元 同比由盈转亏 经营活动产生的现金流量净额为-9.93亿元 [1] - 2023年度营业收入为118.59亿元 归属于上市公司股东的净利润为7.41亿元 2022年度营业收入为219.09亿元 归属于上市公司股东的净利润为30.33亿元 [1] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为118.84亿元 总资产为292.23亿元 基本每股收益为-4.322元/股 加权平均净资产收益率为-22.57% [1] 股权激励计划概述 - 激励计划采用限制性股票方式 股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 拟授予限制性股票合计542.27万股 约占公司股本总额的0.80% 其中首次授予433.82万股 占激励计划总额的80% 预留108.45万股 占激励计划总额的20% [2][3] - 激励对象共计193名核心骨干员工 不包括董事 高级管理人员 独立董事 监事及主要股东或实际控制人亲属 [3] - 授予价格为每股11.61元 定价依据为公告前1个交易日交易均价的50%和公告前20个交易日交易均价的50%较高者 [4][5] 激励计划时间安排 - 计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止 最长不超过60个月 [5] - 首次授予限制性股票设三个限售期 分别为登记完成之日起12个月 24个月和36个月 [6] - 首次授予部分分三期解除限售 比例分别为40% 30%和30% 时间分别对应12-24个月 24-36个月和36-48个月区间 [7][8] - 预留授予部分若在2025年授予则考核安排与首次授予一致 若在2026年授予则考核期相应顺延 [12] 业绩考核要求 - 第一个解除限售期考核目标为2025年营业收入较2024年增长不低于40%或2025年净利润扭亏为盈 [11] - 第二个解除限售期考核目标为2026年营业收入较2024年增长不低于50%或2026年净利润较2025年增长不低于10% [11] - 第三个解除限售期考核目标为2027年营业收入较2024年增长不低于60%或2027年净利润较2026年增长不低于10% [11] - 预留部分若在2026年授予 则考核目标相应调整为2026年营业收入增长率不低于50%或2026年净利润增长率不低于10% 2027年营业收入增长率不低于60%或2027年净利润增长率不低于10% 2028年营业收入增长率不低于70%或2028年净利润增长率不低于10% [12][13] - 个人绩效考核分为A B C D四档 对应解除限售比例分别为100% 80% 60%和0 [13] 会计处理与费用影响 - 每股限制性股票股份支付公允价值预估为12元 基于2025年9月5日收盘价与授予价格的差额 [27] - 预计股份支付总费用为5205.24万元 2025-2028年分别摊销2498.52万元 1735.08万元 694.03万元和277.61万元 [28] - 费用将在经常性损益中列支 对有效期内各年净利润产生影响 [28]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年8月15日审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 自查期间为2025年2月16日至2025年8月15日共6个月 覆盖所有内幕信息知情人 [2] - 通过中国结算上海分公司查询持股及股份变更明细 进行合规核查 [2] 股票交易核查结果 - 6名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 其中5名交易发生在知悉内幕信息前 属独立投资判断 与激励计划无关 [2] - 1名员工在登记为内幕知情人后发生交易 但未知悉具体方案要素 公司取消其授予资格 [2] - 其余核查对象在自查期间无股票交易行为 [3] 内控管理措施 - 公司严格限定筹划人员范围 及时登记内幕信息知情人并采取保密措施 [3][4] - 未发现利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 符合法律法规要求 [4]