公司治理规则修订 - 交通银行拟对《股东大会议事规则》进行全面修订以符合最新法律法规及监管要求 [1] - 修订内容与新修订的《公司章程》条款保持一致 [1] - 修订后的规则将与新章程同步生效 [2] 股东大会职权调整 - 股东大会职权范围扩大至审议批准重大股权投资、资产处置及非商业银行业务担保事项 [6] - 股东提案门槛从3%股份要求降至1% [28] - 新增对股权激励计划、员工持股计划及优先股发行事项的审议权限 [6] 股东大会召集程序 - 明确董事会、监事会及持有10%以上股份股东可召集股东大会 [8] - 新增审计委员会作为股东大会召集主体 [12] - 规定临时股东大会需在事项发生之日起两个月内召开 [4] 表决机制优化 - 选举独立董事时强制采用累积投票制 [42] - 明确类别股股东表决权差异及重复表决的处理规则 [38] - 规定关联交易表决时关联股东需回避 [50] 会议通知与提案管理 - 年度股东大会需提前20日通知 临时股东大会需提前15日通知 [20] - 临时提案提交时间限定为股东大会召开10日前 [28] - 召集人需在收到合规提案后2日内发出补充通知 [28] 董事会架构调整 - 删除与原章程重复的董事会构成章节 [60] - 董事会职权新增数据治理、首席合规官聘任等事项 [61] - 明确董事会承担资本管理最终责任 [61] 股东权利保护 - 禁止控股股东限制中小投资者行使投票权 [58] - 股东大会决议可因程序瑕疵在60日内请求法院撤销 [58] - 单独计票机制适用于影响中小投资者利益的重大事项 [39] 会议召开与记录 - 现场会议结束时间不得早于网络投票方式 [54] - 会议记录需永久保存并与签名册等资料一并归档 [55] - 派现送股等方案需在股东大会结束后两个月内实施 [56]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年9月12日14:00在杭州市钱塘区临江工业园区红十五路9936号召开 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] - 会议议程包括参会登记、议案审议、股东发言、投票表决等环节 [5] 募投项目结项 - 四川格林达100kt/a电子材料项目（一期）已完成主体工程建设并达到预定运行条件 [5][8] - 项目募集资金总额为54,420.44万元 扣除发行费用后净额为50,331.44万元 [5] - 项目累计投入募集资金金额未披露 节余资金3,618.30万元将永久补充流动资金 [9][10] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [10][11] - 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [10][11] - 修订制定多项内部治理制度包括董事会审计委员会实施细则等 [11] 股东会议规则 - 股东发言需提前登记 每次发言不超过三分钟 同一股东不超过两次 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 重复投票以第一次为准 [3] - 禁止会议现场录音、拍照、录像行为 [4]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年09月15日下午14点50分 [2] - 会议地点为江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室 [2] - 会议召集人为公司董事会 [2] - 会议主持人为董事长王建祥先生 [2] - 会议采用现场表决和网络投票相结合方式召开 [2] 董监高责任险议案 - 公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险以完善风险管理体系 [4] - 投保方案授权管理层办理包括确定被保险人、保险公司、保险金额等事宜 [4] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起至六届董事会届满之日止 [4] 上海瑞力新兴产业投资基金清算议案 - 基金累计分配金额5.73亿元，DPI实现133.70% [6] - 基金总认缴规模30.303亿元，实缴规模4.2929亿元 [6] - 公司作为有限合伙人实缴出资7,500万元，累计分配100,529,137.02元 [8] - 基金投资5个项目，总投资金额30,739.90万元，已退出金额55,440.40万元，整体回报倍数1.8倍 [9] - 截至2024年12月31日基金货币资金余额6,491,943.28元 [9][10] - 剩余财产将按有限合伙人实缴出资比例分配 [10] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [12] - 修订《公司章程》及相关治理制度以符合《公司法》等法律法规要求 [13][14]

公司基本信息 - 公司名称为洛阳科创新材料股份有限公司 英文名称为LUOYANG KECHUANG NEW MATERIAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区三川路2号 邮政编码471822 [1] - 公司注册资本为人民币8600万元 已发行股份数为8600万股 全部为普通股 [1][2] - 公司于2022年4月12日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股2300万股 于2022年5月13日在北京证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [1] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部资产对债务承担责任 [1] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的其他人员 [1] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [1] 股份结构及发行 - 公司设立时总股份为5000万股 由发起人全额认购 其中蔚文绪持股36.30%为最大股东 [2] - 股份发行实行公开公平公正原则 同次发行同类别股份的发行条件和价格相同 [2] - 公司股票采用记名方式 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [2] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划外 [2] 股份增减及回购 - 公司增加资本可采用公开发行、定向发行、派送红股、公积金转增股本等方式 [2] - 股份回购仅限于减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购等六种情形 [2] - 回购股份需经股东会或董事会决议 根据不同情形需在10日内或6个月内注销或转让 [2] - 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总数的10% 并应在三年内转让或注销 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅公司文件等权利 [6] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [7] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [10] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失的 应当依法承担赔偿责任 [10] 控股股东行为规范 - 控股股东应当严格履行承诺 不得占用公司资金 不得要求公司违规提供担保 [11] - 不得利用未公开信息谋利 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等行为 [11] - 应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [11] - 质押公司股票或发生资信恶化情形时 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [13] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年至少召开一次 [18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [19] - 股东大会通知需提前20日公告(年度会议)或15日公告(临时会议) [24] - 股东大会采用现场会议形式 同时提供网络投票方式 保障股东参与权利 [19][24] 表决机制与决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [31] - 选举董事时可采用累积投票制 特别在选举两名以上独立董事时应当采用 [35] - 关联股东在表决关联交易事项时应当回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [33] - 对影响中小投资者利益的重大事项 应当对中小股东表决单独计票并披露 [33] 董事任职与义务 - 董事应当具备履行职责所需知识技能 无民事行为能力或被判处刑罚等情形不得担任 [39] - 董事任期三年 可连选连任 任期届满前股东会不得无故解除职务 [39] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得利用职权牟取不正当利益 [40][41] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议撤换 [43] 公司经营范围 - 公司经营宗旨是依照诚信服务与自主创新原则 实现持续稳定发展 [1] - 经营范围包括耐火材料生产销售、特种陶瓷制品制造销售、烘炉熔炉制造销售等 [1] - 同时涵盖金属材料销售制造、石墨及碳素制品制造、货物与技术进出口业务 [1] - 还包括技术服务、技术开发、技术咨询、大气污染治理和环保咨询服务等 [1]

核心观点 - 成都银行副董事长何维忠因退休辞去所有职务 自2025年9月4日起生效 辞任不会影响董事会正常运作 [1] - 何维忠在任期间推动公司治理完善 促进与战略投资者丰隆银行的深度合作 并在数字化能力建设和风控能力提升方面作出突出贡献 [2] 高管变动详情 - 副董事长何维忠辞去董事及所有委员会职务 包括风险管理委员会主任及委员、战略发展委员会委员、关联交易控制与审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、授信审批特别授权委员会委员 [1] - 原定任期至2027年6月11日 因退休提前离任 不再担任公司及控股子公司任何职务 [1] - 辞任自辞职报告送达董事会时生效 董事会成员不低于法定人数 不影响正常运作 [1] 离任高管历史贡献 - 自2008年6月起担任副董事长 协助董事会高标准推进工作 推动公司科学规范运作和稳健经营 [2] - 作为与战略投资者丰隆银行的重要沟通桥梁 促进双方业务合作和资源共享 实现从引资到引智的深度合作 [2] - 凭借国际银行管理经验 在公司数字化能力建设和风控能力提升方面投入大量专业智慧 [2]

IPO审核安排 - 上交所上市审核委员会定于9月5日召开2025年第33次审议会议审核锡华科技首发事项[2] - 公司主板IPO于2023年5月17日获得受理 同年6月13日进入问询阶段并经历两轮问询[2] 公司业务概况 - 公司成立于2001年6月22日 主要从事大型高端装备专用部件研发制造与销售[2] - 产品结构以风电齿轮箱专用部件为主 注塑机厚大专用部件为辅[2] - 是国内少数可提供风电齿轮箱专用部件全工序服务的企业[2] 股权控制结构 - 实际控制人王荣正 陆燕云夫妇合计控制公司91.66%股权表决权[2] - 控股股东锡华投资持有77.98%股权 王荣正直接持有9.12%股权并通过三家合伙企业控制4.56%表决权[2] 公司治理机制 - 公司已建立由股东大会 董事会 监事会和经营管理层组成的治理架构[3] - 形成权力机构 决策机构 监督机构和执行机构之间权责明确 相互制衡的运行机制[3] 财务表现趋势 - 2021-2024年营业收入分别为8.78亿元 9.42亿元 9.08亿元 9.55亿元[4] - 同期归属净利润分别为1.87亿元 1.83亿元 1.77亿元 1.42亿元[4] - 扣非后归属净利润分别为1.86亿元 1.79亿元 1.65亿元 1.4亿元[4] 2024年业绩波动原因 - 下游风电场项目建设进度不及预期导致2023年四季度至2024年一季度市场需求阶段性波动[5] - 风电产品销售价格与毛利率同比降低[5] - 研发大兆瓦产品导致研发费用 固定资产折旧费用与人员薪酬同比增长[5] 2025年上半年业绩回暖 - 上半年实现营业收入5.8亿元 同比增长36.67%[5] - 归属净利润9495.5万元 同比增长52.99%[5] 业绩增长驱动因素 - 行业需求预期向好 产品优势迎合下游客户旺盛需求[6] - 积极拓展客户带动销售数量大幅增长[6] - 大兆瓦产品研发与固定资产投入提升技术水平和产能[6] - 销售价格保持稳定而销量大幅增长[6] 现金分红情况 - 2022年现金分红金额达3.5亿元[3] - 分红主要目的为满足实控人及其相关控制主体增资缴纳注册资本并优化股权及资本结构[3] 募资计划调整 - 本次拟募集资金约14.98亿元[6] - 较最初20.48亿元募资计划取消5.5亿元补充流动资金项目[7] - 资金将投资于风电核心装备研发中心及产业化项目一期14.48亿元和风力发电机主齿轮箱关键核心零部件研发项目4943.76万元[6]

星宸科技股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会规范运 作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及 《星宸科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》" ）等有关规定，特制定 本规则。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 《公司章程》及股东会赋予的职权。 董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职 权。 第四条 董事会由五至十一名董事组成，其中独立董事不低于三分之一。 第五条 董事会设董事长一（1）人，董事长担任董事会主席。董事长由全 体董事的过半数选举产生。 董事会设秘书一（1）人，由董事长提名， ...

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [4][5] - 股东会负责对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式等重大事项作出决议 [5] - 修改《公司章程》 聘用或解聘会计师事务所 审议批准担保事项及变更募集资金用途等也属于股东会职权 [5] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [6] - 审议股权激励计划 员工持股计划及根据《香港联交所上市规则》计算所得所有百分比率不低于25%的交易和不低于5%的关联交易 [6] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [6] 股东会一般规定 - 公司应当严格按照法律法规 《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则召开股东会 保证股东依法行使权利 [3] - 董事会应切实履行职责 认真 按时组织股东会 全体董事应勤勉尽责 确保股东会正常召开和依法行使职权 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [10] - 出现董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [10] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [11] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 [12] - 董事会在收到独立董事提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [12] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会 应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [13] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后10日内未作反馈 单独或合计持有10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 [13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 应书面通知董事会 并按规定完成必要的报告或公告 [14] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规及《公司章程》规定 [15] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [15] - 召集人应在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 [16] - 股东会通知应包括会议时间 地点 期限 提交审议的事项和提案 股权登记日等信息 [16] - 股东会采用网络或其他方式时 应在通知中明确载明表决时间及程序 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 [16] - 股东会拟讨论董事选举事项时 通知中应充分披露董事候选人的详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等 [17] 股东会召开与表决 - 公司董事会和召集人将采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会 侵犯股东权益的行为将采取措施制止并报告有关部门查处 [23] - 于股权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 [24] - 股东可以亲自出席会议或委托代理人代为出席和行使表决权 个人股东亲自出席会议时应出示本人身份证或其他有效证件 [19][24] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 [22] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由三分之二以上通过 [24] - 选举董事时 可根据《公司章程》规定或股东会决议实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [28] 股东会决议执行与记录 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间 地点 议程 出席会议的股东和代理人人数及所持股份比例等 [36] - 会议记录应真实 准确 完整 出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应在记录上签名 [37] - 会议记录与现场出席股东的签名册 代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 保存期限不少于10年 [37] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [31] - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及比例 表决方式 每项提案的表决结果等 [31]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币421,060,000元变更为人民币（具体金额未披露）[1] - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会设置 由审计委员会承接监事会职能[1] - 同步修订公司章程及股东会、董事会议事规则 并废止监事会议事规则[1] H股发行上市方案 - 拟在香港联交所主板发行H股 每股面值人民币1.00元[3][4] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 另设15%超额配售权[4] - 发行对象涵盖境外机构投资者、合格境内机构投资者及符合监管的投资者[5] - 定价将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑投资者接受度及市场状况[5] - 决议有效期自股东大会通过起18个月 若获监管核准可延长至发行完成日[5] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于研发能力提升、战略性投资/收购、营运资金等[6] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后持股比例共享[6] 审计机构安排 - 续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构[6]

报告行业投资评级 - 报告未明确提及具体行业投资评级 [1][2][3][4][5][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][46][47][48][49][50][51][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74] 核心观点 - 资本多决权异化是中小股东权利保护困境的首要原因 通过股权制衡可保留股权集中优势并抑制大股东利益侵害行为 [1][2][11] - 公募基金尽责管理需聚焦董事会治理中的超额委派和独立性、关联交易中的股权结构与监管处罚关联性 以及财务公司中的受限资金规模与使用效率 [1][3][32][37][59] - 机构投资者应采取定量与定性并重的策略 结合指标追踪和股东参与沟通 优化投资决策 [1][3][68] 股权制衡与中小股东权利保护 - 上市公司股权结构分为高度集中型（控股股东持股超50%）、高度分散型（单股东持股低于10%）和适度集中型（股东相互制衡） 适度集中型最利于治理和权利保护 [14][15] - 2012年以来A股第一大股东持股比例持续下降 国央企和外资企业集中度较高但国央企持股比例平均下降3-4% [17][21] - 股权制衡度（第一大股东持股/前十大股东持股）自2015年后明显上升 中央/地方国央企带动全A指标改善 [23][25] - 股权制衡有效抑制股东掏空 民营企业股权制衡度适中组别的其他应收款/总资产比例最低（约0.6%） [26][28] - 分行业看 钢铁、交通运输、有色金属和汽车行业股权制衡改善显著 煤炭和钢铁行业第一大股东持股比例较高（48%和42%） 而TMT和金融板块相对分散 [27][29][30] 董事会治理议题 - 新《公司法》强化董事会中心主义 董事会职权独立化 但大股东可能通过超额委派董事控制经营权 [32][33] - MSCI统计的521家中国公司中 超额委派识别指标（控股股东股权占比/董事会掌控占比）均值为0.79 83个行业指标低于1 存在超额委派风险 [35][36] 关联交易议题 - 2024年A股关联销售金额10394.25亿元 关联采购金额13624.36亿元 关联资金提供净额235亿元 关联担保余额81869.87亿元 [39][40][41][42][43][44][47] - 央企关联销售占营业收入比例约14% 其他企业占比约25% 石油石化和国防军工行业关联销售占比超20% 石油石化关联采购占比超30% [46][48][49][50] - 2021年1月至2024年9月 关联交易监管处罚案例349例 2022年后数量持续下降 主要违规情形为遗漏披露关联采购/销售（占比34.88%）和关联方资金占用（占比25.87%） [51][53][55][56][57][58] 财务公司议题 - 国内存续财务公司242家 关联A股上市公司329家 其中国有企业占比超70% 行业分布以公用事业（43家）、交通运输（24家）和汽车（23家）为主 [62][63][66] - 财务公司资金占用导致流动性风险和高融资成本 可通过利息收入/货币资金余额（低于1%需警示）和受限资金规模识别风险 [64][65][67] 机构投资者策略 - 建议公募基金定量追踪股权结构、受限资金占比、利息收入/货币资金比例及关联交易规模等指标 定性通过股东参与沟通反对大股东掏空行为 并在集团信用风险时排查敞口 [3][68]