股权激励计划实施概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划 首次授予46.10万股限制性股票 占计划总额80.03% 预留11.50万股 占19.97% [2] - 激励对象为28名核心技术和业务骨干人员 不含独立董事 监事 大股东及外籍员工 [2] - 激励计划有效期最长60个月 归属安排分三个归属期 归属比例分别为30% 30% 40% [4][6] 首次授予详情 - 首次授予日确定为2024年7月16日 授予价格22.80元/股 后因权益分派调整为22.20元/股 [12][15] - 第一个归属期为2025年7月16日至2026年7月15日 归属比例30% [13] - 原28名激励对象中有26名仍在职 2名因离职不符合归属条件 [13][14] 归属条件成就情况 - 公司2024年营业收入同比增长20.61% 超过触发值18.40% 公司层面归属比例达89.59% [14] - 26名激励对象中25人绩效考核"良好及以上" 个人归属比例100% 1人"待改进" 归属比例80% [15] - 本次可归属股票110,717股 占已获授限制性股票总量的24.02% [13][17] 公司业绩考核要求 - 2024年营业收入增长率目标值23.00% 触发值18.40% [9] - 2025年目标值61.00% 触发值48.80% [9] - 2026年目标值103.00% 触发值82.40% [9] - 未达触发值则当期全部限制性股票作废失效 [9]

公司股权激励计划调整 - 广州瑞松智能科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标 [1][7] - 调整涉及将单一净利润增长率考核指标改为净利润增长率与扣非净利润增长率双指标考核 [16][17] - 公司层面归属比例取两个指标对应系数的孰低值（X=min(a,b)） [17][18] 业绩考核指标具体调整 - 首次授予部分2025年考核目标：净利润增长率目标值170%触发值140% 扣非净利润增长率目标值170%触发值140% [17] - 首次授予部分2026年考核目标：净利润增长率目标值260%触发值230% 扣非净利润增长率目标值260%触发值230% [17] - 预留授予部分2026年考核目标：净利润增长率目标值260%触发值230% 扣非净利润增长率目标值260%触发值230% [18] - 预留授予部分2027年考核目标：净利润增长率目标值330%触发值300% 扣非净利润增长率目标值330%触发值300% [18] 考核计算基准 - 净利润增长率计算公式：（考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100% [16][17] - 计算需剔除股权激励计划/员工持股计划涉及的股份支付费用 [16][17] - 扣非净利润计算基准同样以2024年为基准年度 [17][18] 公司治理结构过渡安排 - 公司暂未按新《公司法》要求调整内部监督机构设置 [8] - 过渡期内监事会继续行使原有监管职能 [8] - 激励计划中监事会权利义务未来将由薪酬与考核委员会或其他法定机构承继 [9] 实施程序履行情况 - 调整事项已经第四届董事会第四次会议审议通过 [13] - 独立董事就激励计划征集委托投票权 [12] - 激励对象名单已完成公示程序且无异议 [12] - 调整事项尚需提交股东大会审议通过 [13][19]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月28日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过作废部分已授予未归属的2021年限制性股票 [1] - 作废原因为激励对象离职及个人绩效考核未达标，涉及预留授予部分12名离职人员中4人（剔除前期已离职8人），作废1.55万股 [13] - 17名激励对象绩效考核"良"（归属比例80%），16名"合格"（归属比例60%），18名"不合格"（归属比例0%），合计作废24.3855万股 [14] - 本次总计作废限制性股票25.9355万股 [14] 历史归属实施细节 - 首次授予部分第一个归属期分两批次执行：2023年1月第一批次241人归属131.974万股 [6]，2023年11月第二批次1人归属3.6万股 [7] - 首次授予部分第二个归属期（2024年4月）227人归属165.5428万股 [9] - 预留授予部分第一个归属期（2024年9月）59人归属48.9322万股 [10] - 首次授予部分第三个归属期第一批次（2025年5月）203人归属1,845,080股（约184.51万股） [12] 计划合规性保障 - 激励计划经2021年10月13日第二次临时股东大会审议通过 [3] - 历次归属均经董事会、监事会审议，并获独立董事同意意见及会计师事务所验资报告 [5][8][11] - 法律意见书确认本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [16]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司推出限制性股票激励计划 授予总量500万股 占公司总股本比例1.089% [1] - 首次授予限制性股票400万股 占比80% 预留部分100万股 占比20% [1] - 激励对象包含A类（董事、高管、核心技术人员及369名中层与骨干）和B类（17名中层与骨干） [1] 激励对象权益分配结构 - A类激励对象中369名中层管理人员及核心业务骨干群体未披露具体分配数量 [1] - B类17名中层管理人员及核心骨干获授12.2万股 占授予总量2.44% 占总股本0.027% [1] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1][2] 预留份额管理机制 - 预留权益份额100万股 若12个月内未明确授予对象则自动失效 [2] - 放弃的权益份额可在激励对象间重新分配或调整至预留份额 [2] - 预留份额分配需经薪酬与考核委员会及律师出具专业意见 [2]

股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票激励计划以建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和员工利益结合 共同推动长远发展 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为健全激励约束机制 调动核心员工积极性 实现股东 公司与员工利益协同 [2] - 考核原则强调在保障股东利益前提下遵循激励与约束对等 并符合相关法律法规及公司章程 [2] 考核机构与范围 - 董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 下设考核工作小组负责具体实施 [2] - 人力资源部 财务部等部门负责提供真实可靠的考核数据 [2] - 考核范围涵盖所有激励对象 包括高级管理人员 核心技术人员 中层管理人员及核心业务骨干 [2] - 激励对象需在授予限制性股票时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [3] 考核指标与标准 - 首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年 每年考核一次 [3][4] - 2025年营业收入目标值86.25亿元 触发值75.90亿元 净利润目标值7.19亿元 触发值6.61亿元 [4] - 2026年营业收入目标值103.50亿元 触发值83.49亿元 净利润目标值8.63亿元 触发值7.48亿元 [4] - 2027年营业收入目标值124.20亿元 触发值91.84亿元 净利润目标值10.35亿元 触发值8.63亿元 [4] - 预留部分考核年度为2026-2027年 2026年营业收入目标值103.50亿元 触发值83.49亿元 净利润目标值8.63亿元 触发值7.48亿元 2027年营业收入目标值124.20亿元 触发值91.84亿元 净利润目标值10.35亿元 触发值8.63亿元 [4] - 公司层面归属比例规则：任一指标达目标值则100%归属 均未达目标值但任一达触发值则80%归属 均未达触发值则0%归属 [4] - 个人层面绩效考核分六等级 A+对应100%归属比例 A对应90% B+对应80% B对应70% C对应60% D对应0% [4] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 未归属部分作废失效 [4] 考核程序与实施 - 考核工作小组在薪酬与考核委员会指导下执行考核 形成报告提交董事会审核 [4] - 考核期间为2025-2027年 每年度考核一次 [4] - 考核结果在结束后5个工作日内通知对象 异议可申诉 10个工作日内复核确定最终结果 [4] - 考核记录归档保存 修改需当事人签字确认 [5] - 本办法由董事会制订解释 若与法律法规冲突则以法律法规为准 经股东会审议后实施 [6]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议 审议通过调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格 [1] - 2022年限制性股票激励计划授予价格由9.02元/股调整为8.53元/股 下调0.49元/股 [1][10] - 2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股 下调0.49元/股 [1][10] 调整原因及依据 - 调整系因公司实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.50元（含税） 实际调整后每股现金红利为0.4940元（含税） [9] - 根据激励计划草案规定 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额 [9] - 调整后授予价格需大于1 本次调整后价格均满足要求 [9][10] 决策程序履行情况 - 2022年激励计划已履行董事会、监事会审议程序及公示程序 独立董事发表肯定意见 [1][2][3] - 2023年激励计划同样完成董事会、监事会审议及公示程序 独立董事认可其合规性 [5][6][7] - 两次激励计划均经股东大会授权 并披露相关自查报告及法律意见书 [3][5][11] 调整影响 - 本次授予价格调整对公司财务状况和经营成果无实质影响 [10] - 董事会薪酬与考核委员会认为调整理由充分 程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [10]

股权激励计划执行 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单完成合规性审核 [1] - 27名激励对象符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格与激励条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已满足法定要求 [1] 具体归属安排 - 本次为27名激励对象办理限制性股票归属手续 [2] - 对应归属股票数量为23.5762万股 [2] - 该事项符合相关法律法规要求且未损害公司及股东利益 [2]

本激励计划调整事项 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案 因差异化分红调整后每股现金红利约为0.4940元/股（含税）[5] - 根据激励计划规定 因派息事项将2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股[5] 预留授予第一个归属期条件成就情况 - 预留授予日为2024年8月8日 第一个归属期为自预留授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日止 截至公告披露日已进入第一个归属期[6] - 公司未发生财务报告被出具否定意见或无法表示意见 未出现上市地位变化及证监会认定的其他情形[6] - 27名激励对象均未发生被认定为不适当人选 被采取市场禁入措施或违反法律法规等情形[7] - 所有激励对象均满足12个月以上任职期限要求[7] - 2024年营业收入达49,757.69万元 较2023年基数32,691.26万元增长52.20% 远超10%考核目标[8][9] - 2024年净利润达9,630.61万元 较2023年基数6,856.26万元增长40.46% 远超15%考核目标[9] - 所有激励对象个人绩效考核结果均为A级以上（含A） 个人层面归属比例达100%[9] 预留授予具体归属安排 - 本次可归属限制性股票数量为23.5762万股 涉及27名激励对象 授予价格为5.12元/股[9] - 股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股[9] - 董事会秘书姜铁君可归属1万股 占其获授数量2万股的50%[9] - 其他26名激励对象可归属22.5762万股 占其获授总量47.1524万股的50%[9]

股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为302.1524万股，其中首次授予255万股（占比84.39%），预留授予47.1524万股（占比15.12%）[1] - 激励对象以每股5.12元价格购买公司自二级市场回购的A股普通股，授予价格因2024年权益分派实施从5.61元/股调整而来[1][11] - 激励对象总数为45人，首次授予18人（含高管及核心技术人员），预留授予27人（均为董事会认定需激励人员）[1] 归属安排与条件 - 预留授予部分第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内，归属比例50%[2] - 归属须满足任职期限超12个月，且公司需达成业绩考核目标：2024年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于15%[3][6][13] - 个人绩效考核分S/A/B/C四档，对应可归属比例分别为100%/100%/80%/0%[6][13] 业绩达成情况 - 2024年营业收入达49,757.69万元，较2023年基数32,691.26万元增长52.2%，远超10%考核目标[13] - 2024年净利润达9,630.61万元，较2023年基数6,856.26万元增长40.46%，超出15%考核要求[13] - 预留授予27名激励对象考核评级均为A以上，个人层面可归属比例达100%[13] 本次归属执行细节 - 预留授予第一个归属期可归属数量为23.5762万股，占预留授予总量的50%[4][15] - 董事会秘书姜铁君因近期股票交易行为暂缓办理归属，其余26名激励对象正常归属[15][16] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型计算，在等待期内按会计准则摊销计入成本费用[16][17] 程序履行与合规性 - 计划经第三届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过[7][8] - 独立董事发表同意意见，监事会对激励对象名单进行公示并核查[7][8][10] - 广东信达律师事务所出具法律意见书，确认归属条件成就符合《公司法》《证券法》及激励计划规定[17]

核心事件 - 公司董事会及监事会于2025年8月27日审议通过议案，决定作废2024年限制性股票激励计划第一个归属期中已授予但尚未归属的全部2,098,400股第二类限制性股票 [1][3] - 作废原因包括部分激励对象离职（1,038,000股）及公司2024年营业收入未达到归属条件（1,060,400股） [1][4] 业绩考核未达标详情 - 第一个归属期业绩考核要求为2024年营业收入较2023年增长不低于20%，即达到20,560.96万元 [4] - 根据审计报告，公司2024年实际营业收入为12,587.53万元，仅达到考核目标的61.2% [4] 激励计划执行背景 - 激励计划于2024年经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表同意意见并公开征集投票权 [2] - 授予对象名单经内部公示且无异议，2024年6月完成授予程序 [2] 决策程序与合规性 - 本次作废事项依据股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议 [5] - 独立董事及监事会均认为作废程序符合激励计划规定，不影响公司财务状况及经营成果 [5] - 法律意见书确认作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6]