核心观点 - 美芝股份与中铁建工及其关联方进行债权重组，以6套房产抵偿约1193.96万元债务，但将产生约188.38万元重组损失 [1][5][6] - 公司近年来业绩持续承压，连续多年亏损，总资产、净资产及营业收入均呈下滑趋势，并通过多次出售资产以回收资金、改善财务状况 [4][9][10][11] 债权重组详情 - 重组方案：中铁建工以其孙公司中铁诺德位于广州市增城区中铁诺德梓悦台项目的6套房产（单套面积114.4平方米），抵偿其对美芝股份的1193.96万元债务，房产均价约1.74万元/平方米 [1][6] - 重组损失：经评估，上述6套房产市场价值合计为1005.58万元，抵偿完成后，美芝股份债权重组损失约为188.38万元 [1][5][6] - 背景与影响：债务源于2019年签订的《精装修材料买卖合同》[8]，公司认为此次重组有利于加快应收款项收回，减少坏账损失，并对财务状况和经营成果产生积极影响 [1][6][8] 公司财务与经营状况 - 持续亏损：2022年至2024年，公司归母净利润累计亏损达5.73亿元 [10]，其中2024年归母净利润为-2.57亿元，较2023年下降48.14% [11] - 资产与收入下滑：2024年末总资产为19.23亿元，较2023年末下降11.32%；2024年营业收入为7.04亿元，较2023年下降19.84% [11] - 净资产大幅缩水：2024年末归属于上市公司股东的净资产为1.06亿元，较2023年末大幅下降70.10% [11] - 现金流：2024年经营活动产生的现金流量净额为-4848.34万元，虽较2023年改善34.73%，但仍为净流出状态 [11] 资产处置与回笼资金举措 - 出售房产：2025年9月，公司公告拟转让50项房地产，账面价值合计4670.25万元，最终以3931.06万元成交，受让方为实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局的控股子公司 [11] - 出售股权：2025年10月，公司宣布拟以不低于102万元挂牌转让持有的广东英聚建筑工程有限公司51%股权，该公司股东全部权益账面值为负4000余万元 [12] - 追索债权与权益：公司就参股子公司万向维景业绩未达预期提起诉讼，要求原控股股东以6000万元成本价回购公司所持30%股权，并获法院一审支持 [13]，此外，因广东英聚业绩对赌未达标，公司获得交易对手7632.24万元补偿承诺，并计划挂牌转让该笔债权权益以盘活资产 [13]

美芝股份债权重组与资产处置 - 公司拟与中铁诺德、中铁建工签署《债权转让合同》，中铁建工拟以中铁诺德位于广州市增城区的6套房产（单套面积114.4平方米）抵偿对公司的1193.96万元债务，抵债房产均价约1.74万元/平方米 [1][5] - 根据评估，上述6套房产市场价值合计为1005.58万元，抵偿完成后，公司债权重组损失约188.38万元 [1][5] - 公司表示，实施此次债权重组有利于加快部分应收款项收回，减少应收账款坏账损失，将对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生积极影响 [1][6] 交易对手方背景 - 债权方中铁建工是中国中铁（SH601390）的全资子公司，中铁诺德为中铁建工孙公司 [6] - 公司对中铁建工的债权源于2019年签订的《精装修材料买卖合同》，截至债务重组协议签订日，公司对中铁建工享有的债权不低于1193.96万元 [6] 公司持续亏损与资产处置 - 作为深圳老牌建筑装饰企业，公司已连续多年亏损 [4][7] - 2022年至2024年，公司归母净利润总计亏损达5.73亿元 [7] - 2024年，公司营业收入为7.04亿元，同比下降19.84%；归属于上市公司股东的净利润为-2.57亿元，同比下降48.14% [8] - 2024年末，公司总资产为19.23亿元，同比下降11.32%；归属于上市公司股东的净资产为1.06亿元，同比下降70.10% [8] - 2025年9月，公司公告拟转让50项房地产，账面价值合计4670.25万元，最终以3931.06万元成交，受让方为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局的控股子公司 [8] - 2025年10月，公司宣布拟以不低于102万元挂牌转让持有的广东英聚建筑工程有限公司51%股权，该公司股东全部权益账面值为-4000余万元 [9] 公司其他法律与财务事项 - 公司参股子公司广东万向维景建设工程发展有限公司2020年至2023年累计亏损，经营未达预期，公司提起诉讼要求其时任控股股东以成本价6000万元购买公司所持30%股权，并获法院一审判决支持 [9] - 因广东英聚建筑工程有限公司在2022年至2024年业绩对赌期内未达目标，交易对手需对公司补偿7632.24万元，公司为盘活资产、回收资金，拟挂牌转让该笔债权权益，首次挂牌转让底价不低于7632.24万元 [10]

债权重组交易 - 美芝股份与中铁建工、中铁诺德签署《债权转让合同》，中铁建工拟以中铁诺德位于广州市增城区中铁诺德梓悦台项目的6套房产（单套面积114.4平方米，总面积686.40平方米）抵偿对公司的债务1193.96万元 [1][5] - 根据评估，上述6套房产市场价值合计为1005.58万元，抵偿完成后，美芝股份债权重组损失约为188.38万元 [1][5] - 此次债权重组源于中铁建工无法以现金清偿债务，旨在加快应收款项收回，减少应收账款坏账损失，预计对公司财务状况和经营成果产生积极影响 [5][7] 公司财务与经营状况 - 美芝股份已连续多年亏损，2022年至2024年归母净利润总计亏损达5.73亿元 [8] - 2024年公司营业收入为7.04亿元，同比下降19.84%；归属于上市公司股东的净利润为-2.57亿元，同比下降48.14%；归属于上市公司股东的扣非净利润为-2.82亿元，同比下降36.48% [9] - 截至2024年末，公司总资产为19.23亿元，同比下降11.32%；归属于上市公司股东的净资产为1.06亿元，同比大幅下降70.10% [9] 资产处置与回笼资金 - 2025年9月，公司公告拟转让50项房地产，账面价值合计4670.25万元，最终以3931.06万元成交 [10] - 2025年10月，公司宣布拟以不低于102万元挂牌转让持有的广东英聚建筑工程有限公司51%股权，该公司股东全部权益账面值为负4000余万元 [10] - 2025年12月末，公司因广东英聚业绩对赌未达标，获得交易对手补偿债权7632.24万元，并计划挂牌转让该笔债权以盘活资产、回收资金 [11] 历史债务与法律纠纷 - 美芝股份对中铁建工的债权不低于1193.96万元，源于双方2019年签订的《精装修材料买卖合同》 [7] - 公司参股子公司广东万向维景建设工程发展有限公司2020年至2023年累计亏损，且经营未达预期，公司提起诉讼要求原控股股东以成本价6000万元购买公司所持30%股权，并获法院一审判决支持 [10]

核心交易概述 - 美芝股份拟与广州中铁诺德置业有限公司及中铁建工集团有限公司签署《债权转让合同》以进行债权重组 [1] - 交易核心为以物抵债 中铁建工公司拟用其关联方中铁诺德公司名下6套房产 抵偿其对美芝股份的部分债务人民币11,939,600元 [1] - 根据第三方评估报告 用于抵债的6套房产市场价值合计为人民币10,055,760元 本次抵偿将导致公司产生债权重组损失人民币1,883,840元 [1] 交易背景与目的 - 交易旨在减少公司业务回款的不确定性风险 并加快应收款项的收回 [1] 交易标的详情 - 抵债资产为位于广州市增城区荔城街明慧路12号中铁诺德梓悦台项目的6套房产 [1] - 抵债资产价值由云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司进行评估并出具报告 其市场价值为人民币10,055,760元 [1] 交易财务影响 - 公司原债权金额为人民币11,939,600元 [1] - 以市场价值人民币10,055,760元的资产进行抵偿 [1] - 本次债权重组将确认损失人民币1,883,840元 [1]

核心交易概述 - 美芝股份拟与广州中铁诺德置业有限公司及中铁建工集团有限公司签署《债权转让合同》以加快应收款项收回并减少业务回款不确定性风险 [1] - 交易涉及以6套房产抵偿债务 构成债权重组 [1] 交易对手方与标的 - 交易对手方为广州中铁诺德置业有限公司与中铁建工集团有限公司 [1] - 抵债资产为中铁诺德公司位于广州市增城区荔城街明慧路12号中铁诺德梓悦台项目的6套房产 [1] 交易财务细节 - 中铁建工公司拟以6套房产抵偿其对美芝股份的部分债务 金额为11,939,600元人民币 [1] - 根据评估报告 该6套房产市场价值合计为10,055,760元人民币 [1] - 本次抵偿完成后 公司债权重组损失为1,883,840元人民币 [1]

2025年第四次临时股东会决议 - 会议于2025年12月26日以现场与网络投票结合方式召开，由董事长潘肇英主持，召集程序合法合规 [2][9][14] - 出席会议股东共153人，代表股份345,539,525股，占公司有表决权股份总数的54.3089%，其中现场投票股东5人代表股份334,273,048股（占52.5381%），网络投票股东148人代表股份11,266,477股（占1.7708%）[3][4][5] - 会议审议并通过两项议案：1) 关于置换部分债权重组资产的议案，同意票占比99.9689%；2) 关于增补李庆基先生为非独立董事的议案，同意票占比99.8818% [7][21][22] 累计诉讼与仲裁情况 - 截至公告日，公司及控股子公司新增未披露诉讼、仲裁涉案金额共计6,671.40万元，超过最近一期经审计净资产绝对值的10% [25] - 其中，公司及控股子公司作为原告主动起诉的案件金额合计约为2,252.01万元 [25] - 自2025年11月20日至公告披露日，公司新收到其他诉讼、仲裁案件共14件（均为人民币1000万元以下），合计金额为人民币3,419.54万元 [28] 项目中标情况 - 公司联合体中标“潮州市潮安区新风路绿化提升工程项目设计施工总承包（第二次）”，中标价为63,017,988.40元（约6,301.80万元）[30][31][33] - 项目招标单位为潮州市潮安区信和建筑工程有限公司，为广东潮安经济开发区管理委员会全资控股企业，与公司无关联关系 [31][32] - 项目中标工期为210日历天，预计对公司未来经营业绩产生积极影响 [31][33]

公司债权重组方案变更 - 公司第五届董事会第三十七次会议及2024年第四次临时股东大会已审议通过一项债权重组议案，同意以总计21,508.32万元的应收账款、应收票据及未付工程款，置换价值37,351.95万元的商品房（含住宅、车位、商铺等），并需另行支付16,108.94万元 [1] - 为加快处置进度并提升资产效率，公司拟对原方案进行一项资产置换调整，将原议案中价值2,911.70万元的宜昌恒大名都综合楼会所，更换为1套住宅及4套临街商铺（均为现房）[1] - 置换资产中的两套宜昌恒大名都商铺已带有租约 [1] 资产置换评估与执行 - 公司聘请了具备执行证券期货相关业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司，对资产置换涉及的资产进行了评估 [1] - 评估机构已出具了编号为深亿通评报字（2025）第1230号的资产评估报告 [1]

核心交易概述 - 公司审议通过债权重组议案 同意以对宜昌梅子垭市场建设开发有限公司等方的应收账款、应收票据及未付工程款共计21,508.32万元 抵入对方已建成商品房等资产价值37,351.95万元 并另行支付现金16,108.94万元 [1] - 为加快处置进度并提升资产效率 公司拟将原方案中价值2,911.70万元的宜昌恒大名都综合楼会所资产 更换为1套住宅及4套临街商铺（均为现房） 其中两套商铺已带有租约 [1] 交易执行与评估 - 公司已聘请具备证券期货相关业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 对资产置换涉及的资产进行了评估 并出具了相应资产评估报告（深亿通评报字（2025）第1230号） [1]

公司资产重组与置换 - 2024年12月公司审议通过一项债权重组议案 以价值2.15亿元的应收账款等资产抵入价值3.74亿元的商品房 并支付现金1.61亿元 [1] - 为盘活资产 公司拟将价值2911.70万元的宜昌恒大名都综合楼会所 置换为1套住宅及4套临街商铺 [1] - 该资产置换议案已获董事会通过 尚需提交股东大会审议 [1] 交易影响与目的 - 上述资产置换交易完成后 预计将减少公司净利润103.28万元 [1] - 公司进行资产置换的主要目的是为了盘活存量资产 并缩短资产去化周期 [1]

公司财务举措 - 公司实施债权重组以加快应收款项收回 [1] - 该举措有利于改善公司财务状况 [1] - 对公司目前及未来财务状况和经营成果产生积极影响 [1]