公司治理结构调整 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[5][6][7] - 废止《监事会议事规则》并同步修订《累积投票制实施细则》等6项制度[1][6][8] - 相关议案已于2025年8月26日经第三届董事会第十一次会议及监事会第九次会议审议通过[7][8] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月16日14:00，地点为陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室[4] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易日9:15-9:25及9:30-11:30[4][5] - 股东需在会前30分钟签到并出示身份证明文件，逾期进场者无法参与现场表决[2] 股东权利与会议秩序 - 股东享有发言权、质询权及表决权，发言需经主持人许可且时长不超过5分钟[2][3] - 表决票需明确填写同意、反对、弃权或回避，未填写或填写无效视为弃权[3] - 会议禁止录音、录像及拍照，扰乱秩序行为将被制止并上报处理[4] 利润分配政策 - 明确现金分红条件：合并报表归母净利润及累计可分配利润为正值、审计无保留意见、无重大投资计划[32][40] - 区分发展阶段设定现金分红比例：成熟期无重大支出时不低于80%，有重大支出时不低于40%，成长期有重大支出时不低于20%[33][42] - 承诺2025-2027年度现金分红比例不低于年度可分配利润的10%，且可结合股票股利分配[40][41][43] 授信与融资计划 - 2025年度申请银行综合授信总额8.50亿元，其中母公司6.30亿元（含对外融资2.10亿元），子公司宝鸡保德利电气2.20亿元[45] - 母公司授信分配包括流动资金贷款4.20亿元、票据及信用证1.80亿元、保函0.30亿元[45]

股东大会核心议程 - 会议将审议8项议案包括变更注册资本、取消监事会、限制性股票激励计划及分红回报规划等[1][5] - 议案2涉及公司章程修订取消监事会原职责由董事会审计委员会行使[6] - 议案4至6聚焦2025年限制性股票激励计划包括草案、考核办法及董事会授权事项[5][6][7] 公司治理结构变更 - 根据新公司法要求取消监事会设置审计委员会成员包括李雪、王辉、李学于[6] - 同步修订公司章程及相关治理制度删除监事会专章条款[6] - 授权管理层办理工商变更登记具体以监管部门核准为准[6] 股权激励计划细节 - 拟实施限制性股票激励计划以建立长效激励机制吸引核心人才[6][7] - 激励计划需经出席股东2/3以上表决通过关联股东需回避[6][7] - 董事会将获授权处理授予调整归属等全流程事项[7][8] 财务与审计安排 - 制定2025-2027年分红回报规划明确利润分配机制[10][11] - 续聘安永华明为2025年度审计机构审计费用未披露[11][12] - 安永华明2024年证券业务收入23.69亿元涉及155家A股客户[11] 会议程序性事项 - 采用现场+网络投票方式网络投票时间为7月30日交易时段[4][5] - 股东发言需提前登记每人限时3分钟围绕议案进行[2][3] - 会议将统计现场与网络投票合并结果后公告最终决议[3][4]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级，目标价205元 [2][5] 报告的核心观点 - 三大因素利好中国股市，白酒配置环比提升，行业高质量理性发展，公司定调25年稳中求进，连续十年营利双增，25Q1符合市场预期，盈利水平居行业高位，24年现金流同比大增，预计2025 - 2027年收入和归母净利润增长，维持“优于大市”评级 [3][4][5] 根据相关目录分别进行总结 市场与行业情况 - 三大因素利好中国股市，政策红利释放、国际资本回流、经济基本面修复，25Q1白酒重仓股配置环比提升0.2pct [3][10] - 22年起白酒行业进入调整期，增速放缓，产量需求双降，头部虹吸效应强化，前五名酒企营收和净利润占比较高 [3][11] 公司经营情况 - 2015 - 2024年总营收/归母净利润CAGR分别为18.3%/27.9%，营收及利润连续十年正增长，高端化转型成效显著 [4][12] - 25Q1营收/归母净利润分别同比+1.8%/+0.4%，符合市场预期 [4][12] - 受益于中高端产品占比提升，毛利率从15年的49.4%提升至23年的88.3%，24年毛利率/归母净利率分别同比-0.8pct/-0.6pct至87.5%/43.2%，位居行业第二 [4][13] - 24年经营性现金流净额达191.8亿元，同比+80.1%，创历史新高，25Q1销售现金回款/经营活动现金流净额分别为98.7/33.1亿元，分别同比-7.3%/-24.1% [4][13] 盈利预测与投资建议 - 24年公司分红率为65%，股息率为4.7%，连续四年分红率超60%，承诺24 - 26年分红率分别为65%/70%/75% [5][14] - 预计2025 - 2027年公司收入为320/341/365亿元，归母净利润分别为136/145/154亿元，对应EPS分别为9.3/9.8/10.5元 [5][14] - 参考可比公司估值水平，给予公司2025年22xPE，目标价205元，维持“优于大市”评级 [5][14] 财务报表分析和预测 - 给出2024A - 2027E的主要财务指标预测，包括营业总收入、营业成本、销售毛利率等 [9]