董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月5日以通讯表决方式召开第十三届董事会第二次会议，应出席董事5名，实际出席5名，会议召集、召开程序及决议合法有效 [2] - 会议审议并通过了五项议案，包括两项关联方提供反担保的议案、一项为子公司新增担保额度的议案、一项增加注册资本及修订公司章程的议案，以及一项关于召开临时股东会的议案 [2][17] - 关于舜元控股提供反担保的议案，关联董事史浩樑回避表决，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，该议案已获董事会通过并豁免提交股东会审议 [4][5] - 关于为子公司新增担保额度的议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [7][8] - 关于竞域投资提供反担保的议案，关联董事史浩樑回避表决，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，该议案已获董事会通过，尚需提交股东会审议 [11][12][13] - 关于增加注册资本及修订公司章程的议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [15][16] - 董事会提议召开2025年第四次临时股东会，召开方式为网络投票与现场投票相结合 [17] 关联方反担保交易 - 关联方舜元控股集团有限公司（舜元控股）近日通过受让合伙份额，持有公司控股子公司World Style的其他股东虞芯投资89.8%的合伙份额 [23] - 舜元控股出具《反担保函》，就公司为联合无线香港提供的现有担保、已审批额度内的新增担保及未来对World Style体系的新增担保，自函件签署之日起无偿提供反担保 [2][23] - 关联方上海竞域投资管理有限公司（竞域投资）持有公司控股子公司深圳华信科39%股权，其出具《反担保函》，就公司对深圳华信科及其下属子公司的现有担保、已审批额度内的新增担保及未来新增担保，自2025年11月24日起无偿提供反担保 [9][25][26] - 舜元控股与竞域投资均为公司第一大股东舜元企管的实际控制人陈炎表所控制的企业，且舜元企管间接持有两者各15%的股份，因此构成关联交易 [24][26][29] - 两项反担保交易均不收取任何费用，反担保方式为连带责任保证，担保期间至公司2025年年度股东会召开之日，且为无条件、不可撤销、连续的保证 [24][36][37][38][39][42][43] - 截至2025年9月30日，舜元控股净资产为1,251,101,021.27元，2025年1-9月营业收入为78,456,836.62元，净利润为3,930,639.82元 [28] - 截至2025年9月30日，竞域投资净资产为390,000,000元，2025年1-9月营业收入和净利润均为0 [31] - 2025年年初至本公告披露日，公司与舜元控股、竞域投资累计已发生的各类关联交易总金额为0.14万元 [45] 子公司新增担保额度 - 为满足子公司日常经营和业务发展需求，公司拟为控股子公司熠存科技（香港）有限公司（熠存香港）提供担保，并允许上海盈方微、绍兴华信科、深圳华信科、苏州华信科、熠存上海等子公司之间互相提供担保 [49] - 本次新增担保额度合计不超过6亿元人民币，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，额度可在子公司间调剂，但资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度 [49][50][60] - 该担保额度内可滚动使用，有效期自股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [50] - 本次担保额度获得股东会批准后，公司及全资、控股子公司的担保额度总金额将达到51亿元人民币 [60] - 截至公告披露日，公司及全资、控股子公司担保总余额为43,213.19万元，占公司最近一期经审计净资产的913.25% [60] - 被担保方中，熠存上海、深圳华信科、绍兴华信科、上海盈方微的资产负债率超过70% [48] - 关联方竞域投资已承诺就公司对深圳华信科体系的担保提供无偿反担保 [58][59] 股权激励行权与注册资本变更 - 公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，行权期为2025年10月16日至2026年10月15日 [64] - 截至2025年12月3日，激励对象共计行权4,805,995份股票期权 [14][65] - 行权完成后，公司总股本由839,489,360股增加至844,295,355股，注册资本由人民币839,489,360元增加至人民币844,295,355元 [14][65] - 因股本和注册资本变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，该修订尚需提交股东会审议 [14][66]

公司资本变动 - 公司于2025年11月27日完成定向增发 新增84,506股普通股 导致股本增加[1] - 增发新股已全部获得认购 新增股本已于2025年11月27日在商业登记处登记[1] - 增资后公司注册股本总额为115,248,460欧元 划分为11,524,846股 每股面值10欧元[2]

董事会决议 - 公司第十一届董事会第四次会议于2025年8月27日召开 会议合法有效 由董事长牛济军主持 共8票同意通过所有议案 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要 该议案已获董事会审计委员会事前审议通过 [1] 董事任命 - 董事会提名靳跟强为第十一届董事会非独立董事候选人 由控股股东甘肃省农垦集团推荐 其任职需经股东会审议批准 [2] - 靳跟强51岁 大专学历 会计师 现任甘肃省农垦资产经营有限公司党委委员 副总经理兼财务总监 未持有公司股票 符合董事任职资格 [6][7] 融资安排 - 公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信 总额度不超过人民币2亿元 授信期限1年 额度可循环使用 [2] - 授权法定代表人办理授信相关事宜及签署文件 授权期限自董事会审议通过后1年内有效 [2] 子公司资本运作 - 公司向全资子公司甘肃莫高宏远农业科技有限公司增资4000万元 增资后注册资本增至8000万元 公司持有100%股权 [3] - 公司拟为全资子公司提供最高额信用担保 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] 公司治理制度 - 公司修订多项管理制度以提升规范运作水平 修订依据包括《公司法》《证券法》及上市规则等法律法规 [3][4] - 修订内容涉及内部审计制度等 部分制度修订议案已获董事会专门委员会事前审议通过 [4] 人事任命 - 董事会聘任徐兴延为内部审计负责人 任期至第十一届董事会届满 [4] - 董事会聘任王廷刚为证券事务代表 协助董事会秘书工作 任期至第十一届董事会届满 [6] 股东会安排 - 公司定于2025年9月15日召开第二次临时股东会 股权登记日为2025年9月9日 [6] - 补选董事 子公司担保及部分制度修订议案将提交该次股东会审议 [3][4][6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 实际出席监事3人 会议由监事会主席卢伟锋主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告内容真实准确完整 符合公司内部管理制度 [1] - 报告全面反映公司当期经营管理和财务状况 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 利润分配方案符合上市公司现金分红监管指引及公司章程 [2] - 方案符合公司现金分红政策和股东回报规划 [2] - 决策程序合法合规 不存在损害股东利益情形 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 职权由董事会审计委员会承接 [2] - 监事会议事规则相应废止 [2] - 现任监事将在股东大会审议通过后自行解除职位 [2] 注册资本变更及章程修订 - 以总股本463,891,890股为基数实施利润分配及转增股本 [2] - 每股派发现金红利0.45元（含税） 共计208,751,350.50元 [2] - 以资本公积金每股转增0.20股 转增92,778,378股 [2] - 转增后总股本由463,891,890股增加至556,670,268股 [2] - 公司拟对公司章程部分条款进行修订和完善 [3] - 该议案需提交股东大会审议 [3]

股东会召开情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年8月6日在杭州市滨江区鸿泉大厦17层会议室召开 [2] - 公司总股本为101,043,920股，其中1,230,216股为回购账户股份不享有表决权，实际享有表决权股份总数为99,813,704股 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及公司章程规定 [2] 议案审议情况 - 审议通过《关于审议增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》和《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》两项特别决议议案 [4] - 两项议案均获得出席股东所持表决权数量的三分之二以上通过，并对中小投资者进行了单独计票 [5] 回购股份注销及注册资本变更 - 公司将1,230,216股回购股份用途变更为注销以减少注册资本，占公司当前总股本的1.2175% [9] - 注销后公司总股本由101,043,920股减少至99,813,704股，注册资本由10,104.3920万元减少至9,981.3704万元 [10] 债权人通知事项 - 债权人需在公告披露之日起45日内（2025年8月7日至9月20日）凭有效债权文件向公司申报债权 [12] - 债权申报地点为杭州市滨江区鸿泉大厦17层，联系部门为证券事务部，联系电话0571-89775590 [13]

会计政策变更 - 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》变更会计政策 自2024年1月1日起及印发之日起施行 [2][3] - 变更内容涉及流动负债与非流动负债划分规则 明确没有推迟清偿实质性权利的负债需归类为流动负债 且主观可能性不影响分类 [7] - 新增供应商融资安排披露要求 需汇总披露条款条件 金融负债账面金额及付款到期日区间等信息 [10][11] - 调整售后租回交易会计处理 规定租赁负债后续计量方式不得确认与使用权相关的利得或损失 [12] - 明确投资性房地产在浮动收费法下需统一采用公允价值或成本模式计量 不得同时使用两种模式或随意转换 [12] - 规定不属于单项履约义务的保证类质量保证按或有事项准则处理 预计负债计入营业成本科目 [13] - 本次变更不对公司净利润 总资产和净资产产生重大影响 也不涉及以前年度追溯调整 [2][14] 审计机构续聘 - 公司拟续聘众华会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 聘期一年 [15][16] - 众华会计师事务所2024年收入总额5.69亿元 其中审计业务收入4.73亿元 证券业务收入1.67亿元 [18] - 该所2024年上市公司审计客户73家 审计收费0.92亿元 职业保险累计赔偿限额2亿元 [18] - 审计团队包括项目合伙人孙立倩（近三年签署4家上市公司报告） 签字注册会计师杨格敏（近三年签署2家上市公司报告）及质量复核人卞文漪（近三年复核5家上市公司报告） [21] - 2024年度财务报告审计费用147.5万元 内部控制审计费用30万元 2025年费用将由管理层根据市场公允定价协商确定 [25] - 该议案已获董事会全票通过 尚需提交2024年年度股东大会审议生效 [27][28] 注册资本变更 - 公司注册资本由741,955,382元增加至742,023,734元 因可转债"长集转债"在2024年1月1日至2025年3月31日期间累计转股68,352股 [32] - 相应修订《公司章程》条款 并授权管理层办理工商变更登记手续 [33]