股东大会情况 - 2025年第三次临时股东大会于7月31日以现场+网络投票方式召开，出席现场会议的股东及代表共4人，代表股份161,892,056股，占公司有表决权股份总数的64.2769% [5] - 通过网络投票的股东83人，代表股份347,100股，占比0.1378% [6] - 中小股东参与投票共85人，代表股份7,239,156股，占比2.8742% [7] 定向增发相关议案 - 股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，关联股东醴陵市致誉实业投资有限公司持有的114,000,000股回避表决 [8][9] - 逐项通过定向增发股票方案议案，包括发行种类、定价基准日、募集资金用途等10项子议案 [9] - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用的可行性分析报告》等配套文件 [10][11] 关联交易事项 - 新增2025年度向江西金环颜料和湖南科慧陶瓷采购原材料的关联交易，预计金额不超过3500万元 [21][43] - 公司持有江西金环20%股份并派驻董事，持有湖南科慧40%股权，交易价格参照独立第三方市场价 [49][51][53] - 该关联交易经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事许君奇回避表决 [44][45][46] 公司治理动态 - 第五届董事会第十九次会议全票通过定向增发相关修订稿议案，其中关联董事回避表决的议案获8票同意 [25][27][30] - 监事会第十六次会议全票通过定向增发配套文件及关联交易议案 [17][18][21] - 湖南启元律师事务所对股东大会程序出具合规法律意见 [14] 财务数据披露 - 公司总股本251,866,700股，现场参会股东代表股份占比64.2769% [5] - 前次已审议的2025年日常关联交易额度为9115万元，本次新增3500万元后总额达12,615万元 [47][48] - 对江西金环和湖南科慧的投资金额分别为持股20%（未披露投资额）和持股40%（投资88万元） [49][51]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十六次会议于2025年6月16日通过电子邮件通知全体监事 实际出席监事3名 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 日常性关联交易 - 监事会审议通过增加2025年度日常性关联交易预计额度 认为交易符合业务发展需求 定价公允 决策程序合规 不影响公司独立性 [1] - 表决结果：2票同意 0票反对 0票弃权 关联监事邹同光回避表决 [2] 限制性股票激励计划 - 监事会确认公司具备实施股权激励计划资格 激励对象符合《管理办法》及《激励计划》要求 授予条件已成就 [2] - 首次授予日为2025年6月20日 向18名激励对象授予77.60万股第二类限制性股票 授予价格5.68元/股 [3] - 表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

日常关联交易基本情况 - 公司及子公司2025年度与关联方发生的日常关联交易原预计总金额不超过2,500万元，其中向南京机器人采购模具等600万元，向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等1,400万元，向腾亚机电销售园林工具等500万元 [1] - 公司后续增加向腾亚机电销售园林工具的关联交易预计额度1,000万元，调整后向腾亚机电的关联交易总金额不超过1,500万元 [1] - 公司进一步增加向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等的关联交易预计额度4,600万元，向腾亚机电销售园林工具的关联交易预计额度500万元，调整后向安徽机器人的关联交易总金额不超过6,000万元，向腾亚机电的关联交易总金额不超过2,000万元 [2] 本次增加额度后2025年度日常关联交易预计情况 - 向南京机器人采购模具等的关联交易预计金额保持600万元不变，2025年1-5月已发生金额为0.52万元，上年度发生金额为170.65万元 [4] - 向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等的关联交易预计金额调整为6,000万元，2025年1-5月已发生金额为1,108.07万元，上年度发生金额为35.20万元 [4] - 向腾亚机电销售园林工具等的关联交易预计金额调整为2,000万元，2025年1-5月已发生金额为726.46万元，上年度发生金额为0.00万元 [4] - 调整后2025年度日常关联交易预计总金额为8,600万元，2025年1-5月已发生金额为1,835.06万元，上年度发生金额为205.85万元 [4] 新增预计关联方介绍和关联关系 - 安徽机器人成立于2023年5月16日，注册资本1,000万元，2025年3月31日资产总额为3,545.89万元，净资产为-23.00万元，2025年1-3月营业收入为1,126.17万元，净利润为-245.49万元 [5] - 安徽机器人为南京机器人的全资子公司，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司持有南京机器人30.3659%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人18.2951%的股权 [6] - 腾亚机电成立于2025年1月6日，注册资本500万元，2025年3月31日资产总额为1,425.85万元，净资产为-1.31万元，2025年1-3月营业收入为857.56万元，净利润为-2.31万元 [7] - 腾亚机电为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人 [8] 新增预计日常关联交易的主要内容 - 本次新增预计的日常关联交易内容主要为公司及子公司向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等，向腾亚机电销售园林工具等 [8] - 所有产品销售均将与关联方签订书面协议，交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性由双方公平协商确定 [8] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 公司及子公司与关联方的日常性关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形 [9] 独立董事及中介机构意见 - 独立董事一致认为公司增加2025年度日常性关联交易预计额度具有合理性与必要性，交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响 [9] - 保荐机构认为公司增加2025年度日常性关联交易预计额度的事项决策程序符合相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东利益的情形 [10]

关联交易审议情况 - 公司第六届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过2025年度新增日常性关联交易预计议案，关联董事卢堃回避表决[1] - 独立董事专门会议一致通过该议案，认为交易定价公允且未侵害中小股东利益，同意提交董事会审议[2] - 本次关联交易需提交股东大会审议，控股股东及一致行动人需回避表决[1][4] 关联交易金额及类别 - 新增关联交易预计总额142,900万元人民币，其中采购类交易92,740万元（含恒力石化89,440万元成品油等采购），销售类交易44,300万元[3][5] - 主要交易内容包括：采购成品油/建筑材料/技术服务（恒力石化）、系统服务/电子设备（苏州恒力智能科技）、会务服务/场地租赁（陈建华控制企业）[3][5] - 2025年5月累计已发生采购交易23,571.05万元，销售交易221.06万元[3] 关联方信息 - 交易对方均为实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的公司，包括恒力石化（化工品生产）、苏州恒力智能科技（技术服务）等[5] - 关联方注册资本显示：恒力系统集成有限公司注册资本22万元，苏州恒力智能科技注册资本66万元[5] 交易目的及定价 - 交易基于重大资产重组后生产经营需求，用于日常生产及投资项目建设[5] - 定价采用市场化原则，经双方协商确定，涉及能源/设备采购、技术服务销售等[5] - 历史交易显示关联方经营状况良好，无履约障碍[5]