独立董事提名声明与承诺 核心观点 - 潍坊亚星化学股份有限公司董事会提名漆志文为第九届董事会独立董事候选人，认为其具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等工作经验 [1] - 被提名人暂未取得独立董事资格证书，承诺在提名后参加上交所培训并取得相关证明 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系 [3] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [3] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 未与公司及其关联方存在重大业务往来或服务关系 [4] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚 [4] - 未被立案调查或侦查且无明确结论意见 [4] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信记录及其他上交所认定的不良情形 [4] 任职限制 - 被提名人过往未因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务 [5] - 兼任境内上市公司独立董事未超过三家，且在潍坊亚星化学连续任职未超六年 [6] - 不存在影响诚信或任职资格的其他情况 [7] 审查程序 - 被提名人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查 [7] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [7] - 提名人对候选人资格核实确认符合上交所《自律监管指引第1号》要求 [7]

股票简称：广信材料 股票代码：300537 江苏广信感光新材料股份有限公司 Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co.,LTD. （住所：江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层） 二零二五年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 二、新增股票上市安排 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市首日起 6 个月内不 得上市交易。自 2025 年 7 月 10 日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释义 发行人、公司、本公司、上 指 江苏广信感光新材料股份有限公司 市公司、广信材料 本次发行、本次以简易程序 江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向 向特定对象发行、本次以简 指 特定对象发行股票的行为 易程序向特定对象发 ...

内控审计意见 - 2024年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司及子公司存在通过向供应商转贷获取银行借款和开具信用证、供应链票据进行贴现融资的情形，截至2024年末未到期的银行借款余额为12.78亿元 [1] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，其中受限资金1.80亿元，包括银行承兑汇票保证金0.55亿元、信用证保证金0.63亿元和保函保证金0.41亿元等 [1] - 应付票据中银行承兑汇票期末余额1.17亿元，较期初增长0.85亿元 [1] 转贷情况 - 近三年转贷发生额分别为217,322.38万元、183,563.38万元和148,163.03万元，截至2025年6月10日转贷借款余额92,752.94万元 [1][4] - 转贷资金主要用于固定资产投资、归还前期借款以及其他日常经营活动，供应商不收取费用，转贷的本金和利息均由公司承担 [1] - 公司自2025年6月起未新增转贷，并已陆续解决遗留的转贷问题 [1] 信用证及供应链票据融资 - 2023年度及2024年度通过开具信用证进行贴现融资金额分别为4,000.00万元及5,825.00万元，截至2025年6月10日尚未归还825.00万元 [7] - 2024年通过开具供应链票据贴现融资4,000.00万元，截至2025年6月10日尚未归还2,000.00万元 [7] - 相关融资均由供应商在较短时间内转回公司，用于归还前期借款或支付货款等日常支出 [7] 受限货币资金 - 2024年末受限货币资金占比54.11%，主要系正常生产经营开具银行承兑汇票、信用证及保函等原因形成 [8] - 近三年银行承兑汇票保证金比例分别为40.26%、52.08%和79.80%，信用证保证金比例分别为31.92%、30.00%和30.00% [8] - 受限资金比例与同行业公司相当，与公司业务规模和自身资信情况相匹配 [8] 预付款项 - 2024年末预付长期资产购置款余额1.49亿元，同比增长22.34% [10] - 预付款项主要集中在原材料款项和能源动力，受原料采购周期及战略储备计划影响 [13] - 子公司内蒙古三维预付1.85亿元用于购买工业用水指标，以保障BDO一体化项目投产后持续稳定运行 [14][15] 在建工程 - 截至2024年末在建工程期末账面余额41.98亿元，占总资产的38.99% [16] - BDO一体化项目期末余额41.06亿元，本期转固10.67亿元，工程进度为99% [16] - 公司拟暂缓实施BDO一体化项目中可降解塑料PBAT和高端聚醚材料PTMEG的投资计划，同时追加投资额11.34亿元用于增设发电机组及资源循环利用设施 [16]

内控审计意见 - 2024年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司及子公司存在通过供应商转贷获取银行借款和开具信用证及供应链票据进行贴现融资的情形，未到期银行借款余额12.78亿元[1] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，其中受限资金1.80亿元，包括银行承兑汇票保证金0.55亿元、信用证保证金0.63亿元和保函保证金0.41亿元[1] - 应付票据中银行承兑汇票期末余额1.17亿元，较期初增长0.85亿元[1] 转贷融资情况 - 近三年转贷总额21.73亿元，截至2025年6月10日已归还5.81亿元，未归还余额9.28亿元[3][4] - 转贷资金主要用于固定资产投资、归还前期借款及日常经营活动，涉及供应商包括浙江宏邦纺织、浙江硕创能源等20余家[3][4] - 转贷操作模式为银行放款至公司账户后受托支付给供应商，供应商短期内返还资金给公司[3] 信用证及供应链票据融资 - 2023-2024年通过信用证贴现融资金额分别为4000万元和5825万元，截至2025年6月未归还5825万元[8] - 2024年通过供应链票据贴现融资4000万元，截至2025年6月未归还2000万元[8] - 融资资金均由供应商短期内转回公司，用于归还借款或支付货款[8] 受限资金情况 - 受限货币资金占比54.11%，主要系开具银行承兑汇票、信用证及保函业务形成[9] - 近三年保证金比例：银行承兑汇票30-52.08%，信用证30-31.92%，保函30.13-50%[9][10] - 保证金比例与同行业相当，与业务规模及资信情况匹配[10] BDO一体化项目 - 截至2024年末在建工程余额41.98亿元，占总资产38.99%，其中BDO项目41.06亿元[13] - 项目原预算43.66亿元，实际投入54.10亿元，超支23.86%，主要因追加发电机组等投资[15][16] - 2024年BDO产能利用率65.89%，实现营收16.93亿元，价格较可研下降45.15%[13][16] 商誉减值 - 2024年对广西三维计提商誉减值1.12亿元，轨道交通业务营收同比下降34.99%，毛利率下降6.89个百分点[20] - 2021-2024年广西三维扣非净利润分别为1.88亿、2.06亿、1.27亿和0.33亿元，持续下滑[21] - 减值测试关键参数调整：收入增长率下调，毛利率从41.07%降至27.30%，折现率从11.5%升至13.5%[21]

业绩预告 - 预计2025年上半年净利润为负值 利润总额亏损1000万元至1400万元 去年同期盈利30750.35万元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1000万元至1400万元 去年同期盈利30753.66万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损1500万元至1900万元 去年同期盈利30089.55万元 [1] - 基本每股收益亏损0.0215元/股至0.0302元/股 去年同期盈利0.6626元/股 [1] 业绩变动原因 - 主要产品纯碱、氯化铵销售价格较上一年度同期较大幅度下降 导致利润下降 [1] 数据说明 - 业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果 未经注册会计师预审计 [1] - 公司已与审计机构中审众环会计师事务所进行预沟通 双方在业绩预告方面无分歧 [1] - 具体财务数据以公司披露的2025年半年度报告为准 [2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1] - 公司章程修订涉及删除"监事会"相关表述，替换为"审计委员会"职能条款 [2][4] - 治理结构调整依据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] 公司章程修订要点 - 股东会职权条款调整：原"股东大会"统一改为"股东会"，新增法定代表人辞任30日内补选机制 [4][20] - 股份转让规则细化：明确财务资助总额不超过股本10%，董事会需2/3以上表决通过 [4][6] - 股东权利扩展：新增股东可查阅会计凭证条款，异议股东诉讼时效维持60日 [8][9] 董事会职能强化 - 董事会成员7人含3名独立董事，新增战略/提名/薪酬等专门委员会设置要求 [56][57] - 明确审计委员会替代监事会后的履职范围，包括监督董事及高管行为 [10][36] - 对外投资决策权限分层：常规事项由董事会批准，超总资产30%需提交股东会 [57] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件变化：单独或合计持股1%股东即可提案（原3%），审计委员会可提议召开 [23][26] - 累积投票制适用范围调整：仅保留董事选举（取消监事），操作细则维持股份数×待选人数计算方式 [44][45] - 网络投票时间窗口收紧：不得早于会议前一日15:00开始，结束时间与现场会议同步 [30][31] 高管责任条款 - 董事忠实义务新增竞业限制：离职后2年内仍需遵守保密义务，赔偿责任不因离任免除 [54] - 控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括占用资金、内幕交易等，违者承担连带责任 [17][18] - 独立董事提名门槛降低：持股1%以上股东即可提名，需披露候选人详细背景资料 [43]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质 - 候选人梁健帮具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则的要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 候选人未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名股东，也未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [1] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来，也未在相关单位任职 [1] 不良记录核查 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，且无重大失信记录 [2][3] - 候选人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职情况 - 候选人未因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务 [3] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量符合相关规定 [3]

公司基本情况 - 公司名称为贵州振华新材料股份有限公司（Guizhou Zhenhua E-CHEM Inc.），注册地址为贵州省贵阳市白云区高跨路1号 [5] - 公司注册资本为人民币508,784,205元，经营期限为50年 [7][8] - 公司于2021年8月3日首次公开发行人民币普通股上市 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [9][10] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [111] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等，由董事会聘任 [13] 经营范围 - 主营业务包括锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料的生产，以及锂离子电池制造 [15] - 业务范围涵盖电子新材料研发、技术咨询、国内商业及进出口业务 [15] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，实行公开、公平、公正的发行原则 [16][17][18] - 公司设立时发行股份总数为20,000,000股，目前已发行508,740,205股普通股 [20][21] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [43] - 股东滥用权利造成损失的需承担赔偿责任，严重损害债权人利益的需连带责任 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [122][123] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [132] 重大事项决策 - 公司购买/出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [83] - 对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%需股东会批准 [47] - 关联交易金额超过总资产1%且超300万元需董事会审议披露 [48]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 公司注册资本由470,492,025元减少至470,489,868元，总股本相应减少2,157股 [2] - 公司章程修订涉及12处条款变更，包括法定代表人条款新增追偿机制和新增控股股东行为规范章节 [3][4][5] 股份管理调整 - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [8] - 股份转让限制明确控股股东转让应遵守承诺及交易所规定 [10] - 财务资助条款修订，累计总额不得超过已发行股本10%且需三分之二董事通过 [8] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%降至1%，临时提案提交时间缩短为会议前10日 [39][40] - 新增股东查阅权范围，允许复制公司章程和查阅会计凭证 [16] - 控股股东义务条款细化，新增9项具体行为规范 [23][24][25] 会议机制优化 - 股东会通知期限明确计算方式，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [41] - 网络投票时间调整为不早于现场会议前一日15:00 [41] - 临时股东会召集情形中"监事会提议"修改为"审计委员会提议" [34] 表决规则修订 - 特别决议事项新增"分拆"和"向他人提供担保超总资产30%"情形 [58] - 关联交易表决程序明确董事会前置判断义务和豁免申请流程 [60][61] - 违规增持股份表决权限制期从6个月延长至36个月 [59]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，旨在规范董事及高管持股变动管理 [1] - 适用范围涵盖公司董事及高级管理人员，要求其遵守内幕交易禁止规定并履行保密义务 [2][4] - 持股定义包含登记名下、他人账户持有及信用账户内的股份，融资融券交易纳入统计范围 [5] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、立案调查期间等8类场景 [7] - 敏感期交易禁令涉及年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [8] - 短线交易收益归公司所有，6个月内反向操作均属违规，含亲属账户交易 [9] 股份变动比例规定 - 年度转让上限为持股总数25%，司法强制等特殊情形除外 [10] - 持股≤1,000股可一次性转让，离婚分割后双方均受25%年度限制 [11] - 新增股份分类处理：无限售条件股份计入当年基数，有限售条件股份次年计入 [12] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责持股数据管理，证券法务部统一办理信息申报及披露 [14] - 减持需提前15日报备并公告计划，披露内容包括数量、价格区间等要素 [17] - 股份变动需2个交易日内披露变动前后数量及交易详情 [18] 特殊股份登记与责任条款 - 股权激励等附加限制的股份需登记为限售股，条件满足后可申请解限 [19][20] - 违规交易将追偿损失并上报监管机构，严重者需公开致歉 [21][23] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [24][25] - 自董事会通过之日起生效，修改程序相同 [26]