广东海大集团股份有限公司 （4）、 （5）项事项的，合同金额不超过上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%或者绝对金额超过 5 亿 元。 第一章 总 则 $$(\,3\,)\;\;\;\mathbb{H}\,\mathbb{H}\,$$ 第一条 为了规范广东海大集团股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理行为， 保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国 （以下简称 "《公司法》"）和《广东海大集团股份有限公司章 公司法》 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他规定，制定本细则。 第二条 公司总经理（总裁，以下简称"总裁"）及副总经理（副总裁，以下简 称"副总裁"）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第二章 总裁职权 第三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务总监； （七）决 ...

对外财务资助管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外财务资助行为，防范财务风险，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规[1] - 财务资助定义包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等，但主营业务融资、合并报表内控股子公司（持股>50%）及证监会认定的情形除外[1] - 需执行管理办法的情形包括：实物/无形资产资助、代付费用、资产使用权费用明显低于行业水平、预付款比例过高及其他实质性资助行为[1] - 财务资助需遵循平等自愿原则，对持股≤50%的控股/参股公司提供资助时，其他股东应按比例提供同等条件资助或反担保[1] 审批权限与程序 - 对外财务资助须经董事会或股东会审议，董事会需三分之二以上出席董事同意且关联董事回避[1] - 董事会审议时需评估被资助对象资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性，保荐机构需发表意见[1] - 以下情形需董事会审议后提交股东会：被资助对象资产负债率>70%、单次/12月累计资助超净资产10%、深交所或章程规定的其他情形[1] - 禁止为关联方提供资助，但关联参股公司（非控股股东控制）且其他股东按比例同等资助的除外[1] 操作程序与职责分工 - 财务中心为主办部门，法律顾问/法务部门协助，职责包括风险调查、手续办理、跟踪监督及文件归档[2] - 法务部门需审查资格、起草法律文件、处理纠纷及追偿事宜[2] - 审批程序履行后由证券部负责信息披露[2] 信息披露要求 - 需按深交所自律监管指引要求披露，出现被资助对象逾期还款、财务困难等情形时需及时披露补救措施及偿债能力评估[2] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[2] 罚则与附则 - 违规资助造成损失将追究经济责任，控股子公司对外资助参照本办法[2] - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，自董事会通过之日起生效[2]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的独立法人实体[1][2] - 子公司需建立股东会、董事会及监事会，公司通过参与三会行使管理权[14] - 公司推荐董事需占子公司董事会半数以上，董事长由公司推荐董事担任[18][19] 管理控制机制 - 子公司重大事项需向公司报告，包括财务、业务及可能影响股价的信息[7][8] - 公司通过审计部每季度核查子公司财务状况，提出整改要求[29] - 子公司章程需明确董事会和经营班子权限，与公司统一会计制度[28][37] 设立与投资规范 - 设立子公司需符合国家产业政策及公司战略，经投资论证后由总裁会议或董事会审批[11][12] - 并购形成控股子公司需提交可行性报告，超权限事项需股东会审议[12][13] 人事与考核 - 子公司高管任免由董事会决定，需报公司备案，董事与监事不得兼任[23][24] - 子公司经营班子考核与净利润挂钩，奖惩方案由年度责任书确定[32][33] - 子公司自主招聘员工不纳入公司编制，薪酬按子公司标准执行[40] 信息披露要求 - 子公司重大事件视同公司事件，需建立内部报告制度并指定信息报告人[41][42] - 信息报告人需及时向公司董事会秘书沟通可能影响股价的信息[43] 监督与合规 - 子公司需遵守《公司法》《证券法》及深交所上市规则，接受公司监督[9][13] - 公司可对违规责任人处以经济处罚、行政处分或法律追责[34]

公司信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范银行间债券市场债务融资工具的信息披露行为，保护投资者权益，依据中国人民银行及交易商协会相关规定制定 [1] - 信息披露范围包括债务融资工具发行及存续期内可能影响偿债能力或投资者权益的重大信息，以及监管部门要求披露的信息 [1] - 债务融资工具指公司在银行间债券市场发行的约定期限内还本付息的有价证券 [1] 信息披露管理架构 - 信息披露事务由董事会负责，董事会秘书为直接责任人，证券部为常设执行机构 [6][33][34] - 涉及人员包括董事会秘书、董事及高管、控股股东等，均需履行保密义务 [6][47] - 信息披露负责人联系方式为广东省广州市番禺区化龙镇，电话020-39388960，邮箱zqbgs@haid.com.cn [30] 发行信息披露要求 - 首期发行需提前3个工作日公布文件，后续发行提前2个工作日，超短融提前1个工作日 [8] - 发行文件须包含近三年审计报告、募集说明书、信用评级报告等9项内容 [12] - 簿记管理人需在交易流通首日披露发行规模、期限、价格等结果 [12] 定期信息披露规范 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，含审计报告及三张主表 [12] - 半年度报告需在半年结束2个月内披露，季度报表需在1个月内披露 [12] - 定向发行需比照财务信息披露要求执行定期报告披露 [10] 非定期信息披露机制 - 重大事项包括股权变更、重大资产重组、超过净资产10%的损失等23类情形 [11][13][14][15] - 重大事项需在发生2个工作日内披露，且不晚于其他公开渠道披露时间 [16] - 偿付不确定性、募集资金用途变更等特殊情形需提前5个工作日披露 [22][24] 信息披露实施流程 - 重大事件需经董事会秘书→董事长→董事会逐级报告，由证券部草拟文件 [20][29] - 披露文件需董事会秘书审核，以董事会名义发布，其他人员无权擅自披露 [36][42] - 财务信息更正需在30个工作日内披露专项鉴证报告或全面审计报告 [20] 监督与法律责任 - 信息披露文件需保存十年，董事及高管对报告真实性承担主要责任 [50][52] - 违规行为将面临交易商协会自律处分及法律责任追究 [53][54] - 制度修订需重新提交董事会审议并通过信息披露程序报备 [56][57]

委托理财制度总则 - 公司制定本制度旨在加强委托理财业务管理，提高资金使用效率，保障资金安全及股东权益 [1] - 委托理财指公司委托专业金融机构进行投资管理或购买理财产品的行为，包括银行、信托、证券等八类机构 [1] - 理财资金必须为闲置资金，不得影响正常经营和主营业务发展 [1] 受托方选择与募集资金管理 - 受托方需具备良好资信、财务状况及盈利能力，并签订书面合同明确投资条款 [2] - 闲置募集资金理财期限不得超过12个月，需符合高安全性、高流动性要求 [2] - 募集资金理财需同步遵守《募集资金管理制度》 [2] 决策权限分级标准 - 理财金额超净资产10%且超1000万元需董事会审批，超50%且超5000万元需股东大会审批 [2] - 关联方理财需额外适用深交所关联交易规则 [2] - 高频交易可提前12个月预估额度审批，期限内任一时点金额不得超授权额度 [3] 运营管理机制 - 财务中心负责拟定年度计划、受托方尽调、合同谈判及存续期监控 [3][4] - 需建立理财台账跟踪本息回收，发现异常需立即启动风险处置 [4] - 审计中心独立监督理财业务，审计委员会有权直接向董事会汇报风险 [4] 信息披露要求 - 理财行为需符合深交所规定及公司《信息披露制度》 [5] - 严禁通过理财规避资产购买/对外投资的审议程序或变相财务资助 [5] 制度执行规范 - 未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》执行 [5] - 本制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [5]

广东海大集团股份有限公司 第 一 章 总 则 第 三 章 职 责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 第十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体如下： （一）检查公司财务； 司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》《公司章程》的相关规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； 第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事 会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束 机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公 司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事会下设审计委员会及战略委员会专门委员会。 第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权。 第二章 人员组成 第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 各专门委员会委员由董事会选举产生。 第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事 会选举通过后可以连任。 第七条 战略委员会由三名董事组成，由董事长担任召集人。 第八条 ...

总则 - 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [3] - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [3] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规禁止内幕交易和操纵市场的规定 [3] - 董事和高级管理人员需确保其亲属及控制实体不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [3] - 因离婚导致股份减少的过出方和过入方需持续遵守本办法规定 [3] 持股变动管理 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书并获批准 [2] - 减持股份需提前15个交易日披露计划每次减持时间区间不超过3个月 [2] - 股份被法院强制执行需在2个交易日内披露 [2] - 未披露增持计划的情况下首次增持需披露后续计划增持时间区间不超过6个月 [4] - 增持计划实施过半需披露进展情况实施完毕前不得减持 [4] 限制转让与禁止交易 - 公司股票上市交易1年内离职后半年内等情形下不得转让股份 [6] - 公司或董事涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内不得转让股份 [6] - 年度报告公告前15日内季度报告公告前5日内等窗口期禁止买卖股票 [6] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [5] 信息披露 - 董事和高级管理人员持股变动需在2个交易日内书面通知董事会秘书 [7] - 减持计划实施完毕或时间届满后2个交易日内需披露 [7] - 减持期间发生高送转并购重组等重大事项需披露进展情况 [7] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股信息并定期检查披露情况 [10] 其他规定 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [7] - 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [7] - 当年可转让股份额度按上年末持股数的25%计算当年有效不滚存 [8] - 权益分派或减资缩股导致股份增减的同比例调整当年可转让数量 [8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%有限售条件股份计入次年基数 [8] - 董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [12]

外汇套期保值业务定义 - 外汇衍生品包括远期、互换、期权等产品或组合，基础资产涵盖汇率、利率、货币，可采用实物交割或现金结算[1] - 外汇套期保值业务旨在规避汇率或利率风险，具体形式包括远期结售汇、外汇掉期、利率互换等[1] 适用范围与操作原则 - 制度适用于公司及控股子公司，但子公司需经公司批准方可开展业务[2] - 业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则，仅与具备资质的境内或境外金融机构交易[2][3] - 业务必须基于外币收付款的谨慎预测，交割日期需与预测时间匹配[3] 审批权限与流程 - 业务需经总裁或主管副总裁审批，若交易保证金占净利润50%以上或合约价值占净资产50%以上需提交股东会审议[4] - 董事会为决策机构，总裁室为日常管理机构，外汇套期保值业务管理小组负责执行[5] - 业务操作流程包括资金预测、市场调查、方案制定、金融机构比价及交易确认[5][6] 风险管理与信息披露 - 公司需建立风险管理机制，防范信用、市场、操作及法律风险[7] - 财务中心需监控保证金使用及浮动盈亏，异常情况需上报管理层[7][8] - 重大风险事件（如亏损达净利润10%且超1000万元）需在2个交易日内披露[8] 档案管理与制度执行 - 业务档案由财务中心保管至少10年[8] - 制度由董事会解释和修订，与法律法规冲突时以后者为准[8]

报告行业投资评级 - 维持对农林牧渔行业“超配”评级 [1][5] 报告的核心观点 - 4月能繁母猪存栏量持续回落，预计今年生猪产能总体回升压制猪价，倒逼能繁母猪存栏量进一步去化，生猪养殖板块估值处历史低位，关注产能去化预期带来的低位布局机会 [5] - 肉鸡养殖价格回落，盈利承压大，但养殖成本压力预计同比下降，关注盈利边际改善机会 [5] - 饲料原料成本压力同比降低，海大集团等龙头巩固国内地位同时推进国际化战略 [5] - 宠物国内市场扩容，国产龙头有望提升市占率，当前宠物龙头估值较高，关注成长性能否兑现高估值问题 [5] - 个股可重点关注牧原股份、温氏股份、圣农发展、立华股份、海大集团、中牧股份、依依股份等 [5] 根据相关目录分别进行总结 行情回顾 - SW农林牧渔行业跑输沪深300指数，2025年6月6日 - 6月19日，行业下跌1.11%，跑输约0.22个百分点 [5][12] - 多数细分板块录得负收益，仅养殖业上涨1.51%，种植业、动物保健、农产品加工、渔业和饲料分别下跌2.15%、2.77%、3.51%、4.15%和4.92% [5][13] - 超过七成个股录得负收益，约77%个股负收益，涨幅榜*ST贤丰居首涨36.57%，跌幅榜安德利居首跌28.73% [14][17] - 估值方面，截至2025年6月19日，行业指数整体PB约2.58倍，近两周先回升后回落，处于2006年以来估值中枢约57.3%分位水平，仍处历史低位 [5][18] 行业重要数据 - 生猪养殖：价格上，2025年6月6日 - 6月19日，全国外三元生猪平均价由14.2元/公斤先回落至13.96元/公斤再回升至14.22元/公斤；产能上，截至2025年4月末，能繁母猪存栏量4038万头，环比回落0.02%，同比回升1.3%，是正常保有量103.5%；成本上，截至6月19日，玉米现货价2415.69元/吨、豆粕现货价3016元/吨，近两周均回升；盈利上，截至6月20日，自繁自养生猪养殖利润19.4元/头、外购仔猪养殖利润 - 186.79元/头，盈利较上两周回落 [5][19][27] - 禽养殖：鸡苗方面，截至6月20日，主产区肉鸡苗平均价1.86元/羽、蛋鸡苗平均价4元/羽，均价较上周回落；白羽鸡方面，截至6月20日，主产区白羽肉鸡平均价7.12元/公斤，养殖利润 - 1.21元/羽，价格和盈利较上周回落 [5][29][31] - 水产养殖：截至6月19日，鲫鱼全国平均批发价22.21元/公斤、鲤鱼全国平均批发价15.48元/公斤，近两周均价持续回升 [34] 行业重要资讯 - 政策层面出台“组合拳”调控生猪产能，将对全国能繁母猪存栏量在现有基础上调减100万头左右，降至3950万头，此前已有部门出手调控能繁母猪产能 [36] 公司重要资讯 - 牧原股份2024年年度权益分派方案，以现有总股本剔除已回购股份后的5,368,356,239股为基数，向全体股东每10股派5.742689元现金（含税），股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为6月26日 [37][38] - 圣农发展2025年5月销售收入15.40亿元，较去年同期变动 - 3.24%，较上月环比增长0.44%，家禽饲养加工板块和深加工肉制品板块销售有不同变动 [39] - 仙坛股份2025年5月鸡肉产品销售收入46,872.94万元，销售数量5.24万吨，同比变动幅度分别为14.22%、8.67%，环比变动幅度分别为4.93%、5.31% [40] - 益生股份2025年5月白羽肉鸡苗、益生909小型白羽肉鸡苗销售数量和收入有不同变动，种猪销售数量10,849头，销售收入2,572.29万元，同比变动分别为207.08%、196.81%，环比变动分别为221.17%、170.21% [41] - 新希望2025年5月销售生猪133.39万头，环比变动 - 16.42%，同比变动 - 2.41%，收入19.72亿元，环比变动 - 13.43%，同比变动 - 6.01%，商品猪销售均价14.59元/公斤，环比变动 - 0.75%，同比变动 - 5.38% [42] 行业周观点 - 维持“超配”评级，关注生猪养殖产能去化、肉鸡养殖盈利改善、饲料龙头国际化、宠物龙头成长性等机会，推荐关注牧原股份等个股 [5][43][45]

公司经营概况 - 2024年公司完成破产重整，通过引入重整投资人、剥离低效资产等措施化解债务风险，为恢复盈利能力奠定基础[9] - 报告期内实现营业收入87.63亿元，同比下降54.97%，主要因饲料、食品板块规模缩减及生猪出栏量减少[9] - 生猪养殖业务毛利率提升27.91个百分点至0.73%，受益于猪价回暖及产能优化[17] - 期末总资产95.06亿元，较上年末下降30.23%，资产负债率67.80%[12][32] 业务板块表现 饲料业务 - 实现收入58.08亿元（占比66.3%），同比下降45.76%，外销销量172.18万吨[16] - 猪饲料销量86.79万吨同比降47.68%，禽料销量同比降42.19%[16] - 技术优势集中在猪前期营养领域，拥有全国性多品类布局[15] 生猪养殖 - 出栏量209.84万头同比降64.19%，收入19.03亿元（占比21.7%）[17] - 能繁母猪存栏6万头，后备母猪2万头，产能聚焦福建、江西区域[17] - 通过关停高成本猪场优化产能，头均成本显著改善[17] 屠宰食品 - 收入9.93亿元（占比11.37%），屠宰量49.62万头（含代宰）[18] - 毛利率8.44%同比提升13.36个百分点，剔除内部交易后为9.02%[19] - 重点开发福建区域稀缺屠宰牌照资源，布局冷鲜肉与肉制品加工[18] 财务数据 - 归母净利润5.79亿元（重整收益贡献），扣非后净亏损12.03亿元[13] - 经营活动现金流净额-1.17亿元，筹资活动现金流净流入11.35亿元[39] - 未分配利润-50.45亿元，已达实收股本260.56亿元的1/3以上[44] 2025年发展规划 - 经营目标：饲料销量245万吨、生猪出栏250万头、食品收入20亿元[23] - 饲料板块将联合产业投资人优化采购成本，提升产能利用率[24] - 养猪业务计划优化种群结构，通过精准饲喂降低饲料成本[25] - 食品业务重点开发屠宰副产品价值，拓展连锁餐饮等大客户渠道[26]