公司背景 - 乐舒适有限公司正式向港交所递交招股说明书 中金公司 中信证券 广发证券(香港)为联席保荐人 [4] - 公司由70后夫妇沈延昌和杨艳娟创办 两人毕业于哈尔滨工程大学 早年创办森大集团 聚焦非洲市场 [4] - 乐舒适脱胎于森大集团内部快消品业务 主营婴儿纸尿裤 卫生巾等卫生用品 在非洲市场家喻户晓 [4] - 2024年公司收入约4.5亿美元(约32亿元人民币) 其中婴儿纸尿裤品类收入达3.4亿美元(约24亿元人民币) 占比75.3% [12] 发展历程 - 2000年沈延昌和杨艳娟在广州创办广州奥柯耶经贸有限公司(森大集团前身) 初期出口建材 日用品等产品 [6] - 2004年正式成立森大集团 落户广州 业务涵盖家装建材 快速消费品 五金百货三大板块 [7] - 2009年乐舒适作为森大集团内部业务分部开展业务 在加纳推出Soft care婴儿纸尿裤 进军西非市场 [8] - 2018年开始在非洲建设生产设施 实施本地化生产与销售 [10] - 2025年初获得国际金融公司(IFC)3000万美元投资 用于扩产及营运资金 [15] 业务表现 - 2024年非洲市场占公司收入的98% 婴儿纸尿裤及卫生巾市场渗透率仅为20% 远低于欧美和中国市场70%-86%的水平 [12][13] - 2024年婴儿纸尿裤平均每片售价8.29美分(约0.59元人民币) 卫生巾 婴儿拉拉裤等产品也采取高性价比策略 [14] - 2024年婴儿纸尿裤销量达41亿片 卫生巾销量16亿片 自2022年起复合年增长率分别为17.3%和30.6% [14] - 截至2025年4月30日 公司在非洲布局8个生产工厂及51条生产线 总设计年产能为婴儿纸尿裤63亿片 婴儿拉拉裤3.5亿片 卫生巾28.5亿片 湿巾93亿片 [14] - 以2024年销量计算 公司在非洲婴儿纸尿裤和卫生巾市场份额分别为20.3%和15.6% 均排名第一 [14] 行业趋势 - 广东上市公司中超过六成选择"出海" 出海公司数量及境外业务收入规模位居全国第一 [7] - 中国企业出海成功率不足20% 近年来出海逻辑从"比海外产品更好"转向基于用户需求进行创新 [18][19] - 传音控股在非洲超越三星成为最大手机供应商 大行科工 乐欣户外等企业也在海外市场取得显著成绩 [17][18]

对外投资概述 - 上海凤凰企业（集团）股份有限公司全资子公司上海凤凰自行车有限公司通过其香港全资子公司凤凰自行车（香港）有限公司与保加利亚 PD1 Invest Ltd 共同出资设立合资公司，注册资本1,000万欧元，其中SPV公司出资550万欧元，占55%股权 [2] - 合资公司名称为Phoenix Bicycle Europe AD，公司形式为股份公司，董事会人数5人，注册资本19,558,300列弗（约1000万欧元），注册地址为保加利亚普罗夫迪夫市普雷斯拉夫街30号，注册时间为2025年8月14日 [2] - 合资公司主营业务包括中高端电动自行车以及欧洲市场自行车的研发、销售渠道开发、客户群建立、电动自行车组装、售后服务等 [2] 对外投资进展情况 - 公司已完成保加利亚控股子公司的设立登记手续，相关登记信息已披露 [2] - 该投资事项已获得金山区人民政府、上海市发改委、上海市商务委等境内外主管部门批准 [3] 对上市公司的影响 - Phoenix Bicycle Europe AD的设立是公司拓展海外业务布局、应对贸易政策风险、加快发展电助力自行车业务的关键举措 [4] - 合资公司将定位中高端电助力自行车及自行车研发、组装、销售与售后平台，发挥公司技术优势、品牌优势和渠道优势 [4] - 公司将利用保加利亚的区域优势和政策便利，促进产品融入欧盟市场，提高接单效率，扩大在欧盟及全球自行车市场的影响力 [4]

公司动态 - 上海凤凰于2025年4月28日召开董事会 审议通过在保加利亚设立控股子公司的议案 [1] - 公司全资子公司上海凤凰自行车有限公司通过其香港全资子公司与保加利亚PD1 Invest Ltd共同出资设立合资公司 注册资本为1000万欧元 [1] - 公司出资550万欧元 占55%股权 [1] - 2025年8月14日 公司完成了保加利亚控股子公司的设立登记手续 [1] - 新设立的控股子公司名为Phoenix Bicycle Europe AD [1] 业务拓展 - 新子公司主要业务为中高端电动自行车的研发、销售与售后服务 [1] - 设立子公司旨在拓展海外市场 提升公司在欧盟区域的市场影响力 [1] 财务影响 - 预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响 [1]

财务表现 - 2025年第二季度发生信用减值损失235.34万元 导致合并报表利润总额减少同等金额[2] - 本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计确认[2] 业务构成 - 2024年度营业收入构成中自行车批发与零售占比71.35% 为主要收入来源[2] - 电助动车制造业务占比21.81% 为第二大收入来源[2] - 房屋租赁及仓储业务占比4.4% 其他业务占比2.44%[2] 市场信息 - 公司证券代码SH 600818 当前收盘价11.42元[2]

行业概况与市场动态 - 公司所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的自行车制造小类，全球自行车市场规模2024年达628亿美元，预计2025-2029年复合增速2.19% [3][4] - 中国自行车产业转向结构优化、品质升级和智能化阶段，中高端车型、锂电化和智能化渗透率快速提升，出口表现强劲，2025年上半年出口量约2,538万辆，同比增长9.5%，出口额约103.11亿元人民币 [3][4] - 欧洲市场需求疲软但分化明显，东南亚成为行业新增长支点，中国市场展现韧性与深度，供需同步升级引领全球行业格局从"销量竞赛"转向"价值竞赛" [3][4] 公司业务与产品布局 - 公司主营业务为自行车制造及对外股权投资，形成双主业模式，旗下品牌包括"永久"、"一九四零 NINETEEN FORTY"和"FOREVER BLU"，产品覆盖全年龄段人群，拥有近5,000种产品 [5][6] - 报告期内推出多款高端碳纤维车型，如"庚辰"碳纤维公路车和"见龙在田"碳纤维软尾山地车，并推出Rocket Ship及Bondi系列潮流产品，强化年轻化布局 [7] - 完成对境外碳纤维自行车品牌Factor Bikes Pty Ltd的21.15%股权收购，投资金额1,526.39万美元，以此拓展零部件制造、销售渠道及赛事运营等产业链环节 [9][17] 财务表现与经营数据 - 2025年上半年营业收入5.74亿元人民币，同比增长10.66%，但归属于上市公司股东的净利润为-830.91万元人民币，同比下滑434.16% [2] - 经营活动现金流量净额由负转正，达930.64万元人民币，投资活动现金流量净流出1.39亿元人民币，主要因Factor股权投资，筹资活动现金流量净流入2,965.27万元人民币，因"FOREVER BLU"引入外部投资者 [2][13] - 管理费用同比上升51.09%至5,192.33万元人民币，主要因跨境股权投资及子公司引入外部投资者的中介费用增加 [13] 渠道建设与品牌发展 - 强化线上线下融合策略，在安徽、山西等多省举办招商订货会，上海宝山日月光旗舰店开业，并建立海外分销网络，DTC独立站上线北美市场 [7][8] - 品牌荣誉显著，"永久"品牌以44.16亿元人民币品牌价值再度上榜"中华老字号"，"庚辰"公路车获2025中国自行车电动自行车设计大赛金奖 [9] - 永久1940园区平均出租率达82.46%，南六公路区域地块开发规划获政府支持，拟建设集智能制造、研发和商业配套的综合园区 [10][12] 技术创新与新能源业务 - 高空风能发电技术持有42项专利，与清华大学共建联合研究中心，在陕西榆林推进项目试验，新疆车载式发电设备完成首代样机试验 [10] - 绩溪高空风能发电示范项目为我国首个可并网的兆瓦级高空风能发电项目，持续优化调试方案并收集运行数据 [10][12] - 研发费用同比下降5.16%至1,092.68万元人民币，因研发模式转向与高校合作，内部研发人员减少 [13] 资产与投资状况 - 总资产同比增长8.72%至10.07亿元人民币，货币资金减少44.35%至1.28亿元人民币，主要因Factor股权投资 [2][14] - 长期股权投资余额上升因对Factor的增资，在建工程增长750.75%至3,235.51万元人民币，因浙江丽水缙云县厂房建设项目投资 [15] - 对外股权类投资金额3.71亿元人民币，联营参股公司金额1.57亿元人民币，其他非流动金融资产公允价值变动损失168.35万元人民币 [13][17]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为并保护股东权益 依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 [1] - 关联交易需满足定价公允 决策程序合规及信息披露规范三大核心原则 [1] - 董事会审计委员会被赋予关联交易控制与日常管理的职责 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的组织 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人 公司董事及高管 以及关系密切家庭成员如配偶和成年子女等 [2][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类资源转移事项 [2][5][8] - 与日常经营相关的交易如购买原材料 销售产品 提供劳务等被明确列入范围 [5][13] - 放弃优先购买权等权利行为也被纳入关联交易管理框架 [5][6] 关联人信息报备要求 - 董事 高管及持股5%以上股东需及时向公司申报关联关系信息 [3][5] - 关联自然人需提供姓名和身份证号码 关联法人需提供名称和组织机构代码 [5] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称 持股比例等关键信息 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易必须提交股东大会审议 [3] 共同投资与增资减资规则 - 共同出资设立公司时以公司出资额为交易金额标准适用相应审议程序 [4][6] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权时可豁免股东大会审议 [4] - 同比例现金增资达到审议标准时可免于审计或评估要求 [6] 关联担保与财务资助限制 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司提供 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [8] - 控股股东提供担保时需对方提供反担保作为风险控制措施 [8] 关联交易定价原则 - 定价应优先参照政府定价 政府指导价或可比第三方市场价格 [10] - 缺乏市场参考时可使用成本加成法 再销售价格法等五种定价方法 [11] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则并对公允性作出说明 [12] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 并提交协议文本 董事会决议等文件 [12] - 公告内容需包含交易概述 关联人介绍 定价情况 履约安排等十项要素 [13] - 年度报告需披露重大关联交易事项并按类型分类说明 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序 [13] - 协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序和披露义务 [13] - 协议需包含定价政策 交易总量区间 付款方式等六项主要条款 [13] 审议豁免情形 - 单方面获利益交易 如受赠现金资产 债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人提供利率不高于LPR的无需担保的资金支持可豁免审议 [14] - 参与公开招标 按同等条件向关联自然人提供产品等交易也享受豁免 [14] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 关联股东在股东大会审议关联交易时同样需要回避表决 [10]

业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成中自行车及零部件占比98.5% 为绝对核心业务 [1] - 房地产租赁业务收入占比1.49% 拼柜贸易收入占比0.01% 均为辅助性业务 [1] 股权质押动态 - 股东王翔宇于2025年8月13日解除原质押给浦发银行镇江分行的股份 并于同日将部分股份重新质押给同一机构 [3] - 王翔宇持有公司股份约1749万股 占公司总股本3.39% 本次重新质押后其累计质押股份约1193万股 占其持股比例的68.20% 占公司总股本2.32% [3] - 王翔宇及其一致行动人合计持有公司股份约8760万股 占总股本17% 合计质押股份约7667万股 占其合并持股的87.53% 占公司总股本14.88% [3]

行业核心观点 - 高端公路自行车市场出现普遍且显著的价格下调，多个知名品牌的新车与二手车价格均大幅下降，市场由过去的供不应求、加价购买转变为激烈的价格竞争 [1][3] 市场价格变动情况 - **新车价格普遍下降**：崔克、闪电、捷安特、美利达及迪卡侬旗下品牌等多款公路自行车接连降价，折扣力度从几百元到几千元不等，个别车型甚至对折出售 [1] - **具体降价案例**： - 崔克官方旗舰店多个车款降价5000至15000元人民币 [3] - 有品牌车型价格从10799元降至8999元 [6] - 美利达某网红车型从去年加价200元后3600元购入，降至今年新车售价2000元 [6] - 闪电牌某车型从3月份的40000元降至35000元 [6] - 速比特某车型从去年7000元降至3600元 [7] - 迪卡侬VAN RYSEL气动公路车原价46999元优惠至39999元，另一款原价39999元优惠至34999.9元 [7] - 美利达“斯特拉1000D”从15800元直降至11980元 [8] - **高端配件价格暴跌**：日本进口的DA变速套件从之前火热的3万多元降至1万多元 [7] 二手车市场情况 - **二手车价格严重贬值**：二手市场价格出现腰斩，交易困难 [3][8] - **具体案例**： - 2023年花5万元购买的自行车，二手挂5000元无人问津 [3] - 闪电SL8车型原价38000多元，二手挂29000多元有价无市 [8] - 美利达“斯特拉93”两年前3000多元购入，近期以1300多元售出 [8] - 闲鱼等平台出现标价比原价便宜一半仍流拍的情况，甚至有骑友4000元甩卖原价几万元的品牌公路自行车 [8] 市场降价原因分析 - **供给端竞争加剧**：国内自行车生产商大批涌现，自有高端品牌增多，门店迅速扩张，导致市场竞争激烈，开始“卷”价格 [10] - **需求端热度降温**：相较于前几年，骑行热度开始降温，消费者趋于理性，购车动机从赶潮流转向健康锻炼，市场高速增长难以为继 [10] - **行业进入去库存周期**：品牌商面临高库存、低需求的压力，通过将老款打折来清理库存 [10]

执法行动概况 - 北京市市场监管部门自7月下旬起开展电动自行车经营性拼改装违法行为专项治理 已立案查处30起违法行为 罚没款15.63万元 查扣违规车辆173辆 [1] - 专项行动打掉两处职业改装"黑窝点" 通报清理处置258辆"超标车" 暂停/注销/撤销216张电动自行车认证证书 [1] - 网络平台清除下架357条违规销售链接和"解限速"教程视频 包括解码器 改装配件和超亮远光灯等产品 [1] 违法行为界定 - "五改"违法行为包括改装控制器 远光灯 蓄电池 电动机及车篷（车厢） [1] - "五售"违法行为包括销售不符合强制性国家标准 未取得强制性产品认证 无产品合格证明 北京市产品目录外及"三无"电动自行车配件 [1] 典型案例处罚 - 北京梦宇豪科贸有限公司因更换与合格证信息不符的蓄电池及加装后鞍座被罚款50,000元 [1] - 北京宏顺兴业科技有限公司因加装护杠被罚款30,000元 [1] - 北京好运福来电动自行车销售店因销售阻燃性能不符合GB 17761-2018标准的电动自行车被处以罚款 没收违法所得和非法财物 [1]

公司发展历程与市场地位 - 公司由83岁韩德玮博士创立，有望成为“中国折叠自行车第一股”，其故事始于1975年全球石油危机背景下，1982年第一辆折叠自行车在香港诞生，具备航空铝合金车架、0.3立方米折叠体积、12公斤重量、15秒内完成折叠等特性，在台湾首年销量突破6000辆[1] - 面对90年代国际巨头垄断，公司选择错位竞争专注折叠技术迭代，1984年“一秒折叠”专利使折叠效率提升、车架强度增强、重量减轻，价格比欧美竞品低30%，三年内东南亚市场占有率攀升至17%[3] - 历经40多年发展，公司已成为行业龙头，拥有70多款车型覆盖全价格段，研发中心每年推出12款新品其中6款能成爆款，2022-2024年营收年复合增长率达33.1%，2025年前四个月营收同比增长46.8%，净利润暴涨69.3%[4] 产品结构与销售渠道 - 公司主要产品分大众、中端、高端三类，中端产品贡献最大收入占比超6成，大众产品占比日益减少至2成左右，产品结构存在失衡风险[7] - 线上渠道布局多元，通过与头部主播合作等方式，2025年前四个月线上渠道贡献38%的营收，但线上特供款价格比线下低23%，导致线下门店成交未达预期[4][10] - 在国内折叠自行车零售市场，公司以36.5%的市占率位居榜首，但2024年中国折叠自行车零售市场整体增速达28%，公司该年营收同比仅增长6.8%[12] 生产模式与成本控制 - 公司生产上严重依赖代工，代工生产自行车占销量比例从2022年的29.5%飙升至2025年前五个月的65.5%，外包生产成本从2022年3560万元增至2025年5830万元，占销售成本20.2%[7][10] - 生产端进行模块化改造，使订单响应速度大幅提升，运营成本降低，有助于稳定毛利率[4] 财务状况与内部管理 - 公司内部福利呈现极端分化，2022年、2024年及2025年合计对股东分红6150万元，另一方面却拖欠员工社保近千万元[10] - 北美及欧洲市场收入占比从2022年约22.4%降至2024年约6.6%，核心海外市场出现收缩[10] 行业竞争环境 - 高端市场面临英国品牌Brompton凭借“手工折叠+复古设计”的竞争，低端市场面临电商白牌产品以“超低价+直播带货”的竞争[12] - 电动化赛道竞争激烈，小米生态链企业等纷纷入局，国际品牌也下沉竞争[12] 上市计划与战略转型 - 公司已获得境外发行上市备案通知书，计划在港股主板上市，计划募资约15亿港元用于电动化转型、海外建厂与数字化升级[5][12] - 电动化转型目标是两年内将电动产品营收占比从8%提升到30%，但面临性能与成本平衡难题，海外建厂旨在降低对广东工厂的依赖[12]