募集资金项目结项及节余资金使用 - 公司董事会审议通过将"年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目"结项，并将节余募集资金12,086.12万元（含理财和利息收入）永久补充流动资金 [2] - 该项目原计划投资总额29,282.54万元，募集资金承诺投资26,370.54万元，实际支出23,280.27万元，占建设资金的83.79% [4][5] - 节余资金主要源于项目成本控制优化及设备调试延期导致的进度调整 [3][6] 2020年度定向增发及募集资金使用 - 公司2020年向特定对象发行A股1.677亿股，发行价3.63元/股，募集资金净额6.042亿元 [2] - 募集资金初始存放金额6.062亿元，扣除发行费用后实际可用6.042亿元 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入4.95亿元，主要用于PTC电加热器及汽车PTC项目 [3] 募投项目进度调整 - "年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目"因设备调试延期及厂房建设调整，达产时间从2023年6月延至2025年6月 [3][4] - 新能源汽车PTC项目二期因行业渗透率提升，达产时间从2026年1月提前至2024年11月 [3] 资金使用效率及影响 - 节余资金补充流动资金将用于日常经营及新质生产力赛道拓展，预计提升资金使用效率 [7] - 项目结项后相关募集资金专户及理财专户将注销，三方监管协议终止 [8][9] - 董事会认为该决策符合股东利益，未改变募集资金投向 [8]

公司内部审计制度框架 - 公司设立董事会下属审计委员会负责内部审计工作，委员会由3人组成且独立董事占多数，召集人为会计专业人士 [2][4] - 审计委员会下设专职审计部，负责人由委员会提名董事会任免，机构独立行使监督权不受干预 [5][6][8] - 内部审计范围涵盖公司及分支机构、控股参股公司，依据包括《证券法》《审计法》及公司章程等 [10][11] 审计机构职责与权限 - 审计部需每季度向审计委员会报告工作，内容包含审计计划执行情况及发现问题 [13] - 权限包括调取财务资料、参与会议、封存可疑凭证、提出追责建议等，经授权可公告审计结论 [14][15][16] - 专项审计事项包括募集资金使用、关联交易、对外投资等高风险业务，至少每半年检查一次 [35] 审计程序与执行规范 - 年度审计计划需董事会批准，季度计划在期初15日内制定，实施前3个工作日送达通知书 [24][26] - 审计报告需与被审计对象交换意见，异议需在3个工作日内提出，审计部需后续监督整改 [29][30][32] - 工作底稿保存10年，档案包含审计证据、处理决定、后续资料等，按国家规定管理 [27][55][56] 重点审计领域 - 销售循环审计要求大额订单经总经理审批，严格管控折让退货及坏账 [37] - 重大合同需备案评审，存货采购需评估供应商信用，固定资产划分标准为2000元以上 [39][40][43] - 货币资金审计需检查职务分离，税务审计关注税负合规性及退税情况 [46][47] 人员管理与奖惩机制 - 审计人员需具备会计技能、独立思考能力，回避利益冲突，禁止泄露机密 [17][18][19] - 违规行为包括篡改资料、抗拒检查等将受处分，涉嫌犯罪移送司法机关 [59][60] - 审计结果优异者可获晋级奖励，内控规范单位由公司表彰 [23][58]

信息披露制度总则 - 公司信息披露制度旨在保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定 [3] - 信息披露范围涵盖可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，需通过指定媒体向社会公众及监管部门披露 [3] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责协调组织披露事项并完善相关制度 [3][4] 信息披露基本原则 - 公司需及时披露所有可能影响股价的重大信息，确保内容真实、准确、完整且无虚假或误导性陈述 [6] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息进行交易 [7] - 信息披露采用直通披露与非直通披露两种方式，公告文稿需使用事实性语言，避免宣传性措辞 [8] 信息披露内容与类型 - 定期报告包括季度报告（会计年度前三个月/九个月结束后一个月内编制）、中期报告（半年度结束后两个月内编制）及年度报告（会计年度结束四个月内编制） [23][24][25] - 临时报告涵盖股东会/董事会决议、重大资产交易、关联交易等可能影响股价的事件，需在触发时点（如董事会决议签署）立即披露 [32][33] - 重大事件标准包括资产交易占最近一期审计总资产10%以上、成交金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等 [38][39] 信息披露程序管理 - 定期报告编制由董事会办公室统筹，各部门需在规定时间内提供书面资料并经负责人签字审核 [44] - 临时报告由董事会秘书组织草拟，涉及重大资产交易等事项需经董事会/股东会审议后披露 [45] - 重大事件内部流程要求董事/高管第一时间报告董事长，董事会秘书评估后组织披露文件起草并履行审批程序 [47][48] 信息保密与责任追究 - 董事、高管及其他内幕信息知情人需严格保密未披露信息，禁止利用内幕交易或配合操纵股价 [70][76] - 信息披露违规导致损失的，相关责任人需承担赔偿、纪律处分甚至刑事责任 [86][88] - 审计委员会负责监督财务信息真实性，内部审计部门定期检查内部控制执行情况 [83][84] 控股股东与关联方管理 - 控股股东/实际控制人需配合公司信息问询机制，及时书面回复持股变动、重组计划等重大事项 [57][58] - 关联交易需履行审议程序并回避表决，禁止通过隐瞒关联关系规避披露义务 [34][41] 档案管理与制度执行 - 信息披露文件档案（公告文稿、报备文件等）保存期限不少于十年，由董事会办公室统一管理 [78][79] - 本制度经董事会审议生效，原《信息披露事务管理制度》同时废止 [91][93]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议 [2] - 各专门委员会成员至少由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事可以同时担任多个委员会委员 [4] 专门委员会运作机制 - 专门委员会会议通知及议案应至少于会议召开前三天送达全体委员，需要尽快召开的，可于会议召开当日以口头、电话或微信等方式通知 [5] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式，决议需经全体委员过半数通过 [12][20] - 专门委员会可以聘请中介机构或顾问提供专业意见，有关费用由公司承担 [10] 提名委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行遴选、审核 [23] - 提名委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [24] - 董事会对提名委员会的建议未采纳的，应在董事会决议中记载未采纳的具体理由并披露 [24] 战略与投资委员会职能 - 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议 [28] - 职权包括对公司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作项目等进行研究并提出建议 [30] - 委员会应保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务 [31] 审计委员会职能 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [34] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告，重点关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报可能性 [36] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、关联交易等重大事件实施情况进行检查 [41] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案 [45] - 职权包括制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等 [46] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳的，应在董事会决议中记载未采纳的具体理由并披露 [49]

公司治理结构 - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年且可连任 [3] - 兼任总经理或副总经理的董事不得超过董事总数的二分之一，国家公务员不得兼任经理职务 [6][7] - 总经理对董事会负责，职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定内部机构设置方案、聘任非董事会管辖的管理人员及制定薪酬福利方案等 [13][8] 经理人员任职资格与义务 - 经理任职需具备五年以上企业管理经验，精通行业且熟悉国家政策法规，同时需具备职业道德、经营管理能力及大局意识 [3][4] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪记录、破产企业负责人责任未逾三年、个人大额债务未清偿或被列为失信被执行人、证监会处罚或交易所公开谴责等 [4][5] - 经理人员需履行忠实义务（如禁止挪用资金、侵占财产、违规关联交易）和勤勉义务（如保证财务报告真实性、配合审计） [8][9] 决策权限与流程 - 总经理被授权处理交易事项需满足以下条件：资产总额低于公司最近审计总资产10%、相关营业收入或净利润低于10%或绝对值分别低于1000万元/100万元、交易金额低于净资产10%或利润低于净利润10% [9] - 关联交易审批权限：与自然人交易金额低于30万元或与法人交易金额低于300万元/净资产0.5%由总经理决定，关联关系存在时需提交董事会审议 [9][10] - 总经理办公会议议事范围包括实施董事会决议、拟定管理制度、决定重大财务支出及员工聘用奖惩等，会议由总经理主持并形成纪要执行 [12][13][14] 监督与报告机制 - 经理人员辞职或离职需完成审计及交接，且离职后五年内仍需履行忠实义务和保密义务 [11] - 总经理需每六个月向董事会书面报告经营计划实施、重大合同执行及资金盈亏情况，重大事件需及时报告或提议召开临时董事会 [33][35] - 总经理违规行为（如玩忽职守、越权决策）需赔偿损失，董事会可提起诉讼，非法所得归公司所有 [20][21]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金专指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 募集资金需专款专用，符合国家产业政策及法律法规，原则上用于主营业务以增强竞争力，中国证监会对特定用途另有规定的从其规定 [3] - 董事会需持续监督募集资金存放与使用情况，董事及高管需确保资金安全，禁止控股股东、实际控制人占用或获取不正当利益 [3] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，不得存放非募集资金，多次融资需分设专户 [5] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、大额支取通知机制（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需报备）、银行对账单抄送等条款 [6][7] - 通过控股子公司实施募投项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署三方协议 [7] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止擅自变更用途，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动 [7][9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、进度滞后（投入未达计划50%）等情形时需重新论证可行性并披露 [8][9] - 变更资金用途、使用超募资金或节余资金超500万元（或项目净额10%且超1000万元）需经董事会及股东大会审议 [10][14] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，产品需为结构性存款等安全性高、期限不超过12个月的类型，不得质押 [11][17] - 临时补充流动资金需通过专户实施，期限不超12个月，不得用于证券投资，到期需归还并公告 [12][13] - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分现金管理需说明合理性并经董事会审议 [13][14] 监督与信息披露 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告，会计部门需建立使用台账 [3][5][16] - 董事会需每半年核查募投项目进展并出具专项报告，实际投资进度与计划差异超30%需调整并披露 [16][25] - 会计师事务所需对年度募集资金使用进行专项审核，保荐机构需每半年现场核查并出具意见 [17][18][19]

经营业绩与产能情况 - 2023年和2024年公司营业收入分别为25.43亿元和24.16亿元，同比减少14.09%和4.99%，归母净利润分别为1.40亿元和0.78亿元，同比下滑43.20%和44.53%，业绩下滑主要受生产基地搬迁和新建项目设计产能未达产影响 [1] - 公司上海基地因政府动迁于2022年下半年至2023年上半年完成搬迁，涉及7家控股及关联公司，2021年合计营业收入17.96亿元，总资产24.62亿元，员工2,296人，产能由新建的太仓基地承接 [3][4][5] - 搬迁补偿遵循市场化原则，补偿款可覆盖搬迁费用，但搬迁过程及市场环境变化导致营业收入波动 [6] 新建项目进展 - LED控制与驱动产品扩产项目：设计产能从425万台下调至120万台，转向智能LED驱动等高端领域，2023年和2024年实际销量分别为54.75万台和65.67万台，营业收入分别为1.13亿元和1.31亿元，毛利率提升至29%和39% [6][7][8] - 无刷电机新增产能项目：设计产能227万台，2024年12月建成，逐步投产，目标应用于高端医疗、半导体设备等领域，2024年相关业务收入同比增长31%，毛利率稳定在35%-36% [9][10] - 越南生产基地项目：年产400万台混合式步进电机项目2024年12月建成，2024年产量85.40万台，销量63.96万台，销售收入2,795.03万元，单位固定成本从68.58元降至28.11元 [19][20] 境外业务表现 - 2024年境外收入10.70亿元，占比44.27%，毛利率50.01%，为境内业务的1.79倍，近三年持续上升 [25] - 境外业务主要开展主体为鸣志太仓、AMP、美国LIN等子公司，前二十大客户占比约35%，信用期30-120天，客户结构稳定 [27][28][29] - 境外销售以控制电机及其驱动系统为主，2024年销售收入9.59亿元，销售均价43.70元，毛利率51.27% [30] 成本与毛利分析 - 控制电机及其驱动系统业务2024年收入19.59亿元，同比下降5%，毛利率38.78%，单位直接材料成本下降但人工成本上升 [13][17] - 电源与照明系统控制业务2024年收入1.80亿元，同比增长10%，毛利率39.25%，芯片价格回落带动毛利回升 [15][18] - 越南工厂因规模效应和产品结构优化，单位固定成本显著下降，销售单价从14.98元提升至43.70元 [20] 后续改善措施 - LED项目将加大技术研发，聚焦大功率体育场馆和防爆灯具驱动产品，拓展高端市场渠道 [22] - 无刷电机项目将加速产能释放，强化与海外子公司技术协同，拓展医疗、半导体等高附加值领域 [22] - 越南项目将优化本地管理团队，密切关注贸易政策变化，提升运营效率 [23][24]

公司中标情况 - 公司近期在核电及电力领域、矿山领域、轨道交通领域和冶金领域中标合同金额共计5.57亿元，占2024年经审计营业收入的13.40% [1] - 核电及电力中标金额预计约2.01亿元，矿山中标金额预计2.68亿元，轨道交通中标金额预计6721万元，冶金中标金额预计2109万元 [1] - 公司在中国能源建设集团下属单位中标金额预计为2363.42万元，在中国原子能科学研究院预中标核级电缆1350万元 [1] - 7月1日晚间公告显示，公司在电力新能源领域中标合同金额共计4.56亿元，占2024年经审计营业收入的10.97% [2] 公司技术优势 - 公司在特种电缆领域拥有70余年技术沉淀，产品覆盖航空航天、军工等高端场景 [2] - 矿山电缆需适应复杂工矿环境，核电电缆需满足高可靠性要求，依赖公司的特种电缆技术优势 [2] - 特种电缆产品曾满足三峡水电站严苛环境需求，解决了项目"卡脖子"问题 [2] - 人形机器人线缆耐扭转性能可达军工级水准，这类高端产品有望成为未来利润增长点 [2] 市场表现与战略 - 7月22日收盘时，公司股价报收于12.83元/股，涨幅达到10.03%，全天成交额达到7.439亿元 [2] - 公司在矿山、冶金两大传统优势领域保持领先地位，在新能源和轨道交通领域再度实现突破 [1] - 公司已启动多个项目投资以扩产，产能释放将直接转化为营收增长 [2] - 在机器人线缆、低空经济等领域的技术储备，公司正在筹备新产品梯队 [2] 行业分析师观点 - 此次中标不仅是公司短期业务增长的体现，更折射出其在技术积累、市场拓展和战略转型上的长期优势 [2] - 在行业政策支持、新能源需求爆发及高端制造升级的背景下，公司有望通过持续的订单获取和产能释放，巩固行业领军地位 [2] - 公司在新兴领域实现突破，投资者需关注订单执行效率、成本控制及新兴业务进展 [2]

证券虚假陈述责任纠纷诉讼进展 诉讼基本情况 - 公司因2015-2017年收购广东龙昕科技时对方财务造假（虚增收入、利润），导致2017年披露的《重组报告书》存在虚假记载，被中国证监会行政处罚[1] - 共17名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起诉讼[1] 一审判决情况 - 截至公告日，南京中院已对16名投资者的案件作出一审判决，判决公司赔偿损失及案件受理费合计50,053,463.01元[3] - 其中国泰海通证券需对其中547,746.32元在50%范围内承担连带责任[3] - 9名二级市场普通投资者的索赔案件已履行完毕，合计赔偿1,394,839.17元[4] - 剩余案件中：1件公司已上诉[4]、1件投资者上诉[5]、3件待生效（公司拟对其中1件上诉）[5][5] 诉讼影响 - 公司已对法院受理但未立案的400余个投资者预提损失，累计计提索赔金额216,031,343.66元[5] - 预计相关会计处理不会对公司本期或期后利润产生重大影响[5] 其他事项 - 公司及控股子公司无其他未披露诉讼或仲裁事项[6] - 信息披露以指定媒体（四大证券报及上交所网站）为准[6]

担保情况概述 - 公司为全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司提供最高债权本金为人民币8,500万元的连带责任保证担保 [2][3] - 担保前已实际为常州锂电提供的担保余额为24,500万元 [2] - 本次担保无反担保且无对外担保逾期情况 [3] - 公司此前已通过董事会及股东大会决议，预计为全资子公司提供不超过人民币8亿元的担保额度，其中对常州锂电单户担保额度不超过4亿元 [4] 被担保人基本情况 - 常州锂电成立于2013年11月27日，注册资本7,100万元人民币，主要从事锂电池材料、碳材料智能化生产线的研发与制造等业务 [5] - 截至2024年底，常州锂电总资产13.57亿元，总负债11.14亿元，净资产2.42亿元，2024年全年营收4.36亿元，净亏损5,359万元 [7] - 截至2025年6月30日，常州锂电总资产12.20亿元，总负债9.85亿元，净资产2.35亿元，2025年上半年营收1.46亿元，净亏损1,203万元 [7] 担保协议主要内容 - 担保主合同涵盖2025年6月13日至2026年6月12日期间江苏银行常州分行为常州锂电办理的贷款、商业汇票承兑等授信业务 [7] - 担保最高债权额为8,500万元本金及对应利息、费用等全部债权之和 [8] - 保证范围包括债权本金、利息、手续费、违约金及实现债权的相关费用 [8] - 保证期间自主合同生效日起至主债务履行期限届满后三年止 [8] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额为21,180.37万元，占最近一期经审计净资产的134.11% [9] - 公司对控股子公司担保余额为18,965万元，占最近一期经审计净资产的120.08% [9]