公司合并事项 - 钱江生化拟吸收合并全资子公司海宁嘉汇物业管理有限公司 [1] - 合并完成后嘉汇物业注销 全部资产、负债、业务和人员由公司承继 [1] - 此次合并不构成关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1] 合并影响与目的 - 合并旨在提升运营效率和降低管理成本 [1] - 符合公司发展战略 对正常经营和财务状况不构成实质性影响 [1] - 公司存续经营 依法承接嘉汇物业全部业务、资产、负债、权益及人员 [1]

公司财务表现 - 上半年营业收入3.73亿元 同比下降8.35% [1] - 归母净利润1.08亿元 同比增长5.62% [1] - 基本每股收益0.0891元 [1]

总则与制度依据 - 制度旨在规范公司与关联方资金往来行为 防止非经营性资金占用 维护公司及股东权益[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《股票上市规则》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有合并报表范围内的子公司[2] 关联方定义与资金占用分类 - 关联方指依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》认定的关联法人及自然人[2] - 资金占用分为经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用/代偿债务/拆借资金等）[2] 规范要求与禁止行为 - 经营性资金往来需严格履行审批程序及信息披露义务 明确结算期限[2] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本支出、拆借资金（参股公司同比例除外）、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务及其他监管认定行为[2] 管理职责与监督机制 - 关联交易需遵守法律法规并按公司章程审批流程执行 履行信息披露义务[3] - 董事及高管承担保障资金安全的法定职责 需勤勉尽责履行职务[3] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明[3] 责任追究与损失处理 - 董事会需对资金占用造成的损失采取诉讼及财产保全措施 追究责任人责任[4] - 关联方损害公司利益需承担赔偿责任 子公司违规需追究法律责任[4] - 董事及高管违规决策将受警告/经济处罚/职务调整等处分 涉嫌犯罪则移送司法机关[4] 附则与制度效力 - 制度术语与公司章程保持一致 未尽事宜按国家法规及章程执行[5] - 制度由董事会制定修订和解释 自董事会审议通过后生效[5]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [1] - 董事任期3年 可连选连任 任期届满未改选或辞职导致低于法定人数时 原董事需继续履职 [1] 专门委员会设置 - 设置审计委员会行使监事会职权 设置战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 [2] - 审计委员会由3名不在公司任高管董事组成 含2名独立董事 会计专业人士任召集人 [2] - 战略委员会由3名董事组成 提名/薪酬委员会含2名独立董事 由独立董事任召集人 [2] 董事会职权范围 - 在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权 [3] - 就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [3] - 决定除法律法规及章程规定须由股东会审议外的事项 [3] 会议提案机制 - 代表十分之一表决权股东/董事会/总经理/联席总经理有权提出议案 [2] - 提案需符合法律法规且属于董事会职责范围 有明确议题和决议事项 [2] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议 提前10日通知 [3] - 临时会议可由代表十分之一表决权股东/三分之一董事/审计委员会提议 董事长需10日内召集 [3] - 临时会议提前2日通知 紧急情况下可口头通知并立即召开 [4] 会议召开要求 - 需过半数董事出席方可举行 [4] - 董事可书面委托其他董事代出席 未出席且未委托视为放弃表决权 [4] - 总经理/联席总经理/董事会秘书列席会议 其他高管经同意可列席 [4] 表决与决议机制 - 采用现场/电子通信等便捷方式表决 [5] - 决议需经全体董事过半数通过 实行一人一票 [5] - 关联董事需书面报告并回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [5] 会议记录规范 - 会议记录需真实准确完整 出席董事/董事会秘书/记录人员需签名确认 [6] - 记录保存期限不少于10年 包含会议日期/出席人员/议程/发言要点/表决结果等要素 [6] 决议执行与规则效力 - 董事长负责组织实施董事会决议并报告执行情况 [6] - 本规则经股东会审议后生效 由董事会负责制定/修订和解释 [7] - 规则术语与章程一致 未尽事宜按国家法律法规及章程执行 [7]

关联人定义 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 或证监会认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人指持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等 [6] - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 公开发行证券认购等情形可免于审议披露 [13] 审议程序 - 关联交易金额30万元以下(自然人)或300万元/净资产0.5%以下(法人)由董事长批准 [5][13] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [5][13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 定价机制 - 关联交易定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格优先原则 [13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [15] - 财务部门需对交易价款支付进行跟踪管理 采购销售部门需监控市场价格变动 [15] 特殊处理规则 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [10][11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [12] - 共同出资设立公司以出资额为交易金额 全部现金出资且按比例持股可豁免股东大会审议 [9][10]

股东会类型与召开频率 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [5] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [8] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [11][13] - 召集人需在年度股东会前20日或临时股东会前15日以公告方式通知股东 [16] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会十日前提出临时提案 召集人需在两日内发布补充通知 [15] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [17][18] - 股权登记日与会议日期间隔不得超过七个工作日 且不得变更 [19] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [21][22] - 股东表决权按持股数计算 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 [24][34] - 选举董事时实行累积投票制 股东可集中投票权支持特定候选人 [35][49] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 结果当场公布 网络投票股东可查验投票结果 [40][41] 决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [42] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果、质询内容等 并由董事、秘书及主持人签名 保存期限十年 [44] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [43] 累积投票制实施细则 - 选举董事时非独立董事与独立董事分设议案组 股东表决权数按持股数乘以应选人数计算 [51] - 股东投票数可为正整数或零 但累计不得超过对该议案组的最大表决权数 [52][53] - 候选人按得票数从高到低当选 得票需超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [54] - 若票数相同需进行第二轮投票 仍无法决定时需在两个月内重新召开股东会补选 [55][56] 规则效力与冲突处理 - 本规则由董事会制定修订和解释 经股东会审议后生效 [60][61] - 若与国家法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 [59]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并控制风险 涵盖投资定义 审批权限 实施流程及财务管理等关键环节 [1][2][5][6][9][10] 定义与分类 - 对外投资定义为公司以现金 实物 有价证券或无形资产等资源对外进行的以获取收益为目的的产权变动行为 [2] - 短期投资指持有时间不超过一年且可随时变现的投资 包括股票 债券 基金及银行理财等 [2] - 长期投资指持有时间超过一年或非准备变现的投资 包括债券投资 股权投资 独立兴办企业 合资合作项目及委托经营等 [2] 审批权限与标准 - 对外投资决策机构包括股东会 董事会 董事长 总经理及联席总经理 各按权限决策 [2] - 需董事会审批的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上 或标的资产净额占净资产30%以上且绝对金额超3000万元等六类情形 [2] - 需股东会审议的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等六类情形 [4] 投资审批程序 - 投资项目可由股东 董事 总经理或联席总经理提出 财务部需出具可行性研究报告草案及投资项目建议书 [5] - 项目初审由总经理 联席总经理会同财务负责人及董事会秘书对政策风险 技术风险及其他不确定性进行整体评估 [5] - 立项前调研以财务部为主 需编制投资方案及正式可行性研究报告 大额或重大投资需总经理及联席总经理亲自负责或委托协调 [5] - 投资论证材料需包括投资内容 方式 资金来源 出资义务 协议主体 投资进展 市场定位及财务影响等 [6] 实施与日常管理 - 总经理与联席总经理为投资实施主要负责人 项目通过后需指定部门落实 [6] - 证券 衍生品 委托理财等投资需专人跟踪进展及安全状况 异常情况需及时报告 [6] - 对控股或合资公司需派出经营管理人员 董事 监事或股东代表参与新设公司运营决策 [7] - 公司需加强对外投资全面管理 控制被投资单位重大资产处置 负债规模及对外担保等行为 [8] - 内控部需定期审计投资行为 董事会审计委员会需监督投资项目并对违规行为提出纠正意见 [8] 长期投资处置 - 长期投资可转让或收回的情形包括经营期满 业务调整 市场变化致预期目标未达 经营困难或不符合发展战略等 [9] - 处置批准程序与权限与实施投资相同 总经理及联席总经理负责评估防止资产流失 [9] 人事与财务管理 - 公司需向被投资单位委派或提名董事 监事及高级管理人员等派出人员 以维护公司利益并实现投资保值增值 [9][10] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录及会计核算 长期投资财务管理需取得被投资单位财务报告以分析财务状况 [10] - 控股子公司需每月向公司财务部报送财务会计报表并提供合并报表所需会计资料 [10] - 对外投资资产需由内部审计或其他人员定期盘点或与托管机构核对以确保账实一致 [10] 重大事项报告 - 被投资单位需及时向公司报告重大事项 包括资产收购出售 对外投资担保 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 重大亏损损失 行政处罚及其他重大影响事项 [11][12]

总则与适用范围 - 公司信息披露制度旨在规范信息披露行为 保护公司和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和公司章程[1] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 涵盖公司及相关信息向投资者和社会公众的公开披露行为[2] - 制度适用范围包括董事会秘书 董事会及董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司及其负责人 持股5%以上股东 实际控制人 收购人 重大交易相关方等主体[1] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告[3] - 临时报告需在发生可能影响证券价格的重大事件时立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 资产交易超30% 重要合同 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损 外部条件变化 董事变动等情形[3][4] - 重大事件披露时点包括董事会决议 签署协议 公司知悉重大事项发生等时点[5] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 信息泄露或市场传闻 股票交易异常波动时需及时披露[5] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时更新披露[5] - 参股公司发生重大事件时公司需履行信息披露义务[5] - 收购 合并 分立等行为导致股本 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况[5] 信息披露审查与管理职责 - 信息披露审查程序包括部门撰写文稿 董事会办公室初审 董事会秘书合规审查 董事会审核临时公告等步骤[6] - 信息披露标准 时间和格式按《管理办法》和《股票上市规则》执行[6] - 各部门 分公司 子公司需及时向董事会秘书报告符合披露标准的信息[6] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行制度并管理信息披露工作[6] - 董事会秘书职责包括处理信息披露事务 保密工作 提出重大事件披露建议 培训相关人员 制定审批流程等[7] - 董事会办公室职责包括信息搜集与初审 研究法律法规 维护与监管机构沟通 管理信息披露档案等[7] - 高级管理人员需及时报告经营管理 财务状况 重大合同情况 并答复董事会询问[8][9] - 各部门 分公司 子公司需严格执行信息披露制度 配合董事会办公室工作 及时提供重大信息[9] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露[10] - 控股股东和持股5%以上股东需及时通知公司重大信息并履行披露义务[10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[10] 信息披露实施与保密 - 信息披露文件和资料按公司档案管理制度执行 涉密人员需保密未公开信息[11] - 信息披露指定报刊为中国证监会指定报刊 指定网站为上海证券交易所官网[11] - 公司不得通过股东会 投资者说明会等形式泄露未披露重大信息 但可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布信息[11] - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 内部审计部门负责检查监督[11] - 与投资者 中介机构 媒体沟通需提前审核 遵守公平信息披露原则[12] - 市场出现传闻时公司需调查核实传闻内容 影响及相关责任人[12] 暂缓与豁免披露 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息等[13] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露[13] - 具体暂缓与豁免披露制度详见公司相关专项制度[13] 责任追究与培训 - 未及时报告重大事项导致信息披露不及时或错误的责任人将受到批评 警告 解除职务等处分 并可能承担赔偿责任[14] - 擅自披露信息或信息披露不准确造成损失的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 失职导致信息披露违规的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 公司需定期对董事 高级管理人员 各部门负责人等进行信息披露制度培训[14] 附则 - 制度术语与公司章程术语含义相同[15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[15] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 经董事会审议后生效[15]

内幕信息管理制度总则 - 制定目的为规范内幕信息管理、加强保密工作及杜绝内幕交易，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 内幕信息知情人管理职责 - 董事会需及时登记并保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责登记及报送事宜，证券事务代表可代行职责 [2] - 审计委员会监督制度实施，董事会办公室负责日常管理工作 [2] - 公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司员工需配合保密与登记工作 [2][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的重大信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产买卖超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、分配股利计划、重大诉讼等共22类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、控股公司管理人员、因职务或业务往来获知信息者、收购方或交易方人员、证券服务机构及监管机构人员等9类主体 [4] 登记与备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知悉时间、地点、方式及内容 [5] - 外部知情人需填写登记表，档案需分阶段送达公司且不晚于公开披露时间 [6][8] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [7] - 档案自记录日起至少保存10年 [8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人公开前需保密，信息知情范围需最小化 [8][9] - 定期报告公告前财务数据不得泄露 [9] - 股东或实际控制人不得滥用权利索取未公开信息 [9] - 泄露或利用内幕交易者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [9] - 公司需自查知情人股票交易行为，发现违规需2工作日内处理并上报 [9] 附则 - 制度术语与公司章程一致，未尽事宜按法律法规执行 [10][11] - 制度由董事会制定修订及解释，经董事会审议后生效 [11]

总则 - 公司制定年报信息披露责任追究制度以提高规范运作水平和信息披露质量 [1] - 制度适用于董事 高级管理人员 子公司负责人 控股股东 实际控制人及其他相关人员 [1] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 实行过错与责任相适应 责任与权利对等 [1] - 董事会办公室负责收集追究责任资料并提出处理方案报董事会批准 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 违反证监会 交易所相关规定导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 违反公司章程及内部控制制度导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 未按规程办事或沟通不及时导致重大失误需追究责任 [2] - 情节恶劣 后果严重 干扰调查或不执行董事会决定的情形应当从重处理 [2] - 有效阻止不良后果 主动挽回损失或非主观因素造成的情形可从轻减轻或免于处理 [3] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [3] - 追究责任形式包括赔偿损失 解除劳动合同 涉嫌犯罪移交司法机关处理 [4] - 对董事 高级管理人员及子公司负责人的追究可附带经济处罚 金额由董事会确定 [4] 制度实施 - 制度术语定义与公司章程保持一致 [4] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [4] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 [4] - 制度经董事会审议通过后生效 于2025年8月22日发布 [4]