总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并向董事会提交相关议案 [1] - 委员会的主要职责包括制定薪酬计划、审查履职情况、提出股权激励建议等 [1] - 本细则所称"董事"指董事会成员，"高级管理人员"包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后自动失去资格，需及时增补 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查履职情况并进行年度绩效考评，拟定年终奖励方案 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排提出建议 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评数据 [4] - 考核程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议需提前两天通知，特殊情况除外，可采用通讯方式通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [6] - 委员可委托其他委员代为出席，但每次只能委托一人 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不履职，董事会可免去其职务 [7] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需保存不少于十年，委员有保密义务 [10] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效，修改亦同 [10] - 细则由董事会负责解释 [11]

总经理职责及权限 - 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 总经理任期三年，连聘可以连任 [1] - 总经理职权包括主持生产经营管理、拟订管理制度、提请聘任高管等 [1] 总经理义务 - 总经理需遵守法律法规、执行董事会决议、定期报告工作并接受监督 [2] - 禁止行为包括收受贿赂、挪用资金、侵占财产、擅自披露公司秘密等 [2] - 必须保证向董事会提交的报告真实性 [3] 副总经理职权 - 副总经理协助总经理工作，定期向总经理报告并履行分工职责 [4] - 可提议召开总经理办公会并提请聘任或解聘分管业务人员 [4] 总经理办公会议 - 总经理办公会议由总经理主持，每月召开一次，特殊情况可临时召开 [5] - 会议议题需提前申报，重要材料提前一天送达参会人员 [5] - 会议决定以纪要形式发布，由主持人签署后实施并严格保密 [6] 财务负责人职权 - 财务负责人由董事会聘任，每届任期三年，连聘可连任 [8] - 职权包括全面负责财务工作、参与重大财务决策、监督资金收支等 [8] - 需及时汇报财务异常波动并提出解决方案 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告年度计划实施、重大合同执行、投资项目进展等 [9] - 遇重大诉讼、安全事故、监管处罚等突发事件需及时临时报告 [9]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范内部审计工作，明确责任，保证审计质量，促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规性、战略遵循、经营效率、财务报告可靠性及资产安全 [1] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会，成员3人（含2名独立董事，其中1名为会计专业人士） [2] - 审计部独立运作，直接对董事会负责，接受审计委员会监督指导，重大问题需直接向审计委员会报告 [2][3] - 审计部人员配置需满足专业性要求，财务部门负责人不得兼任审计部负责人，且需保持机构独立性 [3][4] - 内部审计实行回避制度，审计人员需遵守独立、客观、公正等职业准则 [3] 内审部门职责和权限 - 审计部职责涵盖内部控制评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度报告提交 [4][5] - 需每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出的审批合规性 [5] - 重点审查领域包括对外投资、资产交易、对外担保及关联交易的制度完整性与执行有效性 [6][7] - 审计部拥有调阅资料、调查取证、列席会议及追缴违规资产等权限 [8] 审计程序与报告 - 审计部需在重大事项（如投资、担保、关联交易）发生后及时审计，并关注审批程序、合同履行及风险状况 [6][7] - 年度/半年度需向审计委员会提交工作报告，披露内控缺陷及整改措施 [5][10] - 公司需披露年度内部控制评价报告，含缺陷认定、整改情况及有效性结论 [10] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不少于10年，查阅需董事会批准 [12] 附则 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，修订需董事会表决通过 [12]

独立董事专门会议制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司和全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 会议组织与召开 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，公司需定期或不定期召开会议，紧急情况下可随时通知 [5] - 会议可采用通讯表决方式召开，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [6] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [7] 会议职责与决策机制 - 会议设召集人一名，由过半数独立董事推举产生，负责召集和主持会议 [8] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会 [9] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）需经专门会议审议并过半数同意 [10] 会议记录与保密 - 独立董事需在会议中发表明确意见（同意、保留意见、反对意见等），并记录审议事项的基本情况、合法合规性等 [12][13] - 会议记录需由出席独立董事签字确认，由董事会秘书保存至少十年 [14] - 出席会议的独立董事均需对所议事项保密，不得擅自披露信息 [17] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持，包括提供相关资料、组织实地考察等 [16] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用 [16] - 董事会可根据法律法规及实际情况修订本制度 [19]

董事会构成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事和1名职工董事，设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案、拟订重大资产重组方案等16项核心职能 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议，董事会需就非标准审计意见向股东会说明 [5][6] 交易审议标准 - 董事会审议交易的标准包括：涉及资产总额/市值/净利润占比≥10%或绝对值超1000万元/100万元 [9] - 需提交股东会的交易标准为：资产总额/市值/净利润占比≥50%或绝对值超5000万元/500万元 [10] - 市值计算采用交易前10个交易日收盘价算术平均值 [12] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额≥30万元，或与关联法人交易金额占比≥1%且超3000万元需董事会审议 [23] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 连续12个月内与同一关联方累计交易达到标准需重新履行审议程序 [27] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [37][39] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足3名非关联董事时提交股东会 [41][42] - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等要素，档案保存期限≥10年 [52][56] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，负责财务信息披露监督及内控评估 [59][61] - 战略委员会研究长期发展战略，提名委员会审核董事及高管人选资格 [63][64] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，管理股权激励计划 [66]

公司治理制度 适用范围 - 制度适用于深圳市迅捷兴科技股份有限公司的控股子公司 包括全资子公司 持股比例超过50%的公司 或虽持股未超过50%但能通过表决权对股东会决议产生重大影响的公司 [1] 报告责任人 - 子公司执行董事 董事长或总经理为重大事项报告的第一责任人 负责信息收集 整理及上报工作 [2] - 董事会秘书为公司接收信息的联络人 子公司负责人需第一时间向其书面报告重大信息 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括子公司重大经营决策 如资产购买出售 资产置换 但日常经营相关的原材料交易除外 [2] - 子公司面临重大风险的情形需上报 如被行政处罚 高管涉嫌违法违纪 大额坏账计提等 [3] - 子公司重要会议文件 定期报表 如资产负债表 利润表 现金流量表等需及时报送 [3] 报告程序 - 报告义务人需确保信息真实性 准确性 完整性 并在两个工作日内完成上报 [4] - 可通过电话 传真 邮件等方式快速报告 并后续补交书面文件 [4] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 必要时提请董事会履行程序 [4] 责任追究 - 子公司未履行报告义务将追究负责人责任 信息报告义务人需对信息质量负责 [5] - 违反制度视为岗位失职 董事会秘书可建议追究相关责任 [5] 制度执行与修订 - 制度与国家法律法规或公司章程冲突时以后者为准 并及时修订制度 [5] - 制度由董事会负责修订 经审议通过后生效实施 [5]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量，完善公司治理结构 [1] 机构组成及人员产生 - 战略委员会由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [3][4] - 设主任委员一名，由全体委员过半数选举产生并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事任期相同，离职自动丧失资格，董事会需及时增补 [6] 职责权限 - 研究并提出公司中长期发展战略规划及经营战略（产品/市场/营销/研发/人才） [8] - 对重大投资、融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究建议 [8] - 检查事项实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [8] 决策程序支持 - 工作组由总经理任组长，董事会秘书负责协调，公司承担运作费用 [7][10] - 工作组需提供重大决策相关资料，包括可行性报告、法律意见及经营层初步意见 [11] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [14] - 可采用现场或通讯表决方式，委员可委托他人代行表决权（限委托一人） [15][16] - 连续两次缺席且未委托视为失职，董事会可免职 [18] 会议管理 - 表决方式为举手表决或投票表决，结果需书面报董事会 [19][21] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，参会人员需保密 [25][26] 附则执行 - 细则自董事会决议通过日起生效，解释权归属董事会 [27][30] - 条款与法律冲突时需修订并报董事会审议 [29]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [6] 报告的核心观点 - 2025中报预告归母净利润11.98 - 12.60亿元，同比增长52.79% - 60.62%；扣非净利润11.05 - 11.61亿元，同比增长46.12% - 53.61% [6] - 25H1利润增长得益于产品结构变化、产能利用率提升以及新产品线良率提高 [6] - AI端侧矩阵完备，涵盖FPC、HDI和R - PCB，应用于多领域 [6] - AI服务器领域营收快速增长，进入全球知名服务器客户供应链并获AMD奖项 [6] - 提前布局3.2T光模块PCB，为构建AI全链条PCB产品供应能力奠定基础 [6] - 2024年营收同比增长9.6%，各业务板块有不同表现，预计2025年AI相关业务营收占比超70% [6] - 2025年Capex预计50亿元，同比接近翻倍，用于多个项目 [6] - 维持2025/26/27年归母净利润预测40/43/45亿元，2025年PE 25X，维持“买入”评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据及盈利预测 - 2024 - 2027E营业总收入分别为35,140、38,383、39,708、41,418百万元，同比增长率分别为9.6%、9.2%、3.5%、4.3% [2] - 2024 - 2027E归母净利润分别为3,620、4,024、4,308、4,545百万元，同比增长率分别为10.1%、11.2%、7.1%、5.5% [2] - 2024 - 2027E每股收益分别为1.56、1.74、1.86、1.96元/股 [2] - 2024 - 2027E毛利率分别为20.8%、21.9%、22.0%、22.0% [2] - 2024 - 2027E ROE分别为11.3%、11.4%、10.8%、10.3% [2] - 2024、2025E、2026E、2027E市盈率分别为28、25、23、22 [2] 市场数据 - 2025年7月15日收盘价43.43元，一年内最高/最低44.66/24.68元 [3] - 市净率3.1，股息率2.30%，流通A股市值100,184百万元 [3] - 上证指数/深证成指为3,505.00/10,744.56 [3] 基础数据 - 2025年3月31日每股净资产14.10元，资产负债率25.83% [3] - 总股本/流通A股为2,318/2,307百万，流通B股/H股为 - / - [3] 财务摘要 - 展示了2023A - 2027E营业总收入、营业成本、各项费用、利润等财务指标情况 [8]

业绩表现 - 25H1归母净利润12 0-12 6亿 同比增长52 8%-60 6% 扣非归母净利11 0-11 6亿 同比增长46 1%-53 6% [2] - Q2收入82 9亿 同比+28 7% 环比+2 5% 归母净利润中值7 41亿 同比+158 1% 环比+51 8% 扣非归母净利中值6 55亿 同比+160 0% 环比+37 1% [2] - Q2业绩超预期源于硬板收入占比提升带动毛利率环比提升几个点 稼动率同比提升显著 软板毛利率同比持平环比提升 良率改善推动MSAP产线盈利超预期 [2] AI战略布局 - 公司战略转向AI算力业务 重视AI服务器与终端产品"双向驱动"趋势 加速海外泰国基地和国内淮安基地产能扩张 [3] - 正推进海外主流AI服务器厂商认证与打样 H2 AI-PCB产能将持续释放 未来将加大AI-Capex投入 有望在海外算力领域取得突破 [3] 中长期增长动力 - 25-27年为A客户创新大年 AI-iPhone 折叠机 机器人 AI眼镜等产品创新将带动软硬板技术革新 驱动终端AI化新景气 [4] - 公司将配合A客户进入资本开支扩张周期 同时拓展GPU/ASIC算力终端客户 AI服务器 车载 低轨卫星等非手机业务提供远期增长动能 [4] 行业趋势 - AI云管端三侧需求持续释放将推动公司进入新一轮增长期 工艺 材料 规格升级有望形成终端AI化驱动的行业新景气 [4]

PCB行业市场表现 - PCB概念板块出现震荡反弹行情 [1] - 鹏鼎控股股价涨停 [1] - 江南新材 胜宏科技 生益科技 东山精密 景旺电子 德福科技等公司股价跟涨 [1] 资金流向 - 暗盘资金流向曝光 [1] - 资金流向反映主力操盘动向 [1]