公司股权收购计划 - 公司拟通过发行股份方式收购衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购宁德美年大健康管理有限公司81%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年福田健康体检管理有限公司49%股权 [1] - 公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权 [1] - 公司拟收购三明美年大健康管理有限公司85%股权 [1] - 公司拟收购肥城美年健康管理有限公司90%股权 [1] - 公司拟收购德州美年大健康体检管理有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购连江美年大健康管理有限公司82%股权 [1] - 公司拟收购沂水美年大健康体检管理有限公司47.37%少数股权 [1] - 公司拟收购广州花都区美年大健康管理有限公司49%少数股权 [1] - 公司拟收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权 [1] 证券发行合规性说明 - 公司董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近一年未受到行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员未被司法机关立案侦查或证监会立案调查 [2] - 公司不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [2] - 公司不存在违反证券法律法规的行为 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份的方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权等 [1] - 交易涉及多家控股子公司的少数股权，如郑州美健健康管理有限公司47 37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49 00%少数股权等 [1] 聘请的中介机构 - 公司聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问 [2] - 公司聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问 [2] - 公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 [2] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构 [2] - 除上述机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 [2]

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 48.05%少数股权（以下简称"本次交易"）。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项 披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。 特此说 ...

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49 00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52 81%股权、三明美年大健康管理有限公司85 00%股权、肥城美年健康管理有限公司90 00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84 00%股权、连江美年大健康管理有限公司82 00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司47 37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49 00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48 05%少数股权 [1] 关联交易说明 - 交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司为公司实际控制人控制的企业 根据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联交易 [2] - 董事会审议本次交易时关联董事已回避表决 后续董事会及股东大会审议相关议案时关联董事及关联股东将继续回避表决 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购多家健康体检中心及科技管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计13家标的公司的股权 [1] 评估机构独立性 - 聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构，其具备专业资质和丰富经验，与公司、交易对方及标的公司无关联关系，独立性得到确认 [2] 评估假设前提 - 评估假设遵循国家法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，假设前提合理 [2] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法结果作为股东权益价值的最终结论 [3] - 评估程序符合行业规范，方法选择合理且与评估目的相关 [3] 评估定价公允性 - 评估结果客观反映标的资产基准日状况，交易价格以评估值为基础，定价公平合理 [3]

公司发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权[1] - 交易方案合理且具备可操作性 有利于完善公司业务结构并提高盈利能力与可持续发展能力[2] - 交易标的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50% 不构成重大资产重组[3] - 交易完成后公司实际控制人仍为俞熔 不构成重组上市[4] 交易合规性审查 - 公司符合现行法律法规规定的上市公司发行股份购买资产条件[1] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定[4] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形[5] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[6] 交易文件与程序 - 公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要[2] - 公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序 相关法律文件合法有效[6] - 公司采取了严格的保密措施 限定了敏感信息知悉范围[8] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格合计42,777.63万元 以评估机构出具的评估值为依据[9] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关[7] - 中审众环会计师事务所出具了《审计报告》及《备考审阅报告》[7] - 金证(上海)资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[7] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 包括调整交易方案、签署协议、办理审批手续等[10] - 授权范围包括根据监管意见修改申请材料、聘请中介机构、办理股份发行登记等[10] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月 若取得监管部门批复可延长至交易完成日[10] 市场表现分析 - 交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%[8] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为-4.34% 剔除同行业板块因素后为-5.95%[8] - 股价波动未超过20% 不存在异常波动情况[8]

交易方案调整概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年84%股权、宁德美年81%股权、武汉奥亚52.81%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] - 交易方案调整后减少3名交易对方（陈晓平、林舒平、刘广华）及3项标的资产（厦门银城美年81%股权、安溪美年72.9%股权、南宁美元康69.86%股权） [2][3][6] - 调整后交易标的变更为11家公司的股权，包括德州美年84%股权、连江美年82%股权等，其他条款保持不变 [3][6] 调整合规性分析 - 减少的标的资产合计交易作价629.79万元，占原标的资产总额的1.45%，资产总额占比8.64%，资产净额占比4.02%，营业收入占比7.67%，均未超过20%的监管红线 [7] - 调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第29条及证券期货法律适用意见第15号规定，不构成重大调整 [4][8] - 独立财务顾问粤开证券确认调整未对标的资产生产经营产生实质性影响 [8] 交易程序进展 - 监事会第三十一次临时会议已审议通过调整后的交易报告书草案及调整议案 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见，尚需提交股东大会批准 [2][8]

粤开证券股份有限公司 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有 限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少 数股权（以下简称"本次 ...

营所需的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披 露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示; 转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律 程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在 实质性法律障碍； 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面继续保持独立； 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 粤开证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核 查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台 ...

核心观点 - 美年健康拟通过发行股份方式购买武汉美慈奥亚科技管理有限公司部分股权，需对武汉奥亚股东全部权益价值进行评估 [7] - 评估基准日为2025年3月31日，采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果作为结论 [5][7] - 经收益法评估，武汉奥亚股东全部权益市场价值为8300万元，较账面价值增值6324万元，增值率323.85% [7][58] 评估概况 - 评估对象为武汉奥亚股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债 [7] - 总资产账面价值5689.7万元，总负债3731.47万元，所有者权益1958.23万元 [7][27] - 资产基础法评估结果为2217.86万元，收益法评估结果为8300万元，差异6082万元主要源于无形资产价值贡献 [58] 公司业务 - 武汉奥亚主营健康体检服务，产品覆盖不同年龄段人群需求，包括团检、个检及高端项目如胶囊胃镜等 [17][24] - 依托美年健康集团采购体系，通过规模优势降低设备耗材成本，外送检验服务由集团统一议价 [21][22] - 客户分为团体客户和个人客户，销售渠道包括自建团队和美团、抖音等线上平台 [23][24] 财务数据 - 2024年营业收入6606.37万元，净利润-51.2万元；2025年1-3月营收1245.48万元 [27] - 2024年总资产4815.22万元，负债2805.8万元，所有者权益1958.23万元 [27] - 固定资产原值2966.28万元，账面净值1441.04万元，含1510台设备 [29][45] 评估方法 - 收益法采用企业自由现金流折现模型，预测期至2030年，永续期增长率2.5% [34][44] - 折现率采用WACC模型计算为11.5%，其中无风险利率1.81%，市场风险溢价6.06% [42][43] - 资产基础法对各项资产单独评估，设备类考虑增值税不可抵扣因素，重置成本含税 [45][46]