行业现状与问题 - 中国健康体检市场规模预计2025年突破3500亿元，爱康国宾与美年健康占据60%市场份额 [9] - 行业存在设备老化、人才不足问题，超声检查领域人才尤其缺乏，部分机构用护士假冒医生看超声 [9][10] - 部分机构存在"假体检"现象，如抽血不检验直接出结果，因真正患癌比例仅3‰ [9] - 民营体检机构在核心设备配置上专业度较低，设备维护费用占比下降，存在医疗器械超限服役情况 [10] - 行业存在过度体检问题，40岁以下人群甲状腺癌过度诊断比例高达99%，肺癌达67% [10][11] 技术局限性 - 肾透明细胞癌早期症状不明显，超声对3厘米以下肿瘤检出率仅60% [3][4] - 肿瘤标志物检测无法覆盖所有肿瘤类型，如肾癌缺乏特异性标志物 [4] - DNA甲基化检测存在假阴性率(未检出实际患癌)和假阳性率(误诊)问题 [5] - 低剂量螺旋CT筛查存在辐射风险，每2500人有1人可能死于辐射诱发肿瘤 [7] 公司动态 - 爱康国宾创始人张黎刚称"几百块钱不能查出所有病"引发舆论争议 [1][8] - 公司回应患癌女律师质疑事件延迟26天，表态将起诉以"维护员工尊严" [1][2] - 公司曾试图保持专业风范，管理投入远超营销，但近年部分分支机构出现设备维护费用下降问题 [10] 市场前景 - 中国体检渗透率预计从2025年15%增长至2030年40%，市场规模将达万亿元 [11] - 老龄化将推动恶性肿瘤等疾病早发现需求爆发，AI技术将驱动行业发展 [11] - 各地已开始发布健康体检新规，将"过程质量"和"结果质量"纳入考核标准 [12]

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及交易相关主体签署的自 查报告、声明及承诺，在前述主体出具的自查报告、声明及承诺真实、准确、完 整的前提下，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用 本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述 披露的情况外，在自查期间，本次交易其他内幕信息知情人及相关各方、相关人 员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"美年健 康"）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公 司（以下简称"衡阳美年"）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司（以下简 称"宁德美年"）81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称"烟 台美年"）75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称"烟台美 年福田"）49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年 大健康管理有限公司（以下简称"三明美年"）85.00%股权、肥城美年健康管理有 ...

品牌荣誉与认可 - 公司获评2025年第四批"北京品牌企业"称号，彰显其在推动首都经济高质量发展中的示范引领作用 [1] - 公司作为中国民营健康体检行业开拓者，以"守护中国人的生命健康"为使命，坚持"生命之托，质量为本"的服务理念 [3] - 公司连续通过ISO9001国际质量体系认证(2007年起)和ISO15189实验室认可(2019年起)，检验结果被京津冀鲁区域公立医院互认 [3] - 公司曾获"北京3·15晚会诚信承诺企业""北京服务业企业百强""信用AAA级企业""健康中国创新实践案例"等多项荣誉 [3] 社会责任与公益实践 - 公司累计开展公益活动超千场，覆盖的哥、退伍老兵、航天专家、外卖小哥、视障人群等多群体 [4] - 公司将公益服务延伸至贫困地区，连续多年捐赠医疗设备，并组织献血、捐献造血干细胞志愿活动 [4] - 公司依托大数据优势发布年度健康大数据蓝皮书，为研究机构、公共卫生事业及公众健康意识提升提供数据支撑 [4] 品牌发展战略 - 公司以高品质为品牌基石，坚持"质量就是企业的生命"理念，全业务实现数字化运营 [5] - 公司将自主创新作为品牌内核，以"创新+科技"为核心驱动，结合大数据人工智能技术 [5] - 公司把社会责任融入品牌基因，深化履责实践，同时注重诚信经营和文化建设 [5]

公司负面事件 - 北京律师张晓玲连续10年在爱康国宾体检未查出患癌风险，2024年确诊癌症晚期并骨转移，质疑公司存在误检漏检 [1][7] - 黑猫投诉平台显示爱康国宾累计1220条投诉，涉及服务费用与项目不符、体检过程敷衍、数据错误、诱导消费等问题 [3] - 2025年4月北京消费者赵先生体检显示甲状腺和肾异常，医院复检结果却显示未见异常 [10][11] - 2024年10月南京爱康国宾因违规操作被投诉，患者在不知风险情况下被拔牙后补签同意书，最终被罚款1.4万元 [14][15] - 2023-2025年公司累计收到卫健委行政处罚9次，其中6次涉及操作规范问题 [16] 行业监管漏洞 - 健康体检作为非严肃医疗业务，法律层面对误检漏检导致损害的判定较模糊 [5] - 民营体检机构规模化扩张存在先天缺陷，关键问题在于医护资质和医疗器械不足 [22][23] - 部分分支机构13%新招聘人员未在6个月内取得执业资格证，设备维护费用占比从3.2%降至1.7% [23] - 宁波市场监管部门检查出公司使用过期医疗器械，血沉仪超限服务5200多人次 [23] 公司发展策略 - 公司计划三年内实现百亿营收目标，重点发展口腔业务和AI体检 [25] - 截至2025年5月在全国54个城市设有170家体检、齿科与医疗中心，与800多家医疗机构合作 [22] - 口腔业务被视为第二大增长点，认为中国人口腔保健意识差带来巨大市场机会 [25] - AI体检布局旨在解决医师短缺问题并方便大数据收集 [25] 行业市场数据 - 全国健康检查人次从4.44亿增至5.49亿，涨幅23.72% [17] - 2023年行业市场规模达2356亿元，同比增长10.6% [17] - 2018年市场规模1511亿元，预计2025年突破3000亿元，年均增速约10% [18]

发行股份购买资产项目概述 - 公司拟通过发行股份方式购买多家健康体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权等共计14家公司的股权 [1] - 本次交易中股份发行价格的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告之日，初始发行价格为4 74元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] 2024年年度分红派息方案及实施情况 - 公司2024年度股东大会审议通过利润分配预案，以总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0 135元（含税），预计派发现金股利52,842,427 96元（含税） [2] - 分红派息方案实施后，股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为2025年7月4日 [3] 发行股份购买资产的股份发行价格调整情况 - 因实施2024年年度分红派息，发行股份购买资产的股份发行价格由4 74元/股调整为4 73元/股，调整公式为调整前发行价格减去每股派送现金股利0 0135元/股 [3] - 本次交易尚需履行多项审批程序，包括股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等 [4]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第三十一次（临时）会议于2025年7月11日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席夏庆仁主持 [1] 发行股份购买资产方案 交易标的与对方 - 交易标的包括衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权 [2] - 交易对方共37名，包括刘三宝、研计（上海）企业管理有限公司等机构及个人 [3] 交易定价与结构 - 标的资产交易价格以评估结果为参考，例如衡阳美年84%股权作价3,360万元，宁德美年81%股权作价3,078万元 [3] - 发行股份定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为4.74元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票均价80%） [4][5] - 2024年度权益分派实施后，发行价格调整为4.7265元/股（原4.74元/股扣除每股现金分红0.0135元） [5] 发行与锁定期安排 - 发行股份种类为A股，面值1元，上市地点为深交所 [5] - 研计公司所获股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月（若资产权益满12个月） [9] - 引入价格调整机制：可调价期间内若深证成指或医疗保健指数波动超20%且公司股价同步波动，可调整发行价格 [6][7] 交易合规性说明 - 本次交易不构成重大资产重组（标的资产总额、净额及营收均未达上市公司对应指标的50%） [13] - 不构成重组上市，实际控制人仍为俞熔 [13] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [14] 其他审议事项 - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告 [21][22] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划，强化现金分红机制 [25][26] - 交易信息公布前20个交易日公司股价累计跌幅14.31%，剔除大盘及行业因素后未超20%，无异常波动 [23]

收购交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等[1] - 收购标的涉及多个地区，包括衡阳、宁德、烟台、武汉、三明、肥城、德州、连江、沂水、广州、吉林等[1] - 收购股权比例从47.37%到90%不等，其中对肥城美年健康管理有限公司的收购比例最高达90%[1] 交易审批进展 - 公司董事会已审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案[2] - 本次交易尚需履行多项审批程序，包括股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等[2] - 交易最终是否获批及审批完成时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务[2] - 所有信息以公司在指定信息披露媒体披露的内容为准[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购多家健康体检及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权、宁德美年大健康管理有限公司81%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权等共计14家公司的股权，持股比例从47.37%至90%不等 [1] 交易程序合规性 - 公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，对本次交易的法定程序完备性和合规性进行了说明 [2] - 公司严格控制交易相关敏感信息的知悉范围，制作了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》并向深圳证券交易所报送 [2] - 本次交易议案经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会 [2] 交易进展 - 公司已签署《发行股份购买资产框架协议》并发布了进展公告 [2] - 公司董事会再次审议通过了本次交易方案及相关议案，并签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 [3] 法律文件有效性 - 公司及全体董事保证本次交易所提供信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任 [3] - 公司董事会认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，程序合法有效，提交的法律文件合法有效 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] 交易对财务指标的影响 - 根据2024年审计报告及2025年1-3月未经审计报表，交易后基本每股收益从-0.0703元/股改善至-0.0702元/股，2025年一季度从0.0721元/股提升至0.0815元/股 [3] - 交易将增加归属于母公司股东净利润，提升每股收益，明确不存在摊薄情况 [3] 整合与治理措施 - 公司将加速标的公司整合，通过资源调配实现经营计划，提升整体盈利能力 [3] - 已建立符合《公司法》《证券法》的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会高效运作机制 [4] - 承诺持续优化治理框架，保障中小投资者权益 [6] 利润分配政策 - 在《公司章程》中明确利润分配及现金分红条款，强调对投资者的合理回报 [6] - 实际控制人俞熔及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益，并接受监管约束 [6] - 董事及高管承诺薪酬方案与填补回报措施挂钩，杜绝利益输送行为 [6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计15家标的资产 [1] - 交易涉及少数股权收购包括郑州美健健康管理47.37%股权、广州花都区美年大健康管理49%股权等5家子公司 [1] 合规性分析 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于合法合规性、资产权属清晰、债权债务处理合法等六项条件 [2] - 交易满足第四十三条规定的财务审计合规要求，且不存在交易方被立案调查等情形 [2] - 交易符合第四十四条关于资产权属转移、无重大不利影响等规定，不涉及分期支付安排 [2][3] 交易结构特征 - 采用纯股份支付方式，不涉及现金对价或募集资金配套安排 [2] - 所有标的资产权属转移预计可在约定期限内完成 [2]