核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，优先推行现金分红方式，单一年度现金分红比例不低于可分配利润的15%，并建立差异化分红政策[1][3] - 分红政策需满足审计无保留意见、资产负债率低于70%、经营性现金流为正等条件，否则可不分配利润[2] - 分红决策需经董事会和股东会审议，并充分听取中小股东意见，利润分配方案需在决议后2个月内实施[4][5] 分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素，建立持续稳定科学的分红回报机制[1] 分红回报规划制定原则 - 优先推行以现金方式分配股利，同时兼顾公司可持续发展[1] 利润分配形式 - 优先采用现金分红方式，在具备现金分红条件下应当采用现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 可采用股票股利进行利润分配，但需具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素[1] 不进行利润分配的情形 - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见[2] - 当年末资产负债率高于70%[2] - 当年经营性现金流为负[2] 现金分红条件及比例 - 需同时满足可分配利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、累计可供分配利润为正值、无重大现金支出等事项[2] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[2] - 单一年度现金分红比例不低于当年实现可分配利润的15%[3] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%，成熟期有重大资金支出安排最低40%，成长期有重大资金支出安排最低20%[3] 股票股利分配的条件 - 在确保最低现金分红比例条件下，经营状况良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时可提出股票股利分配预案[4] 股利分配间隔 - 每年度进行一次利润分配，可根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红[4] 利润分配方案的制定 - 由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议后提交股东会批准[4] - 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见[4] 利润分配方案的决策程序 - 董事会制定利润分配方案需经全体董事过半数表决通过[5] - 股东会审议时需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，并为中小股东提供便利[5] 利润分配的监督机制 - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及决策程序和信息披露等情况[5] - 股东会审议前需通过多种渠道听取中小股东意见和诉求[5] - 满足现金分红条件情况下董事会未提出现金分红预案的，需在定期报告中披露原因[5] 利润分配方案的实施 - 股东会作出决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项[6] 利润分配政策的调整 - 确需调整利润分配政策时，调整后的政策不得违反相关法律法规和公司章程规定[6] - 调整议案需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 利润分配的信息披露 - 需在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程或股东会决议要求[7] - 未进行现金分红时需披露具体原因及下一步增强投资者回报水平的举措[7] - 对现金分红政策进行调整或变更时需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明[7] 分红回报规划的制定周期 - 至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东和独立董事意见对股利分配政策作出适当必要修改[7]

会议基本情况 - 第五届监事会第七次会议于2025年8月19日召开 [1] - 应到监事3名，实到监事3名，符合法定人数要求 [1] - 会议由监事会主席闫媛媛主持，表决程序合法有效 [1] 融资方案核心条款 - 采用简易程序向特定对象发行A股股票，每股面值1.00元 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括各类合格机构投资者 [3] - 募集资金总额不超过12,938万元，且不超过最近一年末净资产的20% [5][6] - 发行数量不超过发行前总股本的30% [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 股票锁定期为发行结束之日起6个月内不得转让 [5] 资金用途安排 - 募集资金净额将全部用于特定项目，项目总投资额16,376.68万元 [6] - 拟使用募集资金12,938.00万元 [6] - 允许在募集资金到位前以自有或自筹资金先行投入 [6] 授权与有效期 - 依据2024年年度股东大会授权实施小额快速融资 [2] - 授权融资总额不超过人民币3亿元 [2] - 授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 后续审议安排 - 摊薄即期回报及填补回报措施议案尚需提交股东大会审议 [9] - 未来三年股东分红回报规划需提交股东大会审议 [10] - 修订后的募集资金使用管理制度需提交股东大会审议 [10] 信息披露要求 - 发行预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件均在上海证券交易所网站披露 [8][9] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 [9]

计提资产减值准备情况 - 公司于2025年8月15日召开董事会和监事会会议，审议通过计提资产减值准备的议案 [1] - 2025年半年度计提各项减值准备合计448.41万元，其中信用减值损失448.77万元，资产减值损失0.36万元 [1] - 信用减值损失明细：应收票据坏账损失21.12万元，应收账款坏账损失-407.44万元，其他应收款坏账损失-62.45万元 [1] - 资产减值损失明细：合同资产减值准备0.36万元 [1] 计提减值对财务状况的影响 - 本次计提减值准备减少公司2025年半年度利润总额448.41万元 [1] - 计提行为符合《企业会计准则》和公司会计政策，能真实反映财务状况和经营成果 [1] - 最终会计处理及利润影响以2025年半年度报告披露为准 [1] 董事会及监事会意见 - 董事会认为计提符合会计准则和会计政策，基于谨慎性原则公允反映财务状况 [2] - 监事会认为计提决策程序合法合规，能公允反映资产状况及盈利情况 [2]

偿付方案核心内容 - 公司近期公布岭南转债第二期偿付方案 以每13张偿付1张为标准 不足13张的偿付1张 债券实际面额保持不变 [1][2] - 第二期偿付金额为3168.24万元 涉及债券基础数量为410.72万张 公司已完成资金划转至结算机构 [2] - 对于存在质押或冻结的债券 待权利受限解除后再行偿付 [2] 偿付计划具体安排 - 分期偿还计划以剩余债券本金456.37万张（面值100元/张）为基础 分多期在两年半内完成偿还 [3] - 第一期偿付已于2025年1月27日完成 偿付比例10% 金额4564.73万元 [2][3] - 偿付后剩余债券本金为41071.92万元 扣除冻结未偿付的0.21万元后为41071.92万元 [2] - 后续原则上每6个月支付一次 提前15天告知 逾期利息在末期支付 [3] 债券违约背景 - 岭南转债成为首例国企转债实质性违约 发行总额6.6亿元 期限6年 [4] - 违约前剩余金额6.45亿元 未转股比例达97.77% 正股价格仅为转股价的68.57% [4] - 违约引发市场避险情绪 导致2024年8月23日破面转债数量达185只 占比34.3% [4] - 中山市国资企业曾于8月14日收购部分债券 收购后剩余规模仍达4.56亿元 [5] 公司经营状况 - 公司主营业务包括生态环境建设与修复施工、水务环境治理施工和文旅业务 [5] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1.30-1.95亿元 上年同期亏损2.59亿元 [5] - 亏损原因包括甲方投资缩减、新增订单不及预期、项目回款周期延长及施工进度受阻 [6] - 公司承接大型市政项目 受地方财政收紧及房地产行业下行影响 应收账款回收困难 [6] 历史自救措施 - 公司曾多次下修转股价格以促成转股 但效果不显著 [7] - 根据偿债方案 原定7%的到期利息不予支付 分期期间按4.75%年化利率计息 从2024年8月15日起算 [7] - 最新偿付公告未提及利息支付安排 [7] 股价波动情况 - 国资收购后公司股价从1元/股附近最高飙升至5.67元/股 但债务危机未解决 [5] - 当前股价回落至2元/股以下 [5]

业绩总结 - 2025年4 - 6月新签项目合同2项，金额1598.93万元[1] - 2025年1 - 6月新签项目合同4项，金额1667.33万元[2] 其他情况 - 公司目前无已签约尚未执行的重大项目[3] 合同类别 - 2025年4 - 6月新签生态环境建设、运营维护类合同各1项[1] - 2025年1 - 6月新签生态环境建设合同3项、运营维护类合同1项[2] 合同执行 - 2025年1 - 6月新签合同均在执行中[2]

公司投资与合作 - 公司拟与厦门立芯元奥微电子科技有限公司共同出资设立黄山顺景科技有限公司和金华顺景智能科技有限公司，共计出资1800万元，分别持有两家公司各60%股权 [2] - 黄山顺景将致力于汽车用压力传感器模组等产品的生产、制造及销售，金华顺景专注于工业、汽车用惯性测量单元及组合导航等相关产品的开发 [2] - 此次合作旨在加速公司转型升级，开拓新的业务领域以谋求更广阔的发展空间 [2] 公司基本信息 - 公司成立于2003年04月15日，注册资本87689.6101万人民币，法定代表人余雅俊，注册地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 [2] - 主营业务为生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营 [2] - 公司董事长为余雅俊，董秘为何祖洪，员工人数为218人，实际控制人为徐良 [2] 公司参股与业绩 - 公司参股公司14家，包括丹阳市筑杰建材有限公司、镇江悦才劳务有限公司、苏州花王建筑科技有限公司等 [3] - 2022年至2024年营业收入分别为1.96亿元、1.59亿元和9164.08万元，同比分别增长17.77%、-18.64%和-42.46% [3] - 同期归母净利润分别为-2.28亿元、-1.83亿元和-8.13亿元，同比增长分别为61.54%、19.91%和-345.44% [3] - 同期资产负债率分别为88.66%、86.54%和56.31% [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出通知，实际出席监事4名（应出席5名），其中通讯方式出席1名，会议由监事会主席王东琴主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 向特定对象发行A股股票方案核心条款 - **发行种类与面值**：人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [2] - **发行方式与时间**：采用向特定对象发行方式，在获得证监会注册文件有效期内择机发行 [2] - **发行对象与认购方式**：苏州步步高投资发展有限公司以现金全额认购，构成关联交易 [2][8] - **发行数量**：不超过33,385,703股（占发行前总股本30%），最终数量以证监会核准为准 [3] - **定价基准与价格**：定价基准日为董事会决议公告日，发行价25.46元/股（不低于前20日均价80%） [3] - **限售期**：步步高投资认购股份锁定36个月，符合《上市公司收购管理办法》豁免要约条件 [4][13] - **募集资金用途**：总额不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [5] 相关议案审议结果 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等7项议案，均需提交股东大会审议 [6][7][8][9] - 关联监事马勇、曹明在涉及关联交易的议案中回避表决 [2][6][7][8][9] 其他重要事项 - **股东回报规划**：制定2025-2027年股东回报规划，明确现金分红政策 [11] - **前次募集资金使用**：披露专项报告及会计师事务所鉴证报告 [12] - **要约收购豁免**：因步步高投资持股比例将超30%，提请股东大会批准其免于发出要约 [13]

核心观点 - 大千生态拟通过向特定对象发行A股股票补充流动资金，以增强公司竞争力并优化财务结构 [5] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但长期将提升营运资金规模并促进业务发展 [5] - 公司提出三项填补回报措施，包括完善治理、强化募集资金管理及优化利润分配政策 [6][7][8] 财务影响测算 - **假设一（净利润为2025年80%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.05元，扣非后每股收益从0.06元降至0.04元 [3] - **假设二（净利润为2025年100%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.06元，扣非后每股收益保持0.05元 [4] - **假设三（净利润为2025年120%）**：发行后基本每股收益从0.07元升至0.07元，扣非后每股收益从0.06元升至0.06元 [4] 发行必要性 - 募集资金全部用于补充流动资金，不涉及新项目人员或技术投入 [6] - 巩固控股股东控制地位，支持业务稳健发展 [5] - 符合公司长期战略，提升资金使用效率 [7] 填补回报措施 - **公司治理**：完善决策程序与内控体系，推进全面预算管理以降低成本 [7] - **资金管理**：设立专项账户并实施三方监管，定期检查募集资金使用 [7] - **股东回报**：制定2025-2027年分红规划，承诺盈利条件下提高现金分红 [8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，且薪酬与填补措施执行挂钩 [8][9] - 控股股东步步高投资及张源承诺不越权干预经营，并承担违规补偿责任 [10][11]

业绩预告情况 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-1050万元左右 [1] - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1130万元左右 [1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-531.81万元，扣除非经常性损益的净利润为-594.09万元 [1] 业绩预亏原因 - 生态环境建设板块因"整机制"触发投资回报率调整，未确认融资收益减少，财务费用增加约1400万元，是半年度业绩亏损的最主要原因 [1] - 半导体存储板块自2024年10月起涉足，形成双主业格局，但该业务利润较少，不足以弥补生态环境建设板块的亏损 [2] 业务结构变化 - 公司业务结构从单一生态环境建设转变为"生态环境建设+半导体存储"双主业 [2] - 半导体存储业务新增营业收入，优化了产业结构，但尚未形成显著利润贡献 [2]

公司股价表现与风险提示 - 公司股票连续5个交易日涨停，成为A股市场焦点 [1] - 公司发布风险提示公告，指出股票价格波动较大 [1] - 控股子公司芯存电子业务规模较小，存储行业竞争激烈，近两年毛利率较低 [1] - 芯存电子2024年净利润仅为93.38万元，处于微利状态 [1] 公司财务状况与业务转型 - 公司营收从2021年的13.14亿元降至2024年的3.48亿元，三年缩水超70% [1] - 2022年至2024年净利润连续三年亏损，累计亏损约2.5亿元 [1] - 2024年12月出售连续亏损的全资子公司诚邦设计集团100%股权 [1] - 公司战略重心转向半导体存储赛道 [1] 半导体业务布局与业绩表现 - 2024年10月以5800万元增资控股芯存电子（持股51.02%） [2] - 2025年一季度营收9701.22万元，同比增长91.03% [2] - 2025年一季度归母净利润295.97万元，同比扭亏 [2] 传统业务调整策略 - 公司明确表示传统业务将"适度收缩，不追求订单数量和规模" [2] - 重心转向推动存量项目验收与回款 [2] - 该策略可缓解现金流压力，但传统板块难再支撑增长 [2]