公司基本情况 - 公司全称为武汉华中数控股份有限公司，成立于1994年10月18日，注册资本198,696,906元，A股股票代码300161 [12] - 主营业务包括数控系统及配套、机器人与智能产线两大类，属于通用设备制造业（C34）[14] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股42.84%，控股股东为卓尔智造集团有限公司，实际控制人为阎志 [12][13] 行业概况 - 数控系统行业国产化率逐步提升，预计2030年市场规模达270亿元，高档型产品由德国西门子主导，标准型由日本发那科主导 [22][23] - 工业机器人行业核心零部件国产化率不足30%，伺服电机和减速器主要依赖日本品牌，2023年国内市场规模725.38亿元 [28][29] - 智能制造市场规模从2018年2万亿元增长至2022年4万亿元，年复合增长率14.87%，预计2027年达6.6万亿元 [32] 募投项目 - 拟募集资金7亿元用于五轴数控系统及伺服电机项目（一期）和工业机器人技术升级项目（一期） [3] - 五轴数控系统项目达产后预计年产4,500套高端数控系统及30万台伺服电机，工业机器人项目新增产能15,000套/年 [5][6] - 募投项目达产后新增折旧摊销金额占预计净利润比例约56.18%，需关注产能消化风险 [7] 技术优势 - 自主研发华中8型/9型数控系统，突破五轴联动等关键技术，荣获5项国家科技进步二等奖 [36] - 工业机器人领域攻克400余项核心技术，自主创新占比超80%，HSR-JR650L机器人MTBF突破6万小时 [34][35] - 研发费用持续高投入，2024年研发费用3.23亿元，占营收13.67%，拥有1,527名技术人员占比46.55% [37][38] 市场竞争 - 数控系统领域主要竞争对手包括日本发那科、德国西门子、广州数控等 [39][40] - 工业机器人领域与国际四大家族（发那科、安川、库卡、ABB）及埃斯顿、新松等国内企业竞争 [41][42] - 在3C、磨抛等细分领域形成行业解决方案，持续占据龙头地位 [35]

股权转让进展 - 公司前两大股东公开征集所持股权受让方，目前有两家报名者，分别为华瑞世纪控股集团有限公司等三方联合体及深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙)，均已足额缴纳缔约保证金 [1] - 控股股东何全波拟转让28.12%股份，第二大股东北京华创拟转让13.76%股份，合计转让41.89%公司总股本 [1] - 本次转让将通过网络竞价方式确定最终受让方，公开征集底价为9.73元/股，高于筹划前一交易日收盘价8.79元/股 [2] 历史控制权变更尝试 - 2020年10月何全波父子曾计划转让合计41.28%股份给北京终南山投资等机构，但6天后终止 [3] - 2022年5月何全波再度尝试向终南山投资转让28.12%股份，最终仅北京易城取得13.16%股份，主要交易失败 [3] - 2024年11月相同股权比例的公开征集未找到受让方，本次为第三次尝试 [2][3] 受让方背景 - 华瑞世纪控股集团成立于2007年，注册资本7亿元，业务覆盖科技、金融、文旅、医疗、影视等多领域 [1] - 深圳汇理鸿晟成立于2024年5月，穿透股东为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心 [1] 公司基本信息 - 公司总部位于浙江诸暨，主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售 [4]

苏州华之杰电讯股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 发行安排及初步询价公告 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 重要提示 苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"华之杰"、"发行人"或"公司"）根 据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《证券发行与承销 管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称"《管理办法》"）、《首次公 开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上海证券交易所（以下 简称"上交所"）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施 （上证发〔2025〕46 号）（以下简称"《业务实施细则》"）、 细则（2025 年修订）》 《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2025 年 3 月修订）》（上证发 〔2025〕43 号）（以下简称"《网上发行实施细则》"）、《上海市场首次公开发 行股票网下发行实施细则（2024 年修订）》（上证发〔2024〕112 号）（以下简 称"《网下发行实施细则》"），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销 业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称"《承销业务规则》"）以及《首 次公 ...

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会作为专门机构，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 审计委员会需遵守《公司章程》《上市公司治理准则》等法律法规，独立工作不受其他部门干涉 [1][3] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息披露、协调内外部审计及履行监事会职权等 [3][4] 人员构成与任职要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，成员不得担任公司高管 [5] - 委员由董事长、独立董事或董事会提名选举产生，会计专业独立董事担任召集人 [6] - 委员任期与董事一致，独立董事连任不得超过6年，辞职需满足法定比例及会计专业人士要求 [7][8] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，可采用现场或通讯方式召开 [17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需全体委员过半数同意 [23][27] - 会议记录需详细记载议程、表决结果等，保存期限为十年 [31][32] 工作流程与信息披露 - 董事会专门委员会工作处负责准备会议材料并提交提案 [10][14] - 审计委员会需将决议及内部控制评估意见以书面形式报董事会审议 [29] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会上一年度的工作内容及决议情况 [30] 议事规则执行与修订 - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [34][36] - 规则与国家新颁布法律法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [35]

公司治理制度修订 - 修订《董事会议事规则》以完善公司治理制度体系，依据《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 修订内容包括董事任职资格、忠实义务、勤勉义务、董事会职权等方面 [1][2][3] - 修订后的规则明确了董事不得担任的情形，如被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定为不适合担任董事等 [1] 董事任职资格 - 新增董事不得担任情形：被宣告缓刑的董事自缓刑考验期满之日起未逾两年 [1] - 明确失信被执行人不得担任董事 [1] - 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形 [1] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年后36个月内不得被提名为候选人 [1] 董事义务 - 强化董事忠实义务，要求采取措施避免利益冲突 [2] - 明确董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入等行为 [2] - 规定董事勤勉义务应尽到管理者通常应有的合理注意 [3] - 董事辞职需提交书面报告，公司收到之日生效 [4] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等 [7] - 明确董事会审议事项标准，如关联交易、对外投资、资产处置等 [8][9][10] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [8] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [12] 董事会运作 - 董事长可批准单笔金额低于最近一期经审计净资产10%的对外权益投资 [16] - 独立董事专门会议可由过半数独立董事提议召开 [17] - 紧急情况下召开董事会临时会议可不受通知时限限制 [18][19] - 会议决议可采用传真等电子通信方式作出 [27] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议 [9] - 重大关联交易需提交股东会审议 [9][10]

（原标题：股价飙升近15%！北交所机器人概念股，又添一员！） 北交所机器人概念股又"扩军"。天铭科技宣布将涉足机器人领域后，公司股价大涨。 机器人概念一直是资本市场的热点，北交所还有多家公司涉及该产业。其中，巨能股份日前在接受机构调研时，介绍了机器人相关情况。 天铭科技变身机器人概念股 天铭科技5月28日晚间公告，公司与杭州中致高智能科技有限公司（简称"合作方"）于近日签订了《合作开发协议（合同）》，将共同围绕机器人 驱动关节和电动踏板驱动关节的关键技术研究开发和产业化应用展开合作。这意味着，天铭科技将成为机器人概念股。 根据协议，双方将凭借其在各自领域的专业性及影响力，围绕机器人驱动关节和电动踏板驱动关节的技术研究、产业基础设施建设、批量试制、 生产制造以及市场营销等多维度展开深度合作，其中开发预算总额约为1525万元至2165万元。 此外，合作方将协助公司内部设立"天铭科技机器人研究院"（简称"研究院"），聘任杨惠忠担任研究院院长。研究院将招聘和培养相关人才，为 公司在机器人领域的研发及产业化奠定基础。 天铭科技属于通用设备制造业，公司主要从事绞盘、电动踏板、车载空压机、尾门合页和其他辅件等汽车越野改装件 ...

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在加强应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司各部门及合并报表范围内的子公司 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情管理坚持"科学应对、注重实效"原则，维护公司利益和形象 [1] 组织体系与职责 - 舆情管理工作领导小组由董事长担任组长，成员包括高管及职能部门负责人，办公室设在证券部 [2] - 领导小组职责包括启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传及监管部门沟通等 [2] - 证券部负责资本市场舆情监控及股价变动分析，党群部门负责官方自媒体渠道舆情收集 [3] - 各事业部及子公司需配合舆情采集工作，及时通报发现的舆情情况 [3] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（严重影响形象或股价）和一般舆情 [4] - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担及系统运作化解危机 [4] - 重大舆情需迅速调查真相、沟通媒体、加强投资者沟通、通过官网澄清或发布公告 [5] 信息报告流程 - 发现舆情后需第一时间汇总至党群部门和证券部，重大舆情须立即报告领导小组 [4] - 需进一步核实的内容也须快速响应，涉及不稳定因素的重大舆情需上报监管部门 [4] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临通报批评至开除处分，构成犯罪者追究法律责任 [6] - 外部顾问或中介泄露信息导致损失，公司保留追责权利 [6] - 媒体传播虚假信息造成损失的，公司可依法追究责任 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9] - 制度经董事会审议后生效，解释权及修订权归董事会 [9]

董事会议事规则核心框架 - 规范董事会运作机制 明确议事程序与决策权限 提升治理效能[1] - 确立董事任职资格条件 包括民事行为能力 刑事记录 破产责任等8项负面清单[3] - 规定董事忠实义务10项 勤勉义务6项 违反者需承担赔偿责任[5][6] 董事会组成与职权 - 董事会由11名董事构成 含4名独立董事 设1名董事长及2名副董事长[15] - 行使16项核心职权 涵盖经营计划 投资方案 高管任免 制度制定等[16] - 董事长拥有7项专属权限 包括主持会议 签署文件 紧急处置权等[20] 董事会议事程序 - 会议分定期与临时两种 定期会议每年至少召开两次 临时会议需满足8种触发条件[23][25] - 表决采用一人一票制 通过需超半数董事同意 重大担保事项需三分之二通过[37][39] - 建立回避表决机制 关联董事不得参与相关议案表决 不足三人时提交股东会[40] 专门委员会设置 - 下设战略 审计 提名 薪酬与考核4个委员会 审计委员会需由会计专业人士牵头[51][52] - 审计委员会对财务报告 内控评估 会计师事务所选聘等事项具有前置审核权[54] - 提名与薪酬委员会分别负责高管人选遴选及薪酬政策制定 董事会需披露未采纳建议的理由[55][56] 特殊决策流程 - 重大投资需经战略委员会下设的投资决策委员会进行可行性论证[58] - 银行信贷及担保事项实行年度预算审批制 董事长在授权范围内签署合同[60] - 人事任免需征求党委意见 总经理及董事会秘书由董事长提名[23]

公司经营范围变更 - 公司因吸收合并合肥通用环境控制技术有限责任公司及业务拓展需要，拟增加经营范围并修订公司章程 [1] - 新增经营范围包括通用设备制造、专用设备制造、机械设备销售、特种设备销售等一般项目，以及特种设备制造、建设工程施工等许可项目 [6] - 最终经营范围以工商核准登记为准 [1] 公司章程修订 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及2025年3月28日修改的《上市公司章程指引》，公司不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订内容包括法定代表人条款、股份收购条款、股东权利义务条款等多项内容 [3][4][5] - 新增关于控股股东和实际控制人的专门章节，规范其行为 [27][28][29] 公司治理结构 - 公司股东会职权有所调整，包括增加对发行股票、可转换债券的授权 [30] - 对外担保审批标准发生变化，新增总资产30%的担保限额要求 [31] - 董事选举程序修改，提名门槛从3%股份降至1% [42][43] 股份管理 - 公司股份收购情形从4种扩大至6种，新增为维护公司价值及股东权益所必需的情形 [10][11] - 股份回购后的持有期限从最长1年延长至3年 [13][14] - 股份转让限制条款有所调整，删除监事转让股份的限制 [15][16]

业务基本情况 - 轮胎模具业务有系统定价机制，综合考量多方面因素，毛利率与产品类型和复杂程度相关 [2] - 公司在美、泰、匈、印、巴、越、墨、柬等地设子公司，形成全球生产服务体系 [2] - 数控机床业务有直驱转台等系列产品，可定制，应用于精密模具等行业 [2] 业务数据及原因 - 2024 年机床公司产值及收入与预期相差不大，轮胎模具业务扩建等占用机床产能，订单周期等影响收入确认 [3] - 2024 年风电零部件市场需求恢复，燃气轮机需求向好，两者业务齐头并进，燃机占比约三成，风电占比约六成 [4][5] 业务规划与发展 - 数控机床自 2022 年推向市场，定位中高端，9 月机床实验室预计投入使用 [3] - 2017 年开始研究电加热硫化机，在日照成立橡胶机械公司，对其发展有信心 [4] - 高端铸造 6.5 万吨建设项目预计 2025 年 6 月前后投产，以风电零部件为主，兼顾机床和燃气轮机部件 [4] 产品价格情况 - 风电产品价格随行就市，燃气轮机产品价格相对稳定 [6] 人员情况 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司员工总量 14804 人，比 2023 年 12 月 31 日增加 2275 人，各业务均有增加 [6] 分红考虑 - 未来结合经营、战略和股东诉求，优化投资者回报机制，回馈投资者 [6]