募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债）及非公开发行股票所募资金，但不含股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超计划部分[1][2] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于董事会或股东会审批的募投项目，未经股东会决议不得变更用途，公司需依法披露资金实际使用情况[3][4] - 公司需审慎处理投入时机、资金与项目效益关系，董事及高管须确保资金规范使用，禁止协助变相改变用途[5][6] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，若发生占用需及时追讨并披露原因及整改方案[7] 募集资金存储要求 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户集中管理，禁止存放非募集资金或另作他用，到账后需由具备证券资质的会计师事务所验资[10][11] - 若资金规模较大，可在多家银行分设专户，但同一项目资金需同户存储，超募资金也需专户管理[12] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、银行对账单提供及监管方式等条款[13][14] 募集资金使用与变更规范 - 募集资金需按发行文件承诺专款专用，使用计划由董事会办公室编制可行性报告后报批，财务部需建立专用台账记录收支[15][16] - 募投项目进度由工程部细化，若因不可抗力延迟需公开说明原因，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为[18][20] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，公司需重新论证项目可行性并披露[21] 闲置资金管理与用途变更 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券交易，到期需归还专户[26][27] - 变更募投项目需披露原项目情况、新项目可行性及投资计划，并提交股东会审议，新项目须聚焦主营业务[28][29] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议，并披露项目回报率等信息[34][35] - 节余资金低于100万或项目承诺额5%可免于程序，超10%需股东会审议，用于非募投项目需履行变更程序[32][33] 项目管理与监督机制 - 募投项目由总经理负责实施，工程部监控进度与质量，财务部负责资金调度及决算审计[37][40] - 审计部每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告，董事会需每半年出具募集资金专项报告并披露[44][46] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，若发现违规需公告整改措施，保荐机构需每半年现场核查[47][48] 违规责任与附则 - 违规使用募集资金导致损失的责任人将受处分或承担民事赔偿，严重违规可能被交易所惩戒或证监会查处[49][50] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[53]

中信证券股份有限公司 关于浙江福莱新材料股份有限公司 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准浙江福莱新材 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20211315 号）核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 （不含税）后，募集资金净额为 530,631,297.68 元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 10 日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份 有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验 2021202 号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。 （2）截至 2025 年 6 月 23 日，首次公开发行股票的募集资金的使用情况如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 序 | | 拟投入募集资金 | 累计已投入募集资 | | | 项目名称 | | | | 号 | | 金额 | 金金额 | | | 功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部 | | | | | ...

公司股权激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月10日届满，可解除限售数量占获授权益数量的比例为30% [10][11] - 首次授予限制性股票324万股，授予价格为7.76元/股，涉及32名激励对象 [5] - 预留部分分两批次授予，第一批次授予20万股（2名激励对象），第二批次授予8万股（1名激励对象），授予价格均为7.76元/股 [5][6] 解除限售条件达成情况 - 公司2024年经审计营业收入达25.41亿元，超过第二个解除限售期要求的24.71亿元业绩目标 [13][14] - 13名激励对象个人考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100% [14] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等法定禁止情形 [11][12] 股权激励计划调整事项 - 因业绩未达标及人员离职，公司回购注销首次授予部分384,000股及预留部分320,000股限制性股票 [7][9] - 回购价格因权益分派经历三次调整：从7.76元/股降至7.56元/股，再调至7.46元/股，最终调整为5.22元/股 [7][9][10] 决策程序履行情况 - 解除限售议案经董事会、监事会审议通过，关联董事及股东均回避表决 [3][4][10] - 股东大会已授权董事会办理限制性股票授予、解除限售及回购价格调整等事宜 [10]

业绩预告情况 - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-5,200万元到-6,000万元，同比减少236.64%到257.66% [1][2] - 扣除非经常性损益后净利润为-5,300万元到-6,100万元，同比减少268.93%到294.43% [1][2] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为3,805.72万元，扣非净利润为3,137.40万元 [1] 业绩变动原因 - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅减少，主要因原材料价格偏高导致成本压力显著上升 [1] 财务数据说明 - 本期业绩预告数据为初步测算结果，未经注册会计师审计 [1] - 上年同期每股收益为0.19元 [1]

担保情况概述 - 公司为三家子公司提供担保，总金额为46,939万元人民币，其中宁波杉杉新材料科技有限公司26,939万元，上海杉杉新材料有限公司10,000万元，四川杉杉新材料有限公司10,000万元 [1] - 担保方式均为连带责任保证，担保期限以债权确定期间为准 [5] - 担保对象均为公司控股子公司，属于合并报表范围内公司 [2] 被担保人基本情况 - 宁波杉杉新材料科技有限公司注册资本28亿元，2025年1-3月营业收入65,657.34万元，净利润2,634.17万元，资产总额48.84亿元 [2] - 上海杉杉新材料有限公司注册资本10亿元，2025年1-3月营业收入18亿元，净利润-2,110.06万元，资产总额72.59亿元 [3] - 四川杉杉新材料有限公司注册资本25亿元，2025年1-3月营业收入7.09亿元，净利润4,472.07万元，资产总额72.30亿元 [4] 累计担保情况 - 截至2025年5月31日，公司及控股子公司对外担保总额为1,440,033.36万元，占最近一期经审计净资产的81.12% [7] - 公司对资产负债率超过70%的单位提供担保 [1] - 无逾期担保情况 [7] 担保决策与合理性 - 担保事项已经2024年年度股东大会审议通过，授权董事长在额度范围内签署具体担保文件 [2] - 担保旨在满足子公司日常经营活动筹融资需要，保证生产经营活动顺利开展 [6] - 公司对被担保人具有控制权，担保风险处于可控范围内 [6]

股东会议事规则核心要点 总则 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则 [1] - 董事会需确保股东会正常召开，全体董事负有勤勉尽责义务 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开） [1][5] - 临时股东会召开条件包括：董事不足5名、未弥补亏损达实收股本1/3、持股10%以上股东请求等 [4][10] - 无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告 [2] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事、批准财务方案、增减注册资本、发行债券、修改章程等 [3][9] - 特别决议事项需2/3以上表决权通过，如合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等 [14][15][16] - 对外担保需股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [4][11] 召集程序与提案规则 - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [5][13][15] - 持股1%以上股东可在会议10日前提出临时提案，召集人需2日内公告补充通知 [8][20] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [8][21] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上 [14][15] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [17][48] - 累积投票制适用于董事选举，持股30%以上股东或选举2名以上独立董事时强制采用 [18][51] 会议记录与法律责任 - 会议记录需包含出席情况、表决结果、质询答复等，保存期限不少于10年 [23][24][67] - 违规召集或信息披露不符合规定的，证监会可责令整改或采取监管措施 [25][26][70] - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，修订需股东会审议 [8][26][75]

公司治理结构 - 公司总裁及其他高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，履行忠实和勤勉义务 [2] - 公司设总裁1名由董事会聘任或解聘，副总裁和财务总监由总裁提名并报董事会任免 [2][4] - 董事兼任总裁或其他高级管理人员职务的比例不得超过董事总数的二分之一 [3] 经营层权限与职责 - 总裁向董事会负责，经营层获授权对不超过3亿元人民币的资产交易事项进行决策 [4] - 经营层可决策年度总额在应收款项余额5%以内的坏账核销，关联交易需遵守监管规定 [4] - 公司建立创新容错机制，符合规定的创新项目未达预期不对高管做负面评价 [4] 会议管理制度 - 实行总裁主持下的联席办公会议制度，每周召开1次讨论经营管理和重大事项 [5] - 参会人员包括内部董事、高管及职能部门负责人，会议记录作为公司档案保存 [5] - 会议决定事项需经总裁签发后实施，需董事会批准的事项须先报批 [5] 高管任期与报告制度 - 总裁每届任期3年可连任，其他高管任期与总裁相同 [3] - 总裁需定期向董事会和审计委员会报告公司经营管理和重大决策情况 [5] - 涉及员工权益的决定需事先听取工会意见 [6] 制度解释与修订 - 本细则由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [6] - 细则与后续法律法规冲突时按新规执行并尽快修订报董事会审议 [6] - 细则自董事会审议通过之日起实施，修订时程序相同 [6]

董事会战略委员会实施细则（2025年修订）核心要点 总则 - 设立战略委员会旨在适应公司战略发展需求，增强核心竞争力并完善投资决策程序 [1] - 委员会职能涵盖长期发展战略、重大投资决策、法治建设及可持续发展（ESG）事项研究 [1][2] 人员组成 - 委员会由7名董事构成，含3名独立董事，委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 [1][3] - 董事长为当然委员并任主任委员，任期与董事会一致，空缺时按规则补选 [1][5][6] 职责权限 - 研究建议范围包括：长期战略规划、重大投融资方案、资本运作项目、ESG事项及法治建设 [2][8] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议，并监督已决议事项实施情况 [2][9] 决策程序 - 相关部门需提前准备重大项目的可行性报告、合作方资料及总裁办公会决议等材料 [2][10] - 委员会讨论议题后向董事会提交结果，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [3][4][16] 议事规则 - 会议需提前5天通知，紧急情况下经全体委员同意可临时召开，出席门槛为三分之二委员 [4][12][13] - 决议需过半数委员通过，表决以举手表决为主，允许远程参会但委员应亲自出席或书面委托 [4][13][14] - 科技发展部负责人可列席会议，会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [4][15][18] 附则 - 细则自董事会通过日起生效，与法律法规冲突时以最新规定为准并尽快修订 [5][22][23] - 高级管理人员定义涵盖总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等 [5][21]

股权激励回购注销原因 - 因激励对象离职回购注销37.8924万股限制性股票，涉及9名离职人员（首次授予部分8人35.1624万股，预留授予部分1人2.73万股）[2] - 因2024年业绩考核未达标（净利润未达4亿元或营收未达25亿元）回购注销230.6231万股限制性股票[3][4] - 合计回购注销268.5155万股限制性股票，涉及201名激励对象[1][2] 回购注销实施细节 - 首次授予部分回购价格为3.556元/股加同期存款利息，预留授予部分为6.003元/股加利息[2][5] - 回购专用证券账户已开设，预计2025年7月4日完成注销[5] - 回购注销后公司总股本由635,017,827股减少至632,332,672股，有限售条件股份清零[5] 股本结构及股东权益变化 - 回购注销后前两大股东持股比例微增：宏柏化學有限公司持股比例由21.6771%升至21.7681%，宏柏（亞洲）集團有限公司由18.3851%升至18.4622%[6] - 一致行动人合计持股比例由40.9657%升至41.1375%[6] - 可转债转股导致股东持股比例被动稀释的情况已纳入计算[6] 法律程序与合规性 - 回购注销事项经董事会审议通过，律师事务所出具合规法律意见[1][8] - 公司已履行债权人通知程序，45天内未收到清偿债务或担保要求[2][8] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已告知激励对象且无异议[8]

控制权变更 - 巨融伟业以26亿元整体估值收购杭州高新19.03%股份（2410.59万股），交易完成后将成为控股股东，林融升成为实际控制人 [2][4] - 原控股股东东杭集团承诺交易后不再谋求控制权，并对2025-2027年现有业务业绩作出承诺：每年净利润为正且调整后收入不低于3亿元，未达标需现金补偿 [6] - 公司历史上多次易主：2019年高长虹转让控制权至吕俊坤，2022年东杭集团通过司法拍卖取得控制权，此次为第三次实控人变更 [9] 交易细节 - 交易价格较当前市值溢价显著：杭州高新当前股价13.48元/股，总市值17亿元，交易估值26亿元对应溢价52.9% [2][9] - 尽职调查尚未完成，正式协议签署时间及交易最终实施存在不确定性 [6] - 巨融伟业成立于2017年，注册资本5000万元，实控人林融升旗下巨融能源主营LNG业务，拥有300万吨/年产能及300余辆运输槽车 [6][7] 公司经营与股价表现 - 杭州高新主营线缆用高分子材料，应用于5G、新能源等领域，近年业绩波动：2022年亏损2165万元，2023年盈利2365万元，2024年亏损2434万元 [9] - 2024年一季度营收8390.8万元（同比+21.75%），净利润亏损180.43万元 [9] - 股价年内涨幅达49.61%，停牌前市值17亿元，显著低于交易估值 [2][8][9]