公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人并可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [6] - 董事会下设风险与审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，其中风险与审计、提名、薪酬与考核委员会的独立董事占比过半且由会计专业人士担任召集人 [6] - 董事会办公室负责日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章，可指定证券事务代表协助工作 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案等15项核心职权 [7][13] - 对交易金额占公司总资产10%以上或净利润10%以上且超100万元等标准的重大事项需提交董事会审议 [9] - 关联交易需董事会审议的标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上 [12][13] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、过半数独立董事等主体提议召开 [14][16] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需全体董事同意 [21] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席董事2/3以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [33][34] 议事程序与记录规范 - 董事原则上需亲自参会，委托他人出席时需明确表决意向且1名董事最多接受2名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年，董事需签字确认 [40][41] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报落实情况，董事会秘书负责决议公告披露 [44] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准，董事会可提议修改并报股东会批准 [47][48] - 规则中"以上""内"含本数，"过"不含本数，未尽事宜按相关法律及交易所规定执行 [45][46]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事及高管需确保募集资金安全，禁止擅自改变用途[1] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益，若发生占用需及时披露并整改[1] 募集资金存储管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金[2] - 财务部门负责专户设立并报备董事会办公室，资金到账后1个月内需完成验资并签订三方监管协议（公司、保荐机构、商业银行）[2] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任[2] - 通过子公司实施募投项目时需签署共同监管协议[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需按发行文件承诺计划执行，重大变动需及时公告[3] - 支出需经部门申请、领导审核及公司审批流程[3] - 禁止用于财务性投资、变相改变用途、关联方输送利益等行为[4] - 自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到账后6个月内置换[5] 募投项目调整与闲置资金管理 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度滞后（投入不足计划50%）等情形需重新论证可行性[5] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[6] - 临时补充流动资金需经董事会审议，期限不超过12个月且不得用于证券交易[7] 超募资金使用要求 - 超募资金可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过总额30%，且需承诺后续12个月不进行高风险投资[8] - 用于在建或新项目（含资产收购）需经董事会审议，单次超5000万元且占超募资金10%以上需提交股东会[9] - 超募资金使用需披露必要性、合理性及项目回报率等信息[10] 募集资金投向变更 - 改变募投项目用途需董事会审议并提交股东会，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[11] - 变更后项目需聚焦主业，董事会需进行可行性分析并披露新项目计划及风险[12] - 募投项目对外转让或置换需披露原因、已投入金额、收益及保荐机构意见[13] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，解释实际进度与计划差异[14] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告与年报同步披露[14] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查与审计工作[15] - 违规行为将面临监管处罚及公司内部追责[16] 制度生效与执行 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，经股东会审议后生效[16]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用或分配给候选人 [1] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [2] - 董事范围：包括独立董事和非独立董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2][4] 董事候选人提名 - 提名资格：单独或合并持股1%以上股东、董事会或投资者保护机构可提名董事候选人 [2][3] - 提名程序：提名人需征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料及合规声明 [3] - 临时提案：持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交董事候选人临时提案 [3] 投票与当选规则 - 票数计算：股东累积表决票数=持有股份数×应选董事人数 [4][5] - 投票限制：选票可集中或分散投向候选人，但不得超过应选人数，否则视为无效或弃权 [4][5][6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，票数不可交叉使用 [5] 选举结果处理 - 当选标准：候选人得票总数需超出席股东所持表决权股份总数的1/2，按得票高低排序当选 [6] - 平票处理：得票相同且为最低当选票数时，需进行次轮选举 [6] - 缺额补选：当选人数不足时，应在2个月内再次召开股东会补选 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，可依法修改并报股东会批准 [7][8] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7]

关联交易决策制度总则 - 公司关联交易需遵循诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性，并签订书面协议 [1] - 关联交易涉及利害关系的董事或股东需回避表决，董事会需客观判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员、公司董事或高管等 [2] - 关联交易范围涵盖购买/出售资产、对外投资、许可协议、担保、财务资助等12类交易 [6] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [3] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露 [7][8] - 关联担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行程序，协议期限超3年需每3年重新审议 [13] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、独立第三方市场价格，次选成本加成或协议价 [27] - 市场价以公开市场价格为准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价由双方协商 [28][15] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [29] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需双方签字生效，补充协议可终止或修改原合同 [16][32] - 禁止关联人垄断采购/销售渠道或占用公司资金资产，独立董事可核查资金往来异常 [34][35] - 董事会需每年聘请会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [36] 制度附则 - 制度经股东会审议生效，董事会可修改并报股东会批准 [39][41] - 决策记录保存期限为10年，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [38][40]

进出口总体表现 - 2025年上半年京津冀地区进出口总值2.2万亿元 占全国进出口总值10.2% [1] - 出口额6901.9亿元 同比增长2.7% 创历史同期新高 [1] - 4月、5月、6月出口连续增长 [1] 民营企业贡献 - 有出口实绩民营企业3.1万家 同比增长12.9% 占全部有出口实绩企业总数88.3% [1] - 民营企业出口额3122.1亿元 同比增长13.3% [1] - 民营企业拉动区域整体出口增长5.5个百分点 [1] 市场结构表现 - 对传统市场出口：香港520.8亿元（+12.5%）、日本320.4亿元（+3.3%）、英国107.5亿元（+14.8%） [1] - 对新兴市场出口：拉丁美洲632.6亿元（+14.2%）、非洲534.9亿元（+33.5%）、中亚124.4亿元（+30.7%） [1] - 对共建"一带一路"国家出口3977.9亿元 同比增长5.6% [1] 优势产业出口表现 - 北京市汽车零配件出口增长24.5% 电子技术出口增长12% [2] - 天津市青霉素出口增长7.5% 维生素出口增长81.7% [2] - 河北省钢材出口增长13.1% 鲜梨出口增长16.7% [2] 产业协同发展 - 京津冀地区在信息技术、生物医药、高端装备、现代农业、能源资源等领域形成紧密协作 [2] - 跨区域产业链和创新链构建取得进展 [2]

本次注销的批准和授权 - 公司于2020年9月15日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划（草案）》等议案 [5] - 2020年10月18日公司召开2020年第六次临时股东大会对本激励计划的激励人数和考核要求进行调整 [6] - 公司董事会第十二次会议确定以2020年10月21日为授予日向213名激励对象授予4,774,612份股票期权行权价格为10元/股 [6] - 公司董事会第十五次会议因资本公积转增股本将行权价格调整为6.67元/股并调整期权数量 [6] - 公司多次董事会会议审议通过注销因离职、绩效考核未达标或未行权部分的股票期权 [8][9][10] 本次注销的具体情况 - 本次注销涉及1名激励对象第三个行权期全部未行权的股票期权11,802份 [10] - 因期权数量调整差异额外注销27份股票期权合计注销11,829份 [11] - 自授予日至法律意见书出具之日公司累计注销股票期权1,071,338份 [11] - 注销原因包括激励对象离职、个人绩效考核未达标以及行权期未行权 [8][9][10] 结论意见 - 本次注销已取得必要批准和授权符合《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》相关规定 [12] - 公司尚需履行信息披露义务及办理相关注销登记事项 [12]

股权激励计划分配情况 - 公司向128名激励对象授予总计360万股限制性股票 占公司股本总额0.84% [1] - 其中董事、高级管理人员及核心技术人员获授8万股 占比2.22% [1] - 其他激励对象（含中国台湾籍员工）获授316万股 占比87.78% [1] - 预留36万股限制性股票 占授予总量10% [1] 激励对象构成 - 激励计划包含非中国大陆籍员工 DAEHEE获授8万股 [1] - 董事会认定需要激励人员共128名 涵盖中国台湾籍员工 [1] - 激励对象不含持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属 [2] 股权激励规模控制 - 全部激励计划标的股票总数不超过股东大会时公司股本总额20% [1] - 本次授予股票数量占公司总股本比例未超过1% [1]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 2025年7月29日为首次授予日 授予价格为17.54元/股 向129名激励对象授予324.00万股限制性股票 占公司股本总额430,313,008股的0.75% [1] - 股权激励方式为第二类限制性股票 激励计划有效期自授予日起最长不超过60个月 [1][6] - 预留部分限制性股票360,000股 占授予权益总量的10% 占公司股本总额的0.08% [8] 激励对象构成 - 激励对象总数为129人 其中128人为董事会认为需要激励的其他人员（含中国台湾籍） 获授3,160,000股 占授予总量的87.78% [8] - 1名外籍激励对象DAEHEE获授80,000股 占授予总量的2.22% [8] - 激励对象中不包含公司董事 高级管理人员 [11] 股份支付费用影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值 股份支付费用将在经常性损益中列支 [11] - 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响 具体摊销安排为2025年 2026年 2027年和2028年分期处理 [12] - 公司预计该激励计划将提升员工凝聚力 团队稳定性和管理团队积极性 从而提高经营效率 [13] 归属安排 - 限制性股票分三个归属期：第一个归属期为授予日起12-24个月 第二个为24-36个月 第三个为36-48个月 [7] - 归属日必须为交易日 且不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件披露期间进行归属 [6] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让 用于担保或偿还债务 [7] 公司治理程序履行 - 本次激励计划已经第四届董事会第十五次会议 第四届监事会第十次会议审议通过 [1][3] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到任何异议 并披露了董事会薪酬与考核委员会的审核意见 [2] - 上海市锦天城（深圳）律师事务所出具法律意见书 认为本次授予相关事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规规定 [13]

公司治理情况 - 公司自上市以来严格遵守《公司法》《证券法》及证监会、上交所等监管规定，持续完善治理结构和内控体系 [1] - 公司于2025年7月27日通过董事会及监事会会议，审议通过向不特定对象发行可转债的相关议案 [1] 监管合规自查结果 - 最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况 [1] - 最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形 [2]

限制性股票激励计划自查报告 - 公司于2025年6月30日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并于2025年7月1日在上海证券交易所网站披露相关公告 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人进行了必要登记，并采取充分保密措施，同时对内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查 [2] - 自查期间有6名激励对象在知悉激励计划事项后至首次公开披露前存在买卖公司股票行为，公司决定取消其参与激励计划资格 [2] - 另有46名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为，但均发生在知悉激励计划事项之前 [3] - 公司未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象存在利用内幕信息进行股票买卖或泄露内幕信息的情形 [3]