年报信息披露重大差错责任追究制度 制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [2] - 适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人，以及与年报信息披露相关的其他人员 [3] - 追究范围包括年度财务报告重大会计差错、其他年报信息披露重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等情形 [3] 责任追究原则与情形 - 遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则 [3] - 需追究责任的情形包括违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致信息披露重大差错 [4] - 未按公司内控制度审核信息、提供数据存在重大遗漏或失实、未遵循信息披露规程等行为均属追责范围 [4][5] 重大差错认定标准 - **财务报告会计差错**：涉及资产/负债差错金额占最近一年审计资产总额5%以上，或收入/净利润差错金额超500万元且占比5%以上 [5] - **其他信息披露差错**：未披露重大会计政策变更、涉及净资产10%以上的诉讼/担保/重大合同等事项 [5] - **业绩预告差异**：业绩变动方向与年报实际不一致，或实际业绩与预告差异幅度达20% [6] - **业绩快报差异**：快报数据与定期报告实际数据差异幅度达10%以上 [6] 责任追究形式与处理 - 处理方式包括责令改正、通报批评、调岗/停职/降职、赔偿损失、解除劳动合同等 [6] - 可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [7] - 公司需在年报中如实披露差错更正原因、影响及董事会处罚结果 [7] 制度执行与附则 - 季度报告、半年报的信息披露差错责任追究参照本制度执行 [7] - 制度由董事会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [7]

公司治理结构 - 公司制定总经理工作规则以完善治理结构，明确总经理职责和权限，依据《公司法》和《公司章程》[1][2] - 总经理主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责[2] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连任[3][5] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定、控股股东兼职、被监管机构处罚或立案调查等[4] - 任职期间出现禁止情形的需在1个月内离职，否则公司解除职务[3] 总经理职权范围 - 职权涵盖生产经营管理、年度计划实施、内部机构设置、基本制度拟定及高管提名[7] - 可审批经营计划内开支，关联交易权限为自然人30万元、法人300万元或总资产0.1%以下[14] - 不享有对外担保审批权，重大事项需提交董事会或股东会批准[15][16] 高级管理人员分工 - 副总经理协助总经理分管工作，可提议召开办公会议或代行职权[9] - 财务负责人负责财务制度制定、内控建设及参与重大决策[10] - 其他高管需定期向总经理汇报分管业务[11] 总经理办公会议机制 - 会议分为例会和临时会议，每周召开一次或按需召开[19] - 议题由高管提出并经总经理审定，参会人员包括高管及指定列席人员[21][22] - 决议遵循总经理负责制原则，会议记录保存不少于十年[24][25] 报告制度 - 总经理需定期向董事会提交书面报告，内容含经营计划实施、重大合同及资金运用情况[26] - 发生重大经营变化、财务异常或争议事项时需及时向董事会和审计委员会报告[27] - 董事会决议事项的执行情况需书面反馈，年底提交授权事项办理报告[28] 规则效力与解释 - 规则自董事会审议后生效，术语定义与《公司章程》一致[29][31] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[30] - 董事会拥有规则的最终解释和修订权[32]

内幕信息知情人报备制度总则 - 公司为规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用范围包括公司总部各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件及证监会认定的其他信息 [1][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股/实际控制公司人员、业务往来人员、收购方/交易方及其关联方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [2][4] 保密责任与管理要求 - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得在信息公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易 [3] - 公司需将内幕信息知情人控制在最小范围，并填写知情人档案，记录姓名、职务、知悉时间/方式/内容等信息 [3][4] 需报送知情人档案的重大事项 - 触发报送的情形包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等7类事项 [4] - 报送范围需至少覆盖公司及关联方董事/高管、交易对手方、提案股东、中介机构等8类主体 [4] 档案管理与监督机制 - 董事会承担档案真实性主要责任，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见，监事会负责监督制度实施 [5] - 股东、实际控制人、中介机构等主体需分阶段向公司报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间 [5] 重大事项进程备忘录 - 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时，公司需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员、决策方式等信息并要求相关人员签字确认 [7] 自查与责任追究 - 公司需定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个工作日内上报监管机构并追究责任 [8] - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存10年，首次披露后5个交易日内需提交交易所 [8] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定并解释，自董事会审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准 [9][10]

战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要并增强核心竞争力而设立董事会战略委员会 [1] - 依据《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规制定工作规则 [1] - 主要职能包括长期发展战略规划研究及重大战略性投资可行性分析 [1] 委员会组成与任期 - 至少由三名董事组成 委员由董事长提名并经董事会选举产生 [1][3] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1][4][6] - 委员离职时需及时补足人数 补任委员任期至原董事任期结束 [6] 职责权限范围 - 审议公司总体战略规划及专项战略规划 并向董事会提出建议 [7] - 评估业务发展状况并提出战略调整建议 监督经营计划执行情况 [7] - 审议经营计划、投融资方案及年度财务预算决算方案 [7] - 可聘请外部专家提供专业咨询 专家仅有建议权无表决权 [16][17][18] 议事规则与程序 - 会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限 [9] - 可采用现场、电话、视频或书面传签等多种召开方式 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 反对意见需存档记录 [13] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为十年 [20] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [21] - 工作规则术语定义与公司章程保持一致 [22] - 规则由董事会审议生效并负责解释修订 [24][25]

公司基本情况 - 公司全称为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，英文名称为OKE PRECISION CUTTING TOOLS CO, LTD，注册地址为株洲市炎陵县中小企业创业园创业路 [1] - 公司成立于2020年12月10日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股2,500万股，当前注册资本为15,878.1708万元 [1][3] - 公司统一社会信用代码为914302001843451689，系由株洲欧科亿数控精密刀具有限公司整体变更设立 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新人选 [7][8] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，体现混合所有制企业特征 [13] - 董事会由6名董事组成（含2名独立董事），设董事长1人并可设副董事长，董事长主持股东会和董事会会议 [109][114][115] 经营范围与战略定位 - 经营宗旨聚焦高端数控刀具国产化与进口替代，定位智能数控刀具优势企业 [14] - 主营业务涵盖硬质合金原料、工模具加工销售，以及刀具工具制造，符合高端装备制造产业导向 [15] 股权结构与股份管理 - 设立时发起人认购6,000万股，各发起人以经审计净资产折股出资 [20] - 现行股份总数15,878.1708万股均为普通股，股票采取集中存管方式 [19][21] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [22] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，可查阅会计凭证但需提供持股证明 [34][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [43][44] 重要治理机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改等，需2/3以上表决权通过 [82] - 审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [134][135] - 独立董事需具备5年以上相关经验，每年进行独立性自查，对关联交易等事项发表意见 [129][132] 投资与交易决策权限 - 董事会可决策交易金额占公司总资产10%以上的事项，超过50%需提交股东会 [113] - 关联交易金额超3,000万元或总资产1%以上需股东会审议，日常关联交易可豁免审计 [113] 股份变动与回购 - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购后需在3年内转让或注销 [25][27] - 公开发行前股份限售期为上市后1年，董监高离职后半年内不得转让股份 [30]

董事会构成与职权 - 董事会由董事长1人及可设副董事长组成，均需全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设证券法务部处理日常事务，董事会秘书兼任部门负责人并保管印章及资料 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司管理制度制定等 [2][4] 决策权限与标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：涉及资产超总资产10%、成交金额或标的资产净额超市值10%、相关营收/净利润占比超10%且分别超1000万/100万 [3][4] - 需提交股东会的更高标准为：资产/成交金额/标的资产净额占比超50%，或相关营收/净利润占比超50%且分别超5000万/500万 [4] - 关联交易审批权限：与自然人交易超30万、与法人交易超总资产0.1%且300万需董事会批准；超总资产1%且3000万需股东会审议 [5] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [7][8] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且出席人数不少于3人 [8][9] - 董事可书面委托其他董事投票，但一名董事最多接受两名委托，独立董事不可委托非独立董事 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数）等要素，由董事签字确认 [10][11] - 会议档案（通知、材料、表决票等）保存期限为10年，由董事会秘书负责保管 [11] 规则制定与修订 - 本规则由董事会制订并经股东会审议生效，与法律或章程冲突时以后者为准 [11] - 规则中"以上""以内"等表述均含本数，解释权归属董事会 [11]

权益分派方案 - 每股现金红利0.15元[2] - 以总股本扣除回购股份后的157,531,708股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）[3] - 合计拟派发现金红利总额为23,629,756.20元（含税）[3] - 不送红股、不以资本公积金转增股本[3] 差异化分红安排 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-0.1488元/股）÷（1+0）[5] - 实际每股现金红利=（157,531,708×0.15）/158,781,708=0.1488元/股[5] - 流通股份变动比例为0[5] 实施时间与对象 - 分配方案经2025年5月22日股东大会审议通过[2] - 分派对象为股权登记日登记在册的全体股东（回购专用证券账户除外）[2] - 公司回购专用证券账户中的1,250,000股不参与分配[3][6] 红利发放方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发[5] - 袁美和、格林美股份有限公司、谭文清所持股份由公司自行发放[7] 税务处理 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年内按不同税率征收[8][9] - QFII股东按10%税率代扣代缴所得税，税后每股0.135元[9] - 香港市场投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股0.135元[10] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股0.15元[10]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本 [1] - 差异化分红方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数 [1] - 公司总股本为158,781,708股，扣除回购证券账户中股份总额为23,629,756.20元（含税） [2] 差异化分红除权除息计算 - 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），流通股份变动比例为0 [2] - 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（157,531,708×0.15）/158,781,708=0.1488元/股 [2] - 除权（息）参考价格=前收盘价格-0.1488元/股 [2] 分红实施日期 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日具体日期未在公告中明确 [1][2] 分配实施办法 - 无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日收市后登记在册的股东派发 [2] - 公司回购专用证券账户的股份不参与利润分配 [3] - 袁美和、格林美股份有限公司、谭文清所持股份的现金红利由公司自行发放 [3] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税，转让时按持股期限计算应纳税额 [5] - QFII股东由公司代扣代缴10%现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利0.135元 [6] - 香港市场投资者股东由公司按照10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.135元 [6] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，公司每股实际派发现金红利为税前0.15元 [7]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,250,000股，占总股本0.79%，回购专用账户股份不参与利润分配，导致2024年度利润分配存在差异化分红 [4] - 回购股份资金总额介于3,000万元至6,000万元，回购期限自董事会审议通过方案起不超过12个月 [4] 差异化权益分派方案 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为57,302,404.17元，母公司未分配利润为677,110,945.33元 [4] - 以扣除回购股份后的股本157,531,708股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发23,629,756.20元 [4] - 现金分红与回购金额合计41,831,924.41元，占归属于上市公司股东净利润的73.00% [4] 差异化权益分派计算依据 - 参与分配的股份数为157,531,708股，每股现金红利0.15元 [5] - 以2025年6月27日收盘价18.24元/股为参考价，除权除息参考价格为18.09元/股 [5] - 差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值为0.0066%，影响较小 [5][6] 法律合规性结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号》等法规要求 [6] - 方案实施不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

公司IPO进展 - 北京金万众机械科技股份有限公司北交所IPO获受理，保荐机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为史骏、杨黎，会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）[4] - 公司曾申请沪市主板IPO，2024年4月撤单，2024年6月主板IPO终止，撤回原因是2024年4月上交所颁布新《上海证券交易所股票上市规则》，提升了市值及财务指标要求，公司财务指标未达标[4] 财务数据 - 2022年至2024年，公司营业收入分别为9.88亿元、9.5亿元、9.23亿元，净利润分别为8346.4万元、7549.35万元、8731.79万元，毛利率分别为25.3%、24.33%、24.64%[4] 业务发展 - 公司成立于2011年6月，自2012年起开展刀具自主生产业务，2016年创立自有刀具品牌"刃天行"[4] - 公司逐渐发展刀具涂层服务、刀具修磨服务等刀具应用延伸服务[4] 股权结构 - 公司控股股东、实际控制人为孙小明，直接持有公司78.62%股份，通过悦依科技、冲势科技、鸿营科技分别控制4.12%、3.84%、3.7%股份表决权，合计控制90.28%股份表决权[5] - 林欧阳直接持股7.07%，刘朝阳、郑希、李少润、孙敬臣、吴彬、王宇分别直接持股0.44%[7] 管理层信息 - 孙小明担任公司董事长、总经理，毕业于北京理工大学管理信息系统专业，本科学历，曾在机械工业部经济信息中心任职工程师，在北京金万众机电技术有限公司任职总经理[7] - 孙小明目前在三和众恒、金万众发展、品悦科技、万众精密、北京兰光创新科技有限公司、夸克涂层、西格数据、冲势科技、悦依科技、鸿营科技等多家企业担任董事或执行事务合伙人等职务[8]