薪酬结构 - 高管薪酬由基本工资、月度奖励和绩效奖金三部分构成 其中基本工资为固定部分 月度奖励和绩效奖金为浮动部分[3] - 基本工资按年底双薪形式发放 月度奖励依据办公机关系统考核奖励办法按月发放[3] - 绩效奖金与公司经营目标挂钩 完成计划指标时按超额部分的3%发放 未完成指标则不发奖金并按未完成比例扣减年薪[3] 绩效奖金机制 - 个人绩效奖金取决于公司经营目标完成情况和个人业绩考核结果[3] - 董事长、总裁、副总裁等核心高管的奖金与公司总体经营目标直接关联[3] - 绩效奖金实行年薪制 在经营年度结束后根据实际业绩完成比例考核发放[3] 薪酬发放与扣除 - 工资结算期为每月5日至13日 并于当月15日准时发放 遇节假日则提前至前一工作日发放[3] - 工资直接扣除项包括个人所得税、劳动保险个人支付部分及逾期未还公司借款[4] - 因计算错误导致工资超领时 可在次月工资中直接扣除超额部分[4] 福利保障 - 公司按国家规定为高管足额缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、医疗统筹保险和生育保险[4] - 医疗费用报销以医疗统筹保险为基础 公司补充报销住院治疗费用的医保余额部分[4] - 住房公积金按当地政府房改政策执行[5] 制度管理 - 薪酬管理办法适用于董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员[1] - 绩效奖金考核指标和标准由薪酬管理委员会拟定并报董事会批准 相关职能部门备案监督[3] - 制度执行接受股东、董事及全体员工监督 解释和调整权归薪酬管理委员会[5]

审计委员会设立依据与总则 - 为加强董事会决策功能并完善公司治理结构 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会为董事会下设专门委员会 对董事会负责并报告工作[1] - 委员会成员需保证足够时间精力履行监督外部审计 指导内部审计及促进内部控制等职责[1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应过半数且过半数成员不得担任除董事外的其他职务[2] - 独立董事委员需占成员总数1/2以上 所有成员需具备专业知识和商业经验[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生[2] - 设召集人一名由独立董事担任 需具备会计或财务管理专业经验[2] 职责权限与工作范围 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[3] - 主要职责涵盖监督评估外部审计 内部审计协调 财务信息审核 内部控制评估及行使监事会职权等[4] - 监督外部审计工作包括评估其独立性专业性 提议聘请更换机构 审核审计费用及聘用条款 沟通审计计划及重大事项等[4] - 指导内部审计工作包括审阅年度审计计划 督促实施 评估工作报告及指导部门运作[4] - 审阅财务报告需对真实性完整性准确性提出意见 关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性[5] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅内控自我评价报告 外部审计报告及督促缺陷整改[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集主持 每年至少召开四次定期会议[6] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过[6] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委托[7] - 会议可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员等列席提供信息[7] - 会议需制作记录并由出席人员签字 审议意见需以书面形式提交董事会[7] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景 5年内从业经历及人员变动情况[8] - 需在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[8] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由[8] - 需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[9] 附则与实施细则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 抵触时按新规执行并立即修改报董事会审议[10] - 细则由董事会负责制定修改和解释 自董事会审议批准后施行[10]

核心观点 - 公司制定总裁工作细则以规范总裁职权与行为 确保日常经营高效运作 完善法人治理结构 [1] 总裁任职资格与任免 - 总裁需具备丰富经济理论和管理知识 较强经营管理能力 多年企业管理经验 熟悉行业政策法规 诚信勤勉且年富力强 [1] - 禁止无民事行为能力者 经济犯罪者 破产企业负责人 吊销执照法定代表人 大额负债者及市场禁入者担任总裁 [2] - 总裁由董事会聘任 每届任期三年 可连任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [2] - 国家公务员不得兼任总裁 [2] 总裁权限 - 主持公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划 [3] - 拟订公司发展规划 重大投资项目 年度生产经营计划 财务预决算方案 利润分配方案 注册资本变更方案 内部管理机构设置方案 员工工资方案 基本管理制度 [3][4] - 提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人 任免其他管理人员 决定员工聘用升级加薪奖惩辞退 [4] - 审批日常费用支出 实施董事会授权额度内投资项目 决定授权内贷款担保资产处置事项 审批财务支出款项 [4] - 代表公司签署合同协议 签发日常行政业务文件 提议召开董事会临时会议 [4] - 总裁拥有100万元以内资金资产运用权限 100万至1000万元且不超过净资产10%的需经总裁办公会2/3成员同意并报董事长批准 [5] - 总裁办公会可决策资产总额占公司总资产10%以下 交易金额占净资产10%以下且低于1000万元 利润占净利润10%以下且低于100万元等事项 [7] 总裁职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议或越权 [5] - 组织实施董事会工作任务和经济指标 分析市场信息研发新产品 推行全面质量管理体系 [5][6] - 加强员工培训教育 培育公司文化 改善员工条件 调动员工积极性 [6] - 向董事会或审计委员会报告重大合同执行情况 资金运用及盈亏情况 保证报告真实性 [6] - 禁止从事与公司利益冲突的行为 包括自营同类业务 行贿受贿 侵占挪用资金 擅自担保等 [6] 总裁办公会议 - 总裁办公会为公司日常决策机构 每周召开一次 讨论经营管理重大事项 [7] - 参会人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及高管 必要时扩大至部门负责人 [7] - 会议记录需记载日期地点主持人议程出席人发言要点及具体意见 [8] - 会议决定以纪要或决议形式发出 经总裁签署后由综合管理部督办 保密材料需收回 [8][9] 工作程序与报告制度 - 投资项目需经可行性研究 总裁办公会审议 董事会或股东会批准 实施后跟踪检查并审计 [9] - 人事任免中副总裁和财务负责人由总裁提名董事会聘任 部门负责人由人事考核后总裁决定 [10] - 财务支出实行大额款项总裁与财务负责人联签 重要支出由使用部门报告财务审核总裁批准 日常费用由使用部门审核总裁批准 [10] - 工程项目实行公开招标 制定招标文件评估投标单位 签订合同后跟踪管理监督 竣工后验收并决算审计 [10][11] - 总裁每月至少一次向董事长或董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况 生产经营情况 重大合同执行情况 资金运用盈亏情况 重大项目进展等 [9]

公司治理结构 - 提名委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责 主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核[1] - 委员会成员由全体董事组成 其中主任委员由独立董事担任 负责主持工作[2] - 人力资源部作为日常办事机构 负责会议组织和联络工作[2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生[2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连选连任 期间若不再担任董事则自动失去委员资格[2] 职责权限范围 - 负责就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议[3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[3] 人选遴选程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求情况 形成书面材料[4] - 在本公司 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[4] - 搜集初选人职业 学历 工作经历 兼职等详细信息形成材料[4] - 需征得被提名人同意方可作为候选人[4] 资格审查流程 - 召开会议对初选人员进行任职资格审核[5] - 在选举新董事或聘任高级管理人员前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料[5] - 根据董事会反馈进行后续工作[5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可召开 决议需经全体委员过半数通过[6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不少于10年[7] 文件保密要求 - 会议文件和纪要属于公司机密文件 阅后需及时收回[7] - 出席人员负有保密义务 未经授权不得披露会议信息[7] 细则效力与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[8] - 细则与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议[8] - 细则由董事会制订解释 自通过之日起施行[8]

董事会秘书职责与定位 - 公司董事会秘书是高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责[1] - 董事会秘书分管证券部 是公司与上海证券交易所的指定联络人 交易所仅接受其或代责人员办理信息披露等事务[1] 任职资格与条件 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验 及上交所认可的资格证书[1] - 存在六类禁止情形 包括被监管处罚 公开谴责 或交易所认定不适合等[2] - 聘任前需提前5个交易日向交易所备案推荐书 学历证明及资格证书等材料[2] 聘任与解聘流程 - 公司需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[1] - 交易所收到材料5个交易日后无异议方可聘任 有异议则不得聘任[3] - 解聘需有充分理由 出现禁止情形 未参加培训 失职或违规时需一个月内解聘[4] 离职与交接机制 - 离职需接受董事会和审计委员会离任审查 办理文件和工作移交手续[4] - 未完成移交或公告义务仍须承担职责[4] - 空缺时需指定董事或高管代职 超三个月则由法定代表人代行[4] 信息披露与公司治理 - 董事会秘书负责信息披露管理 包括对外发布 制定制度 督促履行义务及媒体澄清[5] - 需协助加强公司治理 组织筹备会议 建立内控制度 避免同业竞争和规范关联交易[5] 投资者关系与股权管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理 完善沟通和服务机制[5] - 股权管理包括保管股东资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定[5] 战略与培训职责 - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务[6] - 组织董事 高管及相关人员接受法律法规培训[6] - 提示忠实勤勉义务 对违规行为需警示并报告交易所[6] 保密与履职保障 - 负责未公开重大信息保密和内幕知情人登记报备[7] - 公司需提供履职便利 董事 高管及人员应配合 秘书有权查阅文件及获取资料[8] - 秘书可列席重大会议 受阻碍时可直接向交易所报告[8] 证券事务代表与附则 - 公司需聘请证券事务代表协助秘书 代表需取得资格证书并可代行职责[8][9] - 细则由董事会解释修订 经批准后施行[9]

投资者关系管理基本原则 - 合规开展投资者关系管理活动 符合法律法规及规范性文件要求 [2] - 平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造机会和便利 [2] - 主动开展管理活动 听取意见建议并及时回应诉求 [2] - 坚持诚实守信原则 规范运作并担当责任 [2] 投资者沟通内容 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露和经营管理信息 [3] - 包括环境社会治理信息 文化建设和股东权利行使方式 [3] - 涉及投资者诉求处理 公司面临的风险挑战及其他相关信息 [3] 投资者沟通渠道与方式 - 通过官网 新媒体平台 电话传真及电子邮箱等多渠道沟通 [3] - 利用上证e互动平台 投资者教育基地等网络基础设施 [3] - 采用股东会 投资者说明会 路演及分析师会议等方式交流 [3][4] - 建立重大事件沟通机制 在制定涉及股东权益方案时充分协商 [4] 信息披露规范 - 在上证e互动平台发布信息需谨慎客观 保证真实准确完整 [4] - 法定信披媒体内容为准 不通过互动平台披露未公开重大信息 [5] - 对已披露事项充分说明 未披露事项则告知关注公告 [5] - 避免迎合市场热点 不夸大对公司经营的影响 [5] 调研活动管理 - 接受调研时需妥善接待 并及时向上交所备案 [6] - 严禁利用调研进行市场操纵或内幕交易等违法违规行为 [6] - 董事会秘书必须全程参加调研 并要求出具单位证明及签署承诺书 [6] - 承诺书内容包括不打探未公开信息 不泄露或利用未公开信息交易 [6][7] 投资者说明会要求 - 按规定召开投资者说明会 介绍情况回答问题听取建议 [9] - 需召开说明会的情形包括现金分红未达标 终止重组及股价异常波动等 [9] - 说明会应采用便于参与的方式 现场召开需同步网络直播 [9][10] - 需提前公告并征集提问 公司董事长或总裁应当出席 [9][10] 投资者关系管理职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书主管 证券部为职能部门 [12] - 主要职责包括拟定制度 组织沟通活动和处理投资者诉求 [11] - 管理维护投资者关系渠道 配合投资者保护机构工作 [11] - 统计分析投资者构成及变动 开展改善投资者关系活动 [11] 禁止行为规定 - 禁止透露或发布未公开重大事件信息或与披露信息冲突的内容 [12] - 禁止发布含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [12] - 禁止选择性披露信息或存在重大遗漏 [12] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 以及不公平对待中小股东 [12] 人员素质与培训 - 投资者关系管理人员需具备良好品行和专业知识结构 [13] - 需熟悉公司治理 财务会计法规及证券市场运作机制 [13] - 应具备良好沟通协调能力 并全面了解公司及行业情况 [14] - 定期对董事 高管和员工开展系统性培训 [14] 档案管理与监管 - 建立健全投资者关系管理档案 记载活动参与人员及交流内容 [14] - 档案需分类保存相关记录 录音及演示文稿等文件至少3年 [14] - 证监会及派出机构依法监督管理 对违法违规采取措施 [14]

薪酬制度框架 - 制度旨在通过薪酬激励增强董事积极性并体现责任风险利益一致原则 [2] - 适用范围覆盖董事会全体成员 [2] 董事分类标准 - 内部董事指兼任公司高级管理职务的董事包括董事长 [2] - 独立董事需符合上市公司独立董事指导意见的独立关系要求 [2] - 外部董事指仅担任董事职务的非独立董事 [2] 薪酬结构标准 - 董事津贴统一为税后每年60,000元按季度发放 [2] - 董事长额外享有税后年薪720,000元按月支付 [2] - 其他内部董事可叠加领取其最高职务的薪资 [3] 薪酬实施规范 - 公司统一代缴个人所得税 [3] - 薪酬自股东会决议通过次月起计算发放 [3] - 差旅及履职合理费用由公司实报实销 [3] 董事义务要求 - 董事需勤勉尽责确保公司合规经营 [3] - 必须保证信息披露真实准确完整 [3] - 执行职务违反规定造成损失需承担赔偿责任 [3]

总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司及非关联股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1][29] - 公司及控股子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易 并及时履行审批、报告及披露义务 [1] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、受同一主体控制的法人、由关联自然人控制或任职的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [3][4] - 过去十二个月内曾具关联关系或协议安排未来十二个月内将具关联关系的视同关联人 [5] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等十七类 [5] - 根据实质重于形式原则 向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助、担保或放弃优先受让权等亦属关联交易 [5] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交董事会及股东会审议 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] - 放弃同比例增资或优先受让权以涉及金额为交易金额 若导致合并报表范围变更则以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额 [8][9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同类交易需累计计算交易金额 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 审计委员会审核 关联董事及关联股东需回避表决 [9][10][11] 定价原则 - 关联交易定价需公允 参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格、非关联交易价格或合理成本加利润原则执行 [12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明 [13] 披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见、审计委员会意见等 [13] - 公告需包括交易概述、关联人介绍、标的详情、定价政策、交易目的影响、独立董事意见、历史交易情况等 [13] - 年度报告需披露重大关联交易 日常关联交易需披露交易方、内容、定价政策、价格、金额比例、必要性等 [14] - 资产收购出售需披露交易方、内容、定价政策、账面价值评估价值、结算方式等 [14] - 共同投资需披露投资方、被投资企业主营业务、财务数据、在建项目等 [15][16] 日常关联交易 - 日常关联交易需订立书面协议 首次发生需披露并依总交易金额提交董事会或股东会审议 [16] - 年度可按类别预计总金额 实际超出需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [16][17] - 协议需包括定价政策、价格、总量区间、付款方式、前三年比较等条款 [17] 特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需说明原因及风险提示 [18] - 以未来收益预期估值需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 需签订补偿协议 [18][19] - 审计委员会需对交易发表意见 包括定价公允性、整体利益及建议 [19] - 部分交易可豁免审议披露 如现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利等 [19][20] - 公开招标、国家定价日常交易、现金出资按比例设公司、低利率财务资助等可申请豁免 [20] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [23] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [23][24] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受其控制者、受同一控制者、协议限制表决权者等 [24] - 本办法由董事会解释修订 自股东会审议后生效 [24]

总则 - 公司制定募集资金使用管理办法旨在加强募集资金监管并提高使用效益 依据包括证券法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司信息披露管理办法 上市公司募集资金监管规则及公司章程等 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益 [1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [1] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益 若发生占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案 [2] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 在资金到位后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议后方可使用 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [2] - 三方监管协议签订后需在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 [2] - 若协议提前终止 需在两周内签订新协议并在2个交易日内报告备案并公告 [3] - 保荐机构发现公司或商业银行未按约定履行协议时需及时向上海证券交易所书面报告 [3] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需遵循明确规定申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露程序 并按承诺计划使用 [3][4] - 若严重影响募集资金使用计划需及时报告上海证券交易所并公告 [4] - 募投项目出现异常时需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用或其他违反规定的行为 [4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金转入专项账户后六个月内实施置换 [4] - 募投项目实施中原则上以募集资金直接支付 若支付困难可在以自筹资金支付后六个月内置换 [4] - 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [5] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [5] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单等 流动性好且期限不超过十二个月 不得为非保本型或质押 [5] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露基本情况 使用情况 额度期限 收益分配及保荐意见等信息 [5][6] - 闲置募集资金可临时用于补充流动资金 需通过专项账户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关使用 不得用于证券交易 单次时间不超过12个月 [7] - 补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [7] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资或为他人提供财务资助 [8] - 超募资金需用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [8] - 使用超募资金需由董事会决议 保荐机构发表明确意见 提交股东会审议并及时披露必要性和合理性等信息 [8] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的需充分披露建设方案 投资周期 回报率等信息 [8] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的需说明必要性和合理性 经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [9] - 超募资金用于在建项目及新项目的需投资于主营业务 比照变更募投项目规定进行可行性分析并履行信息披露义务 [9] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目的需经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [9] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于程序 在年度报告中披露使用情况 [9] - 节余募集资金用于非募投项目的需参照变更募投项目履行程序及披露义务 [9] - 募投项目全部完成后 节余募集资金在募集资金净额10%以上的需经董事会和股东会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [10] - 节余募集资金低于募集资金净额10%的需经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [10] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的可免于程序 在最近一期定期报告中披露使用情况 [11] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [11] - 改变募集资金用途的情形包括取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式等 需由董事会决议 保荐机构发表明确意见 提交股东会审议并及时披露 [11] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 需由董事会决议 保荐机构发表明确意见并及时披露 [11] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度 期限等事项情节严重的视为擅自改变用途 [12] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析 [12] - 变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示等信息 [12][13] - 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的需参照相关规则披露 [12] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 将募投项目对外转让或置换的需在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目基本情况等信息 [12][14] - 公司需关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更及持续运行情况并履行信息披露义务 [15] 募集资金使用管理与监督 - 募投项目无法在原定期限内完成的需及时经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [15] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达到计划金额50%或其他异常情形的需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施 [15][16] - 公司需及时披露重新论证情况 需要调整投资计划的需同时披露调整后计划 涉及改变项目的需适用改变用途的审议程序 [16] - 公司需在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况 [16] - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露 [16] - 专项报告需包括募集资金基本情况和存放 管理及使用情况 若实际投资进度与计划存在差异需解释具体原因 [16] - 独立董事 董事会审计委员会需持续关注募集资金实际管理与使用情况 二分之一以上的独立董事 董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告 若存在违规情形需公告违规情形 后果及措施 [17] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在网站披露 [17] - 核查报告需包括募集资金存放 使用及专户余额情况 项目进展与计划差异 置换自筹资金情况 闲置补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 投向变更情况 合规结论等 [17] - 董事会需在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [18] - 保荐机构发现公司或商业银行未按约定履行协议或募集资金管理存在重大违规情形或重大风险时需督促公司整改并向上海证券交易所报告 [18] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的适用本办法 [19] - 本办法所称"以上"含本数 "低于"不含本数 [19] - 本办法由董事会负责制订和解释 [19] - 本办法经股东会审议通过后施行 修改时亦同 [19]

内部控制制度总则 - 公司为建立健全内部控制制度 提高风险管理水平和风险防范能力 促进规范运作和可持续发展 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1][2] - 内部控制目的包括确保国家法律法规和公司内部规章制度贯彻执行 建立健全法人治理结构形成科学决策机制 明确部门岗位职责规范作业流程提升管理水平 保证资产安全完整及有效使用 确保信息真实性及时性完整性 建立重大风险应对预案预防控制错误弊端 借鉴国内外先进理念规划内部控制发展方向 [2] - 内部控制制度遵循合法性 全面性 重要性 可操作性 适应性 制衡性 成本效益等原则 [2] 内部控制职责分工 - 董事会对公司内控制度建立健全和有效实施负责 定期检查评估内部控制情况 董事会审计委员会审核内控制度及执行情况 监督内部控制有效实施和评价情况 协调内控审计等事宜 [3] - 审计委员会全面负责监督内部控制制度执行 对发现缺陷可责令整改 管理层负责经营环节内控制度体系建立完善和全面推进执行 检查部门单位制定实施专项内控制度情况 各职能部门负责制定实施完善专业系统风险管理和控制制度 配合完成检查 每年定期自行检查内控制度建设和执行情况 [4] 内部控制框架要素 - 公司内控制度安排涵盖公司层面 所属部门及下属控股子公司层面 各业务环节层面 [4] - 内控制度考虑目标设定 内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 检查监督等基本要素 [4] - 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总裁工作细则》等制度完善治理结构 确保股东会董事会经营管理层合法运作科学决策 并针对下属部门附属公司及各业务环节特点建立相应内控制度 [5][6] 内部控制覆盖范围 - 内部控制涵盖经营活动中所有业务环节 包括销售及收款 采购及付款 生产经营 固定资产管理 货币资金管理 关联交易管理 信息披露管理 融资管理 对外投资管理 人力资源管理 信息管理等 [6] - 内控制度还包括贯穿经营活动各环节的各项管理制度 如印章使用管理 票据领用管理 预算管理 资产管理 质量管理 担保管理 信息披露管理制度及对附属公司管理制度等 [6] - 使用计算机信息系统的公司需制定信息管理内控制度 至少涵盖信息处理部门与使用部门权责划分 信息处理部门功能职责划分 系统开发程序修改控制 程序资料存取数据处理控制 档案设备信息安全控制 交易所或公司网站公开信息披露活动控制等内容 [6][7][10] 专项风险内部控制 - 对控股子公司实行管理控制 包括建立控制架构确定章程条款明确委派董事监事总经理财务负责人职责权限 协调经营策略和风险管理策略督促制定经营计划风险管理程序 制定业绩考核与激励约束制度 制定重大事项内部报告制度 要求定期提供财务报告管理报告 及时报送董事会决议股东会决议等重要文件 [7] - 加强资金内部控制实行募集资金与其他资金集中统一管理 募集资金使用遵循规范安全高效透明原则遵守承诺 其他资金遵循规范安全合理有效原则注重使用效益 建立募集资金管理制度明确存储审批使用变更监督内容 在信誉良好银行设立专用账户存储确保安全 制定使用审批程序管理流程确保按招股说明书或募集说明书用途使用按预算投入投资项目 跟踪项目进度和使用情况确保按承诺计划实施 及时履行报告和公告义务 [8][9] - 关联交易内部控制遵循平等自愿等价有偿公平公开公允原则 不得损害股东特别是中小股东合法权益 制定关联交易制度明确股东会董事会经营层审批权限规定审议程序和回避表决要求 参照《上海证券交易所股票上市规则》等确定并及时更新关联方名单确保真实准确完整 发生关联交易时仔细查阅名单审慎判断履行审批报告披露义务 需独立董事事前认可事项提前提交材料 独立董事可聘请中介机构出具专门报告作为判断依据 董事会审议时提醒关联董事回避表决 股东会审议时提醒关联股东回避表决 审议时详细了解交易标的真实状况交易对方诚信记录资信状况履约能力等情况 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 不与交易标的状况不清交易价格未定交易对方情况不明关联方进行交易 与关联方交易签订书面协议明确权利义务法律责任 董事高级管理人员关注是否存在被关联方挪用资金等侵占利益问题 独立董事审计委员会不定期查阅资金往来情况了解是否存在被控股股东及关联方占用转移资金资产资源情况 发现异常及时提请董事会采取措施 发生因关联方占用或转移资金资产资源造成损失或可能造成损失时董事会及时采取保护性措施避免或减少损失 [11][12][13] - 对外担保内部控制遵循合法平等自愿公平互利诚信原则 严格控制担保风险 制定对外担保制度明确审批权限 调查被担保人经营信誉情况 审议分析财务状况营运状况行业前景信用情况审慎决定 必要时聘请中介机构风险评估作为决策依据 要求对方提供反担保并审慎判断实际担保能力和可执行性 妥善管理担保合同及相关原始资料及时清理检查定期与银行等机构核对保证存档资料完整准确有效注意担保时效期限 指派专人持续关注被担保人情况收集财务资料审计报告定期分析财务状况偿债能力 关注生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况建立相关财务档案 发现经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项及时报告董事会采取有效措施避免或减少损失 债务到期后督促被担保人限时履行偿债义务 未能按时履行时及时采取必要补救措施 担保债务到期后展期需继续提供担保的作为新对外担保重新履行审批程序 [13][14] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 制定投资管理办法明确股东会董事会经营层审批权限及审议程序 对重大投资项目可行性投资风险投资回报等事宜研究评估 监督执行进展发现异常及时报告 进行期货期权权证等衍生产品投资时制定严格决策程序报告制度和监控措施 根据风险承受能力限定投资规模 董事会定期了解执行进展和投资效益情况 发现未按计划投资未实现预期收益投资发生损失时查明原因追究责任 [15] - 防止控股股东及关联方占用公司资金内部控制 防止通过各种方式直接间接占用资金和资源 不得以预付款预付投资款等方式将资金资产资源提供给控股股东及其他关联方使用 包括有偿无偿拆借资金 通过银行或非银行金融机构提供委托贷款 委托进行投资活动 开具没有真实交易背景商业承兑汇票 代偿还债务 证监会认定的其他方式 按照关联交易相关规定实施采购销售生产经营等环节产生的关联交易行为 严格禁止控股股东及其附属企业非经营性资金占用行为 建立防止非经营性资金占用长效机制 控股股东不得以前清后欠期间发生期末返还通过非关联方占用资金及证监会认定的其他方式变相占用资金 财务部门和审计部门分别定期检查公司本部及下属分子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况杜绝占用发生 董事长是防止资金占用和清欠工作第一责任人 董事会审议批准与控股股东及关联方通过采购销售生产经营等环节产生的关联交易行为 货币资金支付严格按照资金审批和支付流程管理 发生控股股东及关联方侵占公司资产损害公司及社会公众股东利益情形时董事会采取有效措施要求停止侵害赔偿损失 拒不纠正时及时向监管部门报备并提起法律诉讼 发生资金占用行为时经二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准后可申请对控股股东所持股份司法冻结 不能现金清偿的通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还侵占资产 审议时关联方董事需回避表决 董事会怠于行使职责时二分之一以上独立董事或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东有权向监管部门报备并提请召开临时股东会对相关事项作出决议 董事高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免 [16][17][18] 信息披露与安全生产内部控制 - 信息披露内部控制按《上海证券交易所股票上市规则》明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 建立信息披露管理制度指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人 当出现发生或即将发生可能对股票及衍生品种交易价格产生较大影响情形时责任人及时向董事会报告 建立内幕信息知情人登记制度 因工作关系了解到信息的人员在信息未公开前负有保密义务 如信息不能保密或已经泄漏及时向监管部门报告和对外披露 董事会秘书对上报内部重大信息分析判断及时履行内部审批程序并对外披露 [18][19] - 安全生产内部控制按照国家相关法规和行业标准结合实际情况建立健全安全生产管理制度 切实加强安全生产管理有效控制生产过程中各种风险杜绝各类重大责任事故发生 建立健全安全生产责任制建立有系统分层次的安全生产保证体系明确各管理层级安全生产责任制定有效安全生产考核管理办法 建立内部安全监督和检查部门负责对各部门单位进行安全生产监督管理 建立并保持质量环境职业健康安全管理体系实现管理标准化工作标准化生产区域安全设施标准化 [19][20] 内部控制检查监督与信息披露 - 审计监察部负责对内控制度落实情况进行监督和检查 定期向董事会及管理层汇报 通过检查监督发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题并及时改进确保有效实施 根据经营特点制定年度内部控制检查监督计划作为评价内部控制运行情况依据 各部门及单位积极配合内部控制检查工作 不定期开展专项检查监督工作 将收购出售资产关联交易对外担保对外投资募集资金使用等重大事项作为检查监督计划必备事项 [20][21] - 审计监察部每年年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告 董事会根据经营特点制定报告内容与格式要求 董事会对检查监督工作进行指导并审阅报告 董事会下设审计委员会可由审计委员会进行上述工作 对于检查中发现内部控制缺陷及实施中存在的问题在报告中据实反映并在向董事会报告后进行追踪确定相关部门及时采取适当改进措施 工作资料包括内部控制检查监督工作报告工作底稿及相关资料保存时间不少于十年 [21][22] - 在内部控制的检查监督中发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险时及时向董事会报告 董事会及时向上海证券交易所报告 经交易所认定后董事会及时发布公告说明缺陷环节后果相关责任追究及拟采取补救措施 董事会根据检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制建立和实施情况形成内部控制评价报告 在审议年度财务报告等事项同时对内部控制评价报告形成决议 董事会下设审计委员会可由审计委员会编制评价报告草案报董事会审议 董事会应在年度报告披露的同时披露年度内部控制评价报告并披露年审会计师事务所对评价报告的核实评价意见 评价报告至少包括说明公司内部控制制度是否健全和有效运行是否存在重大缺陷 影响内部控制有效性评价结论的因素 内部控制评价工作情况及异常事项整改情况 重点关注的内部控制活动自查和评估情况 下一年度内部控制有关工作计划等内容 [22][23] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及《公司章程》有关规定执行 与有关法律法规规范性文件及《公司章程》不一致的以有关规定为准 公司正在制订更全面更完善的《内部控制手册》作为《内部控制制度》的一部分 待制订完成并试行完善后经公司合法审批机构审议通过后执行 本制度由董事会负责解释 由董事会审议通过后实施修改时亦同 [23][24]