董事、高级管理人员离职管理制度 适用范围与基本规定 - 制度适用于公司所有董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的离职管理 [1] - 董事和高级管理人员任期按《公司章程》执行，任期届满未及时改选或聘任时需继续履职至继任者就任 [1] - 允许董事和高级管理人员在任期届满前提出辞任 [1] 辞职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，送达董事会时立即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定，需履职至新任董事就任 [2] - 高级管理人员辞职需提前一个月书面通知董事会（劳动合同另有约定除外），董事会未批准擅自离职将追责 [2] - 公司需在收到辞任报告后两日内披露相关情况 [2] 解聘情形与责任追究 - 董事因违法违规、重大失职或损害公司利益可经股东会决议解聘，无正当理由提前解聘需赔偿损失 [2] - 高级管理人员因同类行为可经董事会决议解聘，无正当理由解聘按劳动合同及法律处理 [2][3] 离职交接与承诺履行 - 离职人员需完成全面工作交接，包括文件资料、财务账目及未完成事项的进展说明 [3] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需履行未完成承诺并接受监督 [3] - 公司需披露承诺履行进展，对违约行为采取法律手段追责 [3] 后续义务与责任延续 - 离职后董事及高管仍需履行保密义务至商业秘密公开，其他忠实义务持续至少两年 [4][5] - 任职期间因职务行为导致的责任不因离职免除，公司保留对历史违法违规行为的追责权 [5] - 离职时需配合处理未尽事宜（如法律纠纷），公司可要求签署责任协议 [5] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与未来法律冲突需及时修订 [5] - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [5]

差异化分红原因及依据 - 公司已完成回购969,200股并存于回购专用证券账户，原计划用于维护股东权益后出售，后变更为实施员工持股计划[2] - 根据《股份回购规则》，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，导致2024年度利润分配需差异化处理[3] - 差异化分红符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》等法规要求[1][3] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配以总股本扣除回购股份后的248,184,118股为基数，每10股派发现金红利6.50元（含税）[4] - 不进行资本公积转增股本及送红股，剩余未分配利润结转至下年度[4] - 回购专用账户的969,200股不参与本次分配[4] 除权除息计算 - 总股本249,153,318股，剔除回购股份后实际参与分配股本248,184,118股[4] - 除权参考价计算公式：（前收盘价23.71元-每股现金红利0.65元）÷（1+流通股变动比例0）=23.06元/股[4] - 虚拟每股现金红利0.6475元/股（按总股本计算），对应除权价23.0625元/股，与实际除权价差异绝对值小于1%[4] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》及公司章程规定[5] - 方案不存在损害公司及全体股东利益的情形[5]

公司概况 - 昆山佰奥智能装备股份有限公司是智能制造整体解决方案供应商，专注智能组装装备及零组件研产销，提供成套解决方案，下游领域包括消费性电子、新能源汽车、火工品等 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观，参与单位有长城基金、中兵财富等多家机构，时间为2025年6月17日，地点为线下会议、电话及网络交流，接待人员有董事长肖朝蓬和董事朱莉华 [2] 产品优势与技术壁垒 - 智能组装生产线由标准化模块搭建，稳定性和可靠性高，机器视觉精准度高，柔性化、智能化和数字化程度高，单机互换性高，各单元网络化、总线控制 [2] - 已形成数字化工厂系统、特种机器人、含能材料智能制造等解决方案，在多领域深耕突破 [3] 订单情况 - 去年承接的订单正在有序交付，随着新生产安全法颁布，火工品及含能材料设备改造市场需求大，新业务规模关注公司公告 [4] 高危场景应用 - 新生产安全法促进公司产品业务增长，针对火工品行业研发的防爆机器人、本安型传感器获防爆合格证书并申请多项专利，可解决危险区域带电示教操作安全问题，在多行业有竞争优势 [5] 火工品和含能材料市场 - 公司从2014年开始研发火工品设备，2023年成立防爆机器人团队，产品提高工作效率 [6] - 市场开放竞争激烈，企业引进先进设备，公司产品可用于多行业，新生产安全法增加设备改造需求，促进业务增长 [7] - 技术壁垒集中在智能化设计和安全性防爆设计，研制设备实现智能化生产等，打破国外壁垒，实现国产化、数字化和智能化 [7] 人才激励与培养 - 公司为核心技术人员提供硬件条件，实施创新激励政策，吸引优秀人才，完善人力资源管理制度，2025年开展股权激励和员工持股计划 [8][9] 研发与专利情况 - 专注智能制造多领域技术研发，截止2024年末取得177项专利（发明专利85项、实用新型专利89项、外观专利3项），软件著作权登记46项，2024年被认定为国家专精特新小巨人企业 [10] - 研发的特种机器人可用于多种危险环境，有不同负载和关节类型，配套本安型传感器及防爆侦测系统，采用AI边缘计算与机器人结合技术 [11] - 防爆关节机器人和本安型传感器获防爆合格证书，“防爆重载搬运机器人”完成验证正申请证书，7款产品已获防爆合格证书 [11][12] - 公司根据市场情况正向研发，布局未来业务增长点 [12]

公司股权转让计划 - 大富科技拟转让控股子公司配天智造27%股权，交易价格为1.92亿元，交易完成后公司持股比例从90.49%降至63.49%，仍保持控股地位 [1] - 交易对方为怀远县国资委下属的大禹产投，属于地方国有资本运营平台 [5] - 公司表示此次交易有利于收回流动性以支撑主营业务发展，同时不丧失对配天智造的控制权 [6] 标的公司财务及业务情况 - 配天智造2024年实现营业收入1.46亿元，净利润5487.99万元，属于大富科技核心盈利资产 [2][3] - 业务涵盖数控机床生产销售及精密金属件加工，下游客户覆盖通信、消费电子、汽车零部件行业 [5] - 2023年在怀远县投产2.1万平米无人工厂，配备近400台设备，产能逐步从深圳向蚌埠转移 [5] 交易战略意义 - 引入怀远县国资有助于利用当地新能源、新材料等产业政策优势，拓展下游客户资源 [5] - 优化配天智造股权结构，通过战略投资者获取政策性红利及业务发展机遇 [5] - 怀远县主导产业与配天智造业务协同性强，可拉动精密加工上下游产业链 [5] 大富科技经营现状 - 2016-2024年扣非净利润仅2022年盈利，其余8年均亏损，2024年亏损达4.91亿元 [3] - 2024年一季度营业收入5.47亿元（同比+2.73%），但扣非净利润亏损扩大至6615.09万元（同比+2.61%） [3] - 公司称当前面临主营业务转型压力及经营性现金流改善需求 [6]

交易概述 - 泰禾智能将斥资不超过5000万元收购控股股东阳光新能源全资子公司阳光优储100%股权 [1] - 标的公司阳光优储主营工商业用户侧储能业务，主要产品为合同能源管理服务 [2] - 交易属于跨界收购，公司自身从未从事工商业用户侧储能业务，存在较大跨界经营风险 [1] 财务数据 - 阳光优储2024年营收1977.61万元，占泰禾智能营收比例3.51%，2025年一季度营收1570.29万元，占比15% [3] - 阳光优储2024年净亏损613.21万元，2025年一季度净亏损2265.66万元 [3] - 泰禾智能2024年净利润2146.96万元，2025年一季度归母净利润208.97万元 [1][3] - 阳光优储一季度资产负债率超过80% [1] 业务关系 - 阳光新能源主要做电站EPC业务，阳光电源主要销售逆变器等产品，阳光优储采购这些产品进行集成 [1] - 阳光优储是阳光新能源聚焦储能电站的投资运营平台，其投资运营的工商业储能电站规模位列安徽省前列 [5] - 阳光优储安徽友进冠华35MW、70MWh工商业储能电站采用阳光电源PowerTitan液冷储能系统 [5] 同业竞争问题 - 阳光新能源经营范围包括光伏新能源电站设备生产制造、新能源发电系统研发设计等 [5] - 阳光新能源对外投资近300家企业，均围绕新能源展开业务 [5] - 公司表示将根据要求签署相关协议解决同业竞争问题 [6] 交易影响 - 标的公司尚未产生利润，对公司当前业绩无法产生正影响 [3] - 公司称交易"对公司整体经营影响较小" [3] - 交易完成后资源会进行互补 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.035元（含税）[2] - 以总股本214,313,400股为基数，共计派发现金红利7,500,969元（含税）[4] - 分配方案经2024年年度股东会审议通过[2] 分派对象 - 股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] - 股东吴逸中、殷艳、何清华、常州颉翔实业投资合伙企业（有限合伙）、常州元臻实业投资合伙企业（有限合伙）的现金红利由公司自行发放[6] 实施安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[5] - 已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取现金红利[5] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[5] 税务处理 - 个人股东及证券投资基金暂不扣缴个人所得税，实际派发0.035元/股[8] - 有限售条件流通股个人股东及证券投资基金按10%税率代扣代缴，实际派发0.0315元/股[9] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，实际派发0.0315元/股[9] - 香港市场投资者按10%税率代扣代缴所得税，实际派发0.0315元/股[10] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，实际派发0.035元/股[10]

交易概况 - 泰禾智能拟以现金方式收购阳光新能源持有的阳光优储100%股权，交易价格不超过5000万元[1] - 阳光优储主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营[1] - 本次交易构成关联交易，因阳光新能源是泰禾智能的控股股东[1] 阳光优储财务状况 - 阳光优储2024年营业收入1977.61万元，占泰禾智能营业收入的3.51%[3] - 2024年净利润-613.21万元，2025年1-3月净利润-2265.66万元[3] - 2025年1-3月营业收入1570.29万元，占泰禾智能营业收入的15%[3] - 公司明确表示阳光优储尚未产生利润，对当前业绩无正向影响[3] 公司背景与跨界风险 - 泰禾智能是基于AI视觉识别的智能化装备提供商，主要产品为智能分选装备[4] - 公司从未从事工商业用户侧储能业务，缺乏相关技术人员储备[1][3] - 公告明确提示存在较大跨界经营风险[3] 控股股东变更情况 - 阳光新能源2024年成为泰禾智能新控股股东[4] - 2024年10月18日签署股权转让协议，11月25日完成过户，12月18日完成董事会改组[4] - 阳光电源直接持有阳光新能源79.4036%股份[4] 双方合作意向 - 阳光电源管理层表示收购控制权是为利用泰禾智能在光谱检测、智能算法等技术优势[5] - 泰禾智能管理层表示目前与阳光新能源或阳光电源暂无合作项目[6] - 公司计划重点发展海外业务及拓展再生资源、食品检测等领域[6] 市场反应与关联交易 - 投资人关注阳光新能源产业注入时间，公司未正面回应[7] - 2024年2月公司曾公告拟将部分厂房租赁给阳光新能源，年租金201.6万元[7]

授信申请 - 公司拟向金融机构申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度 [1] - 授信用途包括流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度和信托等融资业务 [1] - 具体融资金额将根据公司运营资金实际需求确定 以金融机构实际审批金额为准 [1] 授权安排 - 董事会授权董事长或其授权人在授信范围内代表公司办理相关业务并签署法律文件 [2] - 授权有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效 [2] - 该授信事项无需提交公司股东会审议 [1][2] 审议情况 - 公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过该授信议案 [1] - 授信额度和期限最终以各家金融机构实际审批为准 [1]

交易概况 - 公司拟以现金42,000万元收购上海沃典70%股权，交易完成后上海沃典将纳入合并报表范围 [1] - 交易设有业绩承诺，2025-2027年累计扣非净利润不低于1.85亿元 [3][5] - 交易不构成重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议 [3][5] 标的公司业务 - 标的公司是工业智能自动化系统集成商，专注汽车制造领域的智能输送系统、自动化检测、智能物流及装配系统 [2][7] - 业务覆盖汽车制造、航空航天、电力及自动化仓储物流行业，客户包括宝马、奔驰、大众、沃尔沃及多家新能源车企 [21][22] - 2023年起拓展海外高毛利业务，当前在手订单中欧美项目占比较高，欧洲市场订单占优势 [21][26] 财务与估值 - 标的公司2024年末经审计净资产13,264万元，评估增值55,606.44万元至68,100万元，最终交易估值60,000万元 [10][11] - 2023年营收24,875万元，2024年营收23,654万元，2025年Q1营收8,274万元（未经审计） [11] - 关联方借款已全部归还，截至2024年末余额分别为109.94万元和150万元 [2] 交易协议核心条款 - 付款分四期：60%在工商变更后支付，20%/10%/10%分别在2025-2027年业绩达标后支付 [17][18][19] - 业绩补偿机制：若累计净利润未达承诺，按差额比例调减估值并现金补偿 [12][14] - 超额奖励：超额利润的40%奖励管理团队（上限为交易总价20%） [17] 战略协同效应 - 补足公司在汽车焊装、涂装、总装及电池工厂自动化领域短板，形成"3C+新能源+汽车"多业务驱动 [21][22] - 技术协同：标的公司汽车智能工厂经验可迁移至3C领域，联合采购降低原材料成本 [23] - 品牌赋能：整合后提升跨行业招标竞争力，强化在汽车及新能源领域的专业形象 [24] 交易影响 - 合并报表范围扩大，预计将增加公司营收及净利润 [24] - 交易资金来源为自有资金，不涉及关联交易及同业竞争 [19] - 标的公司2024年末在手订单5.40亿元，2025年新增订单2.35亿元 [16]

募集资金基本情况 - 公司于2022年3月4日获得中国证监会批复，首次公开发行A股股票2060万股，每股发行价格33 89元，募集资金总额69813 40万元[1] - 扣除发行费用7784 65万元后，募集资金净额为62028 75万元，资金已全部到位[1] - 天健会计师事务所于2022年4月25日出具验资报告确认资金到位情况[1] 募集资金账户管理 - 公司设立专项账户存储募集资金，并制定《募集资金管理制度》规范资金使用[2] - 募集资金专户分别开设于招商银行杭州钱塘支行、中信银行杭州平海支行和宁波银行杭州分行[2] - 公司与保荐机构、开户银行签署三方监管协议[2] 募集资金专户注销 - 因"高端智能装备及机器人制造基地项目"结项，宁波银行杭州分行专户余额为0元[2] - 公司决定注销该募集资金专户，相应终止三方监管协议[3]